证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2022-017
河北先河环保科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让和表决权委托框架协议》、
《表决权委托协议》及《股份转让和表决权委托之补充协议》暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别风险提示：
仍可能发生违约的风险；
险；
先河环保的实际控制地位之需要，清利新能源将通过受让先河环保已发行的股份、认
购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份，截止本公告披露日未有
具体方案，尚存在不确定性。
二、重要提示：
“先河环保”）控股股东、实际控制人李玉国先生与青岛清利新能源有限公司（以下
简称“清利新能源”）签署了《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协
议》，李玉国先生拟将其持有先河环保 5,667,480 股股份（占公司股份总数的 1.04%，
占公司剔除回购股份后总股数的 1.06%）通过大宗交易的方式转让给清利新能源，每
股转让价格由双方依据相关规则另行确定；除上述拟转让的股份外，李玉国先生将其
持有的先河环保 51,869,478 股股份（占公司股份总数的 9.51%，占公司剔除回购股份
后总股数的 9.67%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。
数的 10.72%，将成为控制公司股份表决权比例最高的股东，在符合相关监管法律法规
的前提下，在本次股份转让交割完成后，清利新能源可依法提议对先河环保的董事会、
监事会进行必要的改组，并提议先河环保召开股东大会、董事会、监事会会议，对其
提名的候选人的聘任进行表决。清利新能源将成为公司控股股东，张菊军将成为公司
实际控制人。
持先河环保股份的处置等相关事项，2022 年 5 月 4 日，李玉国先生与清利新能源签订
了《股份转让和表决权委托之补充协议》，就后续股份转让、李玉国先生所持股份被
动减持、李玉国先生不增持公司股份、李玉国先生与清利新能源保持一致行动等相关
事项达成一致意见。
一、本次交易的基本情况
《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》，李玉国先生拟将其持有
先河环保的 5,667,480 股股份（占公司股份总数的 1.04%，占公司剔除回购股份后总
股数的 1.06%）通过大宗交易的方式转让给清利新能源，每股转让价格由双方依据相
关规则另行确定；除上述拟转让的股份外，李玉国 先生将其持有的先河环保
让完成及表决权委托生效后，清利新能源将合计控制公司 57,536,958 股股份表决权，
占公司股份总数的 10.55%，占公司剔除回购股份后总股数的 10.72%，清利新能源将
成为公司控股股东，张菊军将成为公司实际控制人。
本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有公司的股份数量及拥有公司的
表决权情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
李玉国 68,658,409 12.59% 68,658,409 12.59% 62,990,929 11.55% 11,121,451 2.04%
清利新能源 0 0 0 0 5,667,480 1.04% 57,536,958 10.55%
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
李玉国 68,658,409 12.80% 68,658,409 12.80% 62,990,929 11.74% 11,121,451 2.07%
清利新能源 0 0 0 0 5,667,480 1.06% 57,536,958 10.72%
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方：李玉国
男，中国国籍，身份证号码 130104********1836，住所河北省石家庄市裕华区东
岗路 47 号。截止本公告披露日，李玉国先生持有公司股份 68,658,409 股，占公司总
股本的 12.59%，占公司剔除回购股份后总股数的 12.80%。
（二）股份受让方：青岛清利新能源有限公司（简称“清利新能源”）
统一社会信用代码： 91370214MA7GGQ512W
法定代表人： 高群
类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2022 年 02 月 08 日
注册资本： 20000.00 万
住所： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道铁骑山路 117 号 103 室
经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；工程管理服务；
招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；站用加氢及储氢设施销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；水力发电；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
张菊军 陈雪 张凯
徐晓风 清电企业管理有限公司 新疆玖通志恒供应链管理有限公司
% %
上海光和贸易有限公司 青岛清能电新能源有限公司 中晖控股集团有限公司
% % %
青岛清利新能源有限公司
本次交易受让方的资金来源为其自有资金或自筹资金，其不属于失信被执行人。
三、《股份转让和表决权委托框架协议》的主要内容
甲方：李玉国
乙方：青岛清利新能源有限公司
（一）股份转让
下，甲方将其持有先河环保的 5,667,480 股股份（占先河环保股份总数的 1.04%，下
称“标的股份”）通过大宗交易的方式转让给乙方（下称“本次股份转让”），每股
转让价格由双方依据相关规则另行确定。
（二）表决权委托
（占先河环保股份总数的 9.51%）的表决权、提案权等非财产性权利（以下统称“表
决权”）全权委托给乙方行使（下称“表决权委托”）。
方名下，以下同）之日起算。委托期限届满，乙方未能通过股份受让、认购先河环保
股份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持先河环保的股份可实际控制先河
环保的，为稳定先河环保的控制权而需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协
议项下的条件另行签署补充协议。
（三）实际控制权变更
（四） 公司董事会、监事会和经营管理层调整
依法提议对先河环保的董事会、监事会进行必要的改组，并提议先河环保召开股东大
会、董事会、监事会会议，对其提名的候选人的聘任进行表决。
其所提名的董事、监事，在乙方提出要求后 5 个交易日内辞去在先河环保的董事、监
事职务。乙方的上述要求仅能在本次股份转让交割完成后提出，如乙方在本次股份转
让交割完成前提出上述要求的，甲方促使董事、监事辞职的期限自本次股份转让交割
完成之次日起算。
稳定性，仅对公司经营管理层人员作必要的调整。对于经营管理层的上述调整，甲方
应提供必要的配合。
（五）过渡期
改组完成之日的期间为过渡期。
诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。
本次股份转让交割。
管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
（六） 保证金
甲方支付履约保证金 3,000 万元（元指人民币元，以下同）。
（七） 借款提供
款的期限为三年，自相关借款提供时起算。就该等借款，甲方无须向乙方支付利息。
须再另行签署借款协议，乙方应依据本条第 7.1 款和第 7.2 款之约定向甲方提供借款。
（八） 受限股份解除限制
处于被质押状态，且有 2,512.8 万股股份处于被司法冻结状态（以下处于质押状态或
者被司法冻结状态的股份均视为受限股份）。
款）依法扣除相关税费后，及时清偿有关的债务，以解除其目前所持先河环保的股份
的质押、被司法冻结的状态，以确保乙方所获得的表决权委托的稳定性。
（九）声明、保证和承诺
本协议的权利能力和行为能力。
导致其违反其应履行的相关协议的约定。
议签署日，甲方所持先河环保的股份中，有 2,000 万股的股份处于被质押状态，且有
的债务，以解除其目前所持先河环保的股份的质押、被司法冻结的状态。
除先河环保已作出公开披露的外，先河环保及其全资、控股子公司没有任何对外担保
事项（先河环保及其全资、控股子公司相互之间进行的担保除外）。
力和行为能力。
导致其违反其应履行的相关协议的约定。
在）以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形；
（5）被列为失信被执行人；
（6）被列为涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，或者担
任该企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
尊重先河环保的独立性，不得通过任何方式影响先河环保的独立性，并依法履行其作
为先河环保的控股股东、实际控制人的义务，不得损害先河环保及其股东的利益（包
括但不限于不得直接或间接侵占先河环保的资金或者资产）。
先河环保的实际控制地位之需要，乙方将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河
环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份。
（十）违约责任
守约方因违约导致的损失，双方关于违约责任另有约定的，违约方还应按该另行约定
承担相应的违约责任。
协议，在出现协议解除情形时也可以要求解除协议。
的，甲方有权解除本协议和相关的协议，撤销本协议项下表决权委托，没收乙方已支
付的保证金、向甲方提供的借款，并有权要求乙方向甲方支付违约金 3,000 万元；因
甲方原因导致本次股份转让交割未能在本协议生效后的 90 日内完成的，乙方有权解
除本协议和相关的协议，追回已支付的保证金、向甲方提供的借款，并有权要求甲方
向乙方支付违约金 3,000 万元。
撤销本协议项下表决权委托，没收乙方已支付的保证金、向甲方提供的借款，并有权
要求乙方向甲方支付违约金 5,000 万元，但双方之间已经完成的股份转让（视具体实
施情况而定）继续有效，不再进行互相返还：
（1） 乙方或其关联方利用其作为先河环保的实际控制人或其关联方地位，侵害
先河环保及其其他股东的利益；
（2） 乙方向甲方支付的保证金、股份转让款、借款的来源违法；
（3） 乙方严重违反本协议、双方签署的其他协议的约定。
应向甲方支付所迟延支付款项的万分之五的违约金；经甲方催付而仍不支付，且迟延
支付款项达到 30 日的，甲方有权解除本协议，撤销本协议项下表决权委托，没收乙
方已支付的保证金、向甲方提供的借款，并有权要求乙方向甲方支付违约金 3,000 万
元，但双方之间已经完成的股份转让（视具体实施情况而定）继续有效，不再进行互
相返还。
约定的，乙方有权要求甲方改正其违约行为，并有权要求甲方赔偿损失；甲方拒不改
正其违约行为，导致本协议的目的不能实现的，乙方有权解除本协议，并要求甲方向
乙方返还保证金和借款，并向乙方支付违约金 3,000 万元，但双方之间已经完成的股
份转让（视具体实施情况而定）继续有效，不再进行互相返还（但就该等股份转让，
甲方应另行向乙方支付赔偿金，赔偿金数额为乙方自甲方受让先河环保的股份交易当
日股票收盘价与实际成交价之间的价差乘以所受让股份的数量）。
先河环保实施控制的，乙方有权解除本协议，追回已支付的保证金、向甲方提供的借
款，并有权要求甲方向乙方支付违约金 5,000 万元，但双方之间已经完成的股份转让
（视具体实施情况而定）继续有效，不再进行互相返还（但就该等股份转让，甲方应
另行向乙方支付赔偿金，赔偿金数额为乙方自甲方受让先河环保的股份交易当日股票
收盘价与实际成交价之间的价差乘以所受让股份的数量）。
托。
（十一）本协议的成立及终止
（1）本协议履行完毕的；
（2）双方一致同意解除本协议的；
（3）一方依据法律或本协议的约定而解除本协议的。
四、《表决权委托协议》主要内容
甲方（委托方）：李玉国
乙方（受托方）：青岛清利新能源有限公司
鉴于：双方已经签署了《关于河北先河环保科技股份有限公司股份转让和表决权
委托框架协议》（下称“《框架协议》”），约定：（1）《框架协议》签署后 15 日
内，甲方将其持有先河环保的 5,667,480 股股份（占先河环保股份总数的 1.04%）通
过大宗交易的方式转让给乙方（下称“本次股份转让”）；（2）除本次股份转让的
股份外，甲方将其持有的先河环保 51,869,478 股股份（占先河环保股份总数的 9.51%，
下称“标的股份”）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给乙方行使（下称“表
决权委托”），该等表决权的委托期限三年，自本次股份转让交割完成之日起算。
为明确《框架协议》中约定的有关表决权委托的具体事宜，就甲方将其持有的上
市公司标的股份的表决权委托给乙方的事项，甲方与乙方经过协商一致，达成本协议
之约定。
（一）表决权委托及其行使
提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）独家全权委托给乙方
行使，该等委托具有唯一性及排他性。
有 的 先河环保的 51,869,478 股股份。各方确认，本次股份转让的先河环保的
致甲方因持有标的股份增持上市公司股份的，上述增持部分股份的表决权，也将自动
依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。
议变更、罢免董事、监事人选并参加投票选举；
议的各项议案进行审议并行使表决权；
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件；
撤销；
方的同意，根据届时有效的上市公司章程，行使标的股份的表决权。
委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、上市
公司有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要
求，向乙方出具授权委托书。
监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件。
（二） 委托价款
费用。
（三） 委托期限
（不包括本次表决权委托）使其依据所持先河环保的股份可实际控制先河环保的，为
稳定先河环保的控制权而需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条
件另行签署补充协议。
托自甲方撤销时终止。
（四）甲方持有上市公司股份的处置限制
标的股份质押，亦不得将标的股份的表决权另行委托他人。
的股份少于标的股份数量的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动
调整，但甲方应按照框架协议的约定，对乙方予以赔偿。
（五）协议的生效、变更、解除和终止
（1）本协议已由双方签署；
（2）本次股份转让已完成。
本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。
方另有约定的除外。
（1）甲乙双方达成书面协议解除本协议；
（2）甲方依据法律法规的规定或者《框架协议》的约定，解除《框架协议》，
或者撤销标的股份的表决权委托的。
五、《股份转让和表决权委托之补充协议》主要内容
甲方：李玉国
乙方：青岛清利新能源有限公司
（一）后续股份转让
的股份数为前提，在委托表决权期限内，甲方应将与表决权委托股份数相等数额的先
河环保的股份转让给乙方，转让原则上分两笔进行，具体如下：
（1）在甲方辞去在先河环保的董事职务满 6 个月后，甲方通过大宗交易的方式
向乙方转让其届时可以转让的先河环保的股份；
（2）甲方在先河环保的现任董事的原任期届满的 6 个月后，甲方以协议转让或
者大宗交易的方式向乙方转让原委托表决股份中尚没有转让给乙方的部分。
在甲方按前述约定向乙方转让股份后，乙方基于其对股份的受让而享有所受让股
份的表决权，表决权委托的股份数额应相应减少，直至与表决权委托的股份数相等的
股份均全部转让给乙方为止。
有关上述股份转让的时间、转让价格、转让方式等由双方另行协商确定，但不得
违反有关法律、法规、其他规范性的文件的规定。
股股份（占先河环保股份总数的 2.04%，下称“剩余股份”），甲方可以依法自行处
置。在不违反有关法律法规和交易所相关规则的前提下，甲方亦有权要求乙方在前款
所约定的股份转让之同时或于其后，通过协议转让、大宗交易或者其他合法方式受让
该等剩余股份之部分或者全部，转让价格由双方另行商定。
（二）甲方所持股份被动减持
因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持先河
环保的股份的，则该等减持后甲方所持先河环保的剩余的股份中，应优先用于作为：
（1）委托表决权的股份；（2）应向乙方进行后续转让的股份（与委托表决权的股份
数相同）。对于其余的股份，甲方才享有相应的表决权。
若因前述甲方被动减持先河环保的股份，导致甲方所持有的先河环保的股份数量
少于双方约定的委托表决权股份数量的，表决权委托行使涉及的股份数额应相应减
少，但甲方应按照框架协议的约定，对乙方予以赔偿。
（三）甲方不增持先河环保的股份
甲方承诺，在表决权委托期间，以乙方没有违反《框架协议》和本补充协议的约
定为前提（但因甲方原因导致乙方违反《框架协议》和本补充协议的约定时，不应有
该等前提），未经乙方书面同意，甲方不得增持先河环保的股份。
（四）甲方和乙方保持一致行动
有关先河环保的经营管理事项，行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权（以下
统称“表决权”）时，应与乙方保持一致行动。
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项。
甲方就先河环保的相关经营管理事项行使表决权前，应与乙方进行沟通，听取乙
方的意见，并表达自己的意见，并以双方最终达成的一致意见为准。如双方不能达成
一致意见的，应以乙方最终决定的意见为准。
有关规范性文件和先河环保公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来
的影响，包括但不限于下列措施：
（1）按照双方所达成的一致意见，对其所提出的议案投反对票；
（2）赔偿守约方因违约方的违约行为而受到的损失。
一方如做出三次以上违反本条约定的行为的，守约方有权要求该违约方将其拥有
的先河环保的表决权授权予守约方行使；在授权期限内，违约方不得再行使表决权，
守约方在遵守本协议约定的情况下，有权按自己的意志行使该等表决权。
（五）违约责任
除另有约定外，任何一方违反本协议的约定的，守约方有权要求违约方赔偿其违
约行为而给守约方造成的损失。
（六）其他
补充协议存在不一致的，以本补充协议之约定为准。
人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
无效。
六、对公司的影响
本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。如本次股份转让完成及表决权
委托生效，清利新能源将合计控制公司 57,536,958 股股份表决权，占公司股份总数
的 10.55%，占公司剔除回购股份后总股数的 10.72%，公司的控股股东将变更为清利
新能源，公司实际控制人将变更为张菊军；本次股份转让完成后，不会改变公司在业
务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，公司仍具有独立的法人资格及规范的法
人治理结构。
七、相关风险提示及其他相关说明
仍可能发生违约的风险。
险。
先河环保的实际控制地位之需要，清利新能源将通过受让先河环保已发行的股份、认
购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份，截止本公告披露日未有
具体方案，尚存在不确定性。
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件和规定，不存在违反履行公开承诺
及减持计划的情形。
的公司信息披露内容与格式准则第 15—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，转
让双方作为信息披露义务人将按照相关要求履行信息披露义务，公司将持续关注后续
进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月四日
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