中国海油: 中国海洋石油有限公司2021年度股东周年大会会议材料

证券之星 2022-05-05 00:00:00
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中国海洋石油有限公司
   会议材料
                 股东周年大会的预防措施
  鉴于新型冠状病毒疫情持续以及相关预防及控制疫情传播的要求,本公司将于股东周年大
会上实施以下预防措施,以保护出席的股东、员工及其他利益相关者免受感染风险:
  (i)   于股东周年大会会场入口对所有出席股东、代表及其他出席者进行强制体温检查。
        任何人士如被发现发烧或不适将会被拒绝进入股东周年大会会场或被要求离开股
        东周年大会会场。
  (ii) 所有出席股东、代表及其他出席者均须于股东周年大会会场入口填写并提交一份
       申报表,以确认其姓名及联系详情,并被查询其是否 (a)曾于股东周年大会前过
       去14天内的任何时间到访香港以外地区,或据其所知曾与最近到访香港以外地区
       的任何人士有过紧密接触;及(b)现受到香港政府规定须接受强制检疫。如任何
       人士于上述任何一项回答「是」,将会被拒绝进入股东周年大会会场或被要求离开
       股东周年大会会场。
  (iii) 所有出席者于任何时候均须于股东周年大会会场内佩戴外科口罩,并与其他出席
        者保持安全距离。
  (iv) 股东周年大会将不会提供茶点。
  在适用法律允许的范围内,本公司保留拒绝任何人士进入股东周年大会会场或要求任何人
士离开股东周年大会会场的权利,以确保股东周年大会出席者的安全。
  为了所有利益相关者的健康及安全,并因应相关新型冠状病毒疫情预防及控制指引,谨此
提醒股东,无须就行使表决权而亲身出席股东周年大会。作为替代方案,港股股东可根据代表
委任表格上印备之指示填妥表格,以委任股东周年大会主席作为代表出席股东周年大会并就相
关决议案投票,人民币股份持有人可以通过网络投票方式参与投票表决,而无须亲身出席股
东周年大会或其任何续会。
 致各位股东
 尊敬的先生和女士:
绪言
  本函件旨在就将提呈订于二零二二年五月二十六日下午三时于香港中环法院道太古广
场港岛香格里拉大酒店举行股东周年大会(「股东周年大会」)批准之决议案向阁下提供资
料。本函件所述之「香港股份」指本公司于香港联合交易所主板上市的股份;「人民币股份」
指本公司于上海证券交易所主板上市的股份;而「股份」指本公司股本中所有股份,包括香港
股份及人民币股份。
公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之根据《公司条例》拟备的经审计的财务
报表、独立核数师报告及董事会报告书
  兹提述本公司于二零二二年四月十二日在香港联合交易所有限公司(「联交所」)网站公
开披露的二零二一年年报,有关财务报表、独立核数师报告及董事会报告书详情请参见公
司二零二一年年报。
建议重选董事
  兹提述本公司日期为二零二一年八月三日有关董事委任之公告。夏庆龙先生(「夏先生」)
自二零二一年八月三日获委任为本公司执行董事。该委任的详情载于该公告内。
  兹提述本公司日期为二零二二年四月二十八日有关董事委任之公告。周心怀先生(「周
先生」)自二零二二年四月二十八日获委任为本公司执行董事及首席执行官。该委任的详情
载于该公告内。
  根据本公司之组织章程细则(「章程细则」)的规定,董事会有权力在任何时间及不
时委任任何他人出任董事,以填补董事会的临时空缺或增加董事名额。但是因此委任的董
事数目不应该超过股东大会上股东不时(如有)决定的最多人数;如此委任的董事担任职
务的期限到本公司举行下一次股东周年大会为止,且届时有资格连任。因此,从二零二一
年八月三日起被委任为执行董事的夏先生将会任职到本次股东周年大会并根据章程细则的
规定,符合资格重选;从二零二二年四月二十八日起被委任为执行董事的周先生将会任职
到本次股东周年大会并根据章程细则的规定,符合资格重选。
  夏先生及周先生已获本公司董事会(「董事会」)推荐并拟参与重选。
  根据章程细则第102条的规定,赵崇康先生(「赵先生」)将于本次股东周年大会卸任并
合资格重选,赵先生已获董事会推荐并拟参与重选。
  赵先生在本公司担任独立非执行董事超过九年,将于股东周年大会卸任并合资格重选。赵
先生对本公司的业务和营运了解透彻,多年来一直以独立非执行董事的身份向本公司董事会及
高级管理层提供客观见解,阐述客观观点和给予有价值的独立指导,现时担任薪酬委员会主席
及审核委员会的成员,并多次担任本公司及其附属公司关连交易的独立董事委员会的主席,一
直全身心投入其角色。赵先生非常重视高标准公司管治。基于他的法律背景和经验,赵先生能
够在法律合规、劳工问题和商业法律等方面为公司提供有价值的建议和指导。赵先生从未参与
集团的任何行政管理工作。董事会已接收到赵先生根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》(「《香港上市规则》」)第3.13条发出的独立性确认函。尽管赵先生在董事会任职已超
过九年,经考虑上述情况及赵先生于过去几年任职的独立性本质,在公司提名委员会的推荐下,
董事会认为赵先生的长期服务不会削弱其独立性而影响其做出独立的判断,而由于他的持续任
期为集团的管理和运作带来了可观的益处与稳定性,故认为赵先生具备独立性并推荐赵先生膺
选连任。
  为决定提议重新选举赵先生为本公司独立非执行董事,公司提名委员会及董事会审阅了赵
先生的简历和资质、他过往的表现以及根据《香港上市规则》第3.13条做出的独立性确认,并
考虑了董事会所采纳的董事多元化政策,而基于他的诚信、法律知识和背景、广泛法律实践经
验、他过去对公司的贡献、他于本公司可付出的时间以及他通过在澳大利亚学习和在法律领域
逾三十年的经验而汲取的国际视野,评估了他在股东周年大会上是否适合膺选连任。本公司提
名委员会及董事会均确认赵先生具备继续履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及
独立性。此外,鉴于赵先生丰富的法律知识、专业技能及经验,董事会认为赵先生参选连任独
立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益。董事会还认为,作为一名拥有丰富法律知
识和经验的董事会成员,赵先生的法律专业知识和经验有助于增强董事会的多元化。
  根据《香港上市规则》之规定须要披露之该等董事之详细资料,载于附录一。
建议授权董事会厘定各位董事之酬金
  建议授予本公司董事会厘定各位董事酬金之权力。
建议续聘核数师并厘定董事会决定其酬金
  公司拟续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所作为本公司及其附属公司二零二二
年度独立核数师,分别负责香港报告及境内报告事宜,任期自本次股东周年大会结束时起至本
公司下届股东周年大会结束为止,并授权董事会厘定上述独立核数师酬金。
建议分派特别股息
  建议公司向股东宣派每股1.18港元(含税)的特别股息。本公司派发特别股息以港元计值
和宣布,其中,港股股息将以港元支付;人民币股份的股息将以人民币支付,折算汇率按股东
周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元兑人民币中间价平均值计算。人民币
股份派息的具体情况参见本公司于上海证券交易所刊载的特别股息分配方案的公告。
建议授权董事会决定公司2022年中期股息派发方案
  根据章程细则规定,本公司股东大会有权宣派及批准派发股息,董事会有权在股东大会授
权范围内批准中期派息。建议公司股东大会授权董事会决定公司2022年中期股息派发方案,并
授权由董事会及董事会授权人士全权处理一切有关公司派发2022年中期股息相关事宜。
建议发行股份及回购股份之一般性授权
  于二零二一年五月二十一日举行之本公司股东周年大会通过普通决议案,给予 本公
司董事(「董事」)一般性授权,其中包括(i)回购本公司不超过截至二零二一年五月二十一日
本公司已发行股份总数10%之股份;(ii)发行、配发及处置本公司不超过截至二零二一年五
月二十一日本公司已发行股份总数20%之额外股份;以及(iii)按被回购股份之总数目,扩大
授予董事授权以发行、配发及处置本公司不超过截至二零二一年五月二十一日 本公司已发
行股份总数10%之股份(统称「现有一般性授权」)。现有一般性授权将于股东周年大会结束时
失效。
     诚如本公司日期为二零二一年九月二十六日的公告及日期为二零二一年十月四日的
通函所披露,就本公司已于二零二二年四月二十一日完成的人民币股份首次公开发行并
在上海证券交易所上市,本公司已申请且联交所已授出一次性豁免,据此在若干条件下
毋须寻求根据上述首次公开发行而予以发行的人民币股份于联交所上市。该等条件包括
(i) 就 本 公 司而 言 修 订《 香 港 上 市 规则 》 第 13.36(2)(b) 条, 以 使 股东( 包 括 香 港 股份 持
有人及人民币股份持有 人)可于股东大会上以 普通决议案授予董事一 般授权,据此 (a)
配发或同意配发的香港股份总数不得超过于授出一般授权的决议案当日的已发行香港股
份 数目的 20%;及 (b)配 发或同意 配发的人 民币 股份总数 不得超过 于授 出一般授 权的 决
议案当日的已发行人民币股份数目的 20% ;及(ii) 就本公司而言修订《香港上市规则》
第13.36(2)(b)条,以使所有股东(以香港股份持有人及人民币股份持有人作为单一投票
类别)均可于股东大会上以普通决议案授予本公司董事购回授权,据此本公司自授出该
授权起购回香港股份的最高数目将为授出购回授权的决议案当日的已发行香港股份数目
的10%,且该10%购回授权仅可用于购回香港股份(而并非所有股份)。
  故此,现谨建议批准股东周年大会通告中一般决议案所载,就发行股份和回购股份
分别作出新的一般性授权。董事于本函件之日期并无根据相关授权回购任何股份或发行
任何新股份之即时计划。
    关于发行及配发股份之一般性授权(「股份发行授权」),于二零二二年四月二十
八日,即为使若干资料得以加载本函件而在印刷本函件之前予以确实该等资料之最后实
际可行日期(「最后实际可行日期」),本公司已发行及缴足之香港股份为
  关于回购股份之一般性授权之说明及发行股份及回购股份之一般性授权之决议案之详情已
载于附录二及附录三。
建议
  董事认为,以上决议案均符合本公司及全体股东之最佳利益。据此,董事建议股东表决赞
成将于股东周年大会提呈之所有有关决议案。
                                                    承董事会命
                                                中国海洋石油有限公司
                                                   汪东进
                                                   董事长
 附录一            建议于股东周年大会上重选之董事之详情
  以下所载为根据组织章程细则将于股东周年大会上重选之董事之详情。
夏庆龙
  生于一九六四年,夏先生是一位教授级高级工程师,毕业于成都地质学院石油物探专业,
获工学学士学位,于中科院地质与地球物理研究所固体地球物理学专业,获理学博士学位。
夏先生于一九八六年八月至二零零五年十一月,曾经在渤海石油公司研究院和中海石油(中
国)有限公司天津分公司担任多个职位。二零零五年十一月至二零一六年五月,历任中海石
油(中国)有限公司天津分公司总地质师、副总经理、常务副总经理。二零一三年四月至二
零一六年五月,历任中国海洋石油集团有限公司(「中国海油集团」)渤海石油管理局副局长、
常务副局长。二零一六年六月至二零一八年三月,任中海石油化学股份有限公司(一间于香
港联合交易所有限公司上市的公司)(「化学公司」)的首席执行官兼总裁,二零一六年七
月至二零一九年十二月担任化学公司的执行董事,二零一八年三月至二零一九年十二月担任
化学公司董事长。二零一九年十二月至二零二二年三月,担任中国海洋石油国际有限公司董
事长。夏先生于二零二零年三月兼任中海石油(中国)有限公司的董事,于二零二一年六月
至今,兼任中海石油(中国)有限公司总经理。二零二一年八月夏庆龙先生任OOGC董事。
二零二零年三月至二零二一年五月担任本公司执行副总裁,于二零二一年五月二十一日获委
任为本公司总裁。夏先生于二零二一年八月三日获委任为本公司执行董事。
  除上述外,夏先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何
关系。
  夏先生于本公司并无享有《证券及期货条例》(香港法例第571章)(「《证券及期货条
例》」)第XV部所指的证券权益。
  如获重选,夏先生的任期为连续三十六个月,并依董事会或本公司股东决定每三十六个
月予以更新,任何一方均能以一个月通知终止服务协议。夏先生受制于其服务协议及本公司
章程细则中有关轮流退任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会于有
需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。
  并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的
资料,亦无其他须提请本公司股东注意的事项。
周心怀
  生于一九七零年,周先生是一位教授级高级工程师,毕业于成都理工大学,获煤田、油
气地质与勘探专业硕士学位。二零零八年,获中国地质大学能源地质工程专业博士学位。周
先生自一九九六年起在中国海油集团任职,曾经担任多个职位。二零零三年八月至二零一四
年四月任本公司附属公司中海石油(中国)有限公司天津分公司技术部辽东湾勘探项目经理、
技术部地质总师。二零一四年四月至二零一七年三月分别任中国海洋石油渤海石油管理局渤
海石油研究院地质总师,中国海洋石油渤海石油管理局勘探部经理及中海石油(中国)有限
公司天津分公司勘探部经理。二零一七年三月至二零一九年十月任中国海洋石油东海石油管
理局总地质师及本公司附属公司中海石油(中国)有限公司上海分公司总地质师。二零一九
年十月至二零二一年三月任本公司勘探部总经理。二零二一年三月至二零二二年三月任本公
司附属公司中海石油(中国)有限公司海南分公司总经理,海南能源公司董事长、总经理。
二零二二年三月起任中国海油集团副总经理。二零二二年四月起获委任为本公司执行董事兼
首席执行官。
 附录一            建议于股东周年大会上重选之董事之详情
  除上述外,周先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任
何关系。
  周先生于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。
  如获重选,周先生的任期为连续三十六个月,并依董事会或本公司股东决定每三十六个
月予以更新,任何一方均能以一个月通知终止服务协议。周先生受制于其服务协议及章程细
则中有关轮流退任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会于有需要时
审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。
  并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的
资料,亦无其他须提请本公司股东注意的事项。
赵崇康
  生于一九四七年,赵先生拥有悉尼大学法学学士学位。他曾任澳大利亚新南威尔士高级
法院律师和澳大利亚高等法院律师。赵先生在法律行业有逾三十年的经验,并曾经为澳大利
亚一家上市公司的董事。赵先生是澳大利亚老人院基金会信托委员会创始会员,自二零一六
年起任中国人民大学法律与全球化研究中心高级研究员,亦曾担任澳大利亚新南威尔士中国
社区协会秘书长。自二零零八年四月起,赵先生亦担任联交所上市公司-天大药业有限公司
(原云南实业控股有限公司、天大控股有限公司)独立非执行董事。赵先生亦担任中国银行
澳大利亚有限公司(中国银行股份有限公司的全资子公司)独立非执行董事。赵先生自一九
九九年九月七日起任本公司独立非执行董事。
  赵先生于本公司担任独立非执行董事超过九年。基于在本公司日期为二零二二年五月四
日的通函中标题为《建议重选董事》的章节所载列的原因,董事会认为赵先生仍然具备《香
港上市规则》所规定的独立性而其重选符合本公司及其全体股东的最佳利益。
  赵先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控权股东并无任何关系。
  除于本公司二零二一年年报中所披露之信息外,赵先生于本公司并无享有其他《证券及
期货条例》第XV部所指的证券权益。
  如获重选,赵先生的任期为连续三十六个月,并依董事会或本公司股东决定每三十六个
月予以更新,任何一方均能以一个月通知终止服务协议。赵先生受制于其服务协议及本公司
章程细则中有关轮流退任的规定。赵先生的酬金为年度董事袍金1,120,000港元(扣除香港税
收前)。赵先生的酬金由董事会参照其对行业标准和现行市况的理解而厘定。本公司薪酬委
员会将会于有需要时审查董事酬金的水平并向董事会提出建议作出调整。
  并无其他须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定作出披露的
资料,亦无其他须提请公司股东注意的事项。
 附录二                                   回购授权之说明附注
  以下乃为就建议回购股份的一般性授权,根据《香港上市规则》须向股东提供的说明
附注。本附录亦构成《公司条例》(香港法例第 622 章)(「《公司条例》」)第 239 条所
规定的备忘录。
回购股份之一般性授权
  在股东周年大会上,将会提出一项普通决议案,授予董事一项一般性和无条件授权,可以
行使本公司所有权力,在联交所回购已发行及缴足股本之香港股份及在上海证券交易所回购已
发行人民币股份(「回购授权」)。根据该项授权,本公司可回购之香港股份之数目不可超过
本公司于决议案通过之日已发行香港股份总数目之10%,用于人民币股份的回购金额不超过最
近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
  股东应注意,回购授权只涵盖在截至下列两个日期中较前者止之期间作出之回购。两个日
期分别为:本公司下一次股东周年大会之完结日期,及该项授权撤销或修订之日期,以较前者
为准。
股本
  于最后实际可行日期,本公司已发行及缴足股款之香港股份为44,647,455,984股,人民币
股份为2,600,000,000股。
董事和关连人士
  董事作出所有合理查询后,就其所知及所信,概无董事或其任何紧密联系人(定义见《香
港上市规则》)现时有意在股东批准回购授权之后向本公司或其附属公司出售股份。
  概无任何本公司核心关连人士(定义见《香港上市规则》)曾经知会本公司,倘本公司获
股东授权回购股份,则彼等有意向本公司出售股份或已经承诺不向本公司出售其持有之任何本
公司股份。
董事之承诺
  董事已向联交所作出承诺,彼等将根据《香港上市规则》及香港所有适用法律,依照回购
授权行使本公司的权力作出回购。
香港公司收购及合并守则之影响
  倘若本公司回购股份以致某股东在本公司之投票权之权益比例增加,则就《香港公司收购
及合并守则》(「《收购守则》」)而言,上述增加将被视作为一项收购事项。为此,视乎该
股东或一致行动之多位股东之持股量增加之幅度而定,该股东或一致行动之多位股东可能取得
或巩固其于本公司之控制权,因而须按照《收购守则》第26条及32条规则作出强制收购要约。
    于最后实际可行日期,按本公司根据《证券及期货条例》第336(1)条规定编存之登记册之
记录,本公司之直接控股股东CNOOC (BVI) Limited(「CNOOC BVI」)持有28,772,727,268
股股份之权益,约占本公司于该日期已发行股本之60.90%。CNOOC BVI是由Overseas Oil &
Gas Corporation, Ltd.(「OOGC」)全资拥有之附属公司,OOGC是由中国海油集团全资拥有
之附属公司。因此,CNOOC BVI之权益记录为OOGC及中国海油集团所拥有之权益。OOGC
 附录二                         回购授权之说明附注
亦直接持有5股股份之权益。如全面行使香港股份回购授权,中国海油集团的持股水平会相应
增长。不论该等持股水平的增长,CNOOC BVI、OOGC或中国海油集团将不需要按照《收购
守则》第26条,向本公司所有股份(并非它本身或与其一致行动的人持有的)的持有人作出强
制要约。
公众持股量
  如果行使回购授权将会致本公司证券之公众持股量降至低于25%,则董事现不拟行使该项
权力。
回购股份之相关《香港上市规则》
回购之理由
  董事认为回购授权将会为本公司提供灵活性,令本公司可以在对本公司及其股东合适及有
利时作出该等回购。视乎当时之市场情况及资金安排而定,该等回购事宜可提高本公司之每股
资产净值及╱或每股盈利。二零二二年,本公司将于适当时机在股东大会授权范围内进行股票
回购。
资金来源
  任何用作回购股份之款项须为根据本公司章程细则、《香港上市规则》以及香港及境内适
用法律法规及规则所容许之资金。《公司条例》规定与回购相关的支付款只能从本公司的可分
派利润及╱或于《公司条例》的可允许范围内以回购为目的从发行新股所得的款项中作出。
  根据本公司截至二零二一年十二月三十一日(即本公司所公布最新经审计财务报表涵盖之
最后日期)止之综合财政状况,并特别根据本公司营运资金状况及资产负债比率以及已发行股
份之数目,董事认为,倘于建议之回购期间之任何时间以授权之回购全数进行,对本公司之营
运资金或资产负债比率概无重大影响。倘回购将会对本公司之营运资金产生重大不利影响(与
最新公布经审计财务报表所披露之状况比较),则不会作出回购,除非董事认为该等回购符合
本公司及全体股东之最佳利益。
本公司进行之股份回购
  于紧接最后实际可行日期前六个月,本公司并无回购任何股份(无论于联交所或其他交易
所)。
一般事项
  本公司股份在最后实际可行日期前十二个月中之每月在联交所买卖之最高及最低收市价如
下:
                                              每股价格
   月份                           最高价          最低价
                                 港元          港元
   二零二一年
   五月                                 9.12    8.16
附录二                    回购授权之说明附注
 六月                        9.20   8.52
 七月                        9.12   7.70
 八月                        8.26   7.73
 九月                        8.97   7.67
 十月                        9.17   8.44
 十一月                       8.54   7.66
 十二月                       8.17   7.68
 二零二二年
 一月                        9.43   8.09
 二月                       10.12   9.50
 三月                       11.12   8.92
 四月(截至最后实际可行日期)           11.70   9.80
附录三 建 议 发 行 及 回 购 股 份 之 一 般 性 授 权 之 决 议 案 之 详 情
以下乃为就建议发行股份及回购股份之一般性授权之决议案之详情。
     股份总数10%之香港股份及回购人民币股份的议案
     (a)   在下述(b)段之规限下,一般性及无条件批准董事于有关期间(其定义见下文)内
           行使本公司一切权力以回购本公司于联交所或于获香港证券及期货事务监察委员
           会及联交所认可的任何其他交易所(「认可证券交易所」)上市的香港股份及人
           民币股份,惟须受限于并按照所有适用法律、规则和规例,以及《香港上巿规则》
           或任何其他认可证券交易所及章程细则的要求;
     (b)   本公司依据上述(a)段之批准回购之香港股份总数不得超过于本决议案获通过之日
           本公司已发行香港股份总数之10%,用于人民币股份的回购金额不超过最近一个
           会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;及
     (c)   就本决议案而言:
           「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间:
            (i)   决议通过后的下一次股东周年大会结束;及
            (ii) 本公司股东于股东周年大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列
                 的授权之日。
     股份总数20%及已发行人民币股份总数20%之额外股份的议案
     (a)   在本决议案下述条文之规限下,一般性及无条件批准董事于有关期间(其定义见
           下文)行使本公司一切权力以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份,以及
           作出或授予将或可能须行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何
           证券转换为本公司股份的类似权力(包括债券、票据、认股权证、债权证及可转
           换为本公司股份的证券);
     (b)   上述(a)段的批准应授权董事在有关期间内作出或授予将或可能须在有关期间终止
           后行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股
           份的类似权力(包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证
           券);
     (c)   本公司董事依据上述(a)段之批准配发或有条件或无条件同意配发(不论依据期权
           或其他方式)之本公司股份总数,不包括依据:
           (i)    供股(其定义见下文);
           (ii) 本公司股东在股东周年大会上授予的任何特别权力而发行股份,包括根据本
                公司发行的任何认股权证的条款行使认购或转换的权利或任何债券、票据、
                债权证或可转换为本公司股份的证券;
附录三 建 议 发 行 及 回 购 股 份 之 一 般 性 授 权 之 决 议 案 之 详 情
           (iii) 本公司及╱或其任何附属公司现时采纳的任何股份期权计划或类似安排项下
                 授予任何期权以及行使任何期权;
           (iv) 章程细则就本公司股份而作出之以股代息或类似安排以配发股份代替全部或
                部份股息;或
           (v) 在授予或发行上文所述的任何期权、认购权或将任何证券转换为股份的权力
               或其他证券的日期后,于该等期权、认股权证或其他证券项下的有关权利获
               行使时对应按其认购本公司股份的价格及╱或本公司股份的数目作出的任何
               调整,而该调整是按照该等期权、认购权或其他证券的条款或如上述各项所
               建议者而作出,
           不得超过于本决议案获通过之日本公司已发行香港股份总数之20%及已发行人民
           币股份总数之20%;及本决议将受联交所经不时修订之适用规则及规定所限制,
           包括限制使用上述(a)段的批准,以(i)发行可转换成新股份的证券以收取现金代价,
           如可转换成新股份的证券的初步换股价低于配售时股份的基准价(定义见下文);
           及(ii)发行可转换成新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。
     (d)   就本决议案而言:
           「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间:
           (i)   决议通过后的下一次股东周年大会结束;及
           (ii) 本公司股东于股东周年大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的
                授权之日。
           「基准价」指以下之较高者:(a)于有关配售协议或其他涉及建议根据以待本决议
           案批准的一般性授权发行证券的协议的日期的收市价;或(b)紧接以下日期之较早
           者前五个交易日之平均收市价:(i)公布配售事项或涉及建议根据以待本决议案批
           准的一般性授权发行证券的交易或安排当日;(ii)签订配售协议或其他涉及建议根
           据以待本决议案批准的一般性授权发行证券的协议之日;及(iii)订定配售或认购价
           格之日期。
           「供股」指董事于指定期间向于指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人,
           按彼等于该日之持股比例发售股份(惟本公司之董事可就零碎股权或经考虑任何
           有关法律规定之任何限制或责任或任何香港境外之认可监管机构或任何证券交易
           所之要求,作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排)。
     之日本公司已发行香港股份总数10%之额外香港股份之一般性授权的议案
     在本会议召开前述决议案一及决议案二获通过之条件下,本公司增加相当于其依据前
     述决议案一及自授予董事会可依照决议案一回购香港股份之一般授权所回购之本公司
     香港股份总数,从而扩大本公司依据决议案二获授予可行使本公司权力以发行、配发
     及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用以认购或转换任何证
附录三 建 议 发 行 及 回 购 股 份 之 一 般 性 授 权 之 决 议 案 之 详 情
   券为本公司香港股份的类似权力之一般授权,惟有关数目不得超过于本决议案获通过
   之日本公司已发行香港股份总数之10%。

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