证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-050
债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于签订《战略合作暨股权转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司与济民可信投资签订《战略合作暨股权转让框架协议》，公司拟将持
有的燎原药业 84.57%股权转让给济民可信投资，交易对价为 537,019,500 元，
全部交易对价以现金方式支付。同时，双方基于各自产业优势与需求，达成战略
合作意向。
? 双方基于燎原药业截至 2021 年 12 月 31 日财务报表情况及对其未来发展
的预期，经协商，拟定本次交易对价为 537,019,500 元，若此交易对价低于后续
评估机构出具的《资产评估报告》中的交易标的评估值，交易双方将另行协商交
易对价。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重
大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，后续具体事项明
确后将再次提交公司董事会、股东大会审议。
? 《战略合作暨股权转让框架协议》系合作双方友好协商达成的框架性协
议，具体合作细节、最终交易对价等尚需根据实际推进情况另行履行相应审议决
策程序。后续合作进展存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
? 本次股权转让预计产生投资收益 24,106.29 万元，扣除所得税影响、拟
转让标的原预计归属于母公司净利润贡献约 600 万元等因素，预计合计增加归属
于母公司的净利润 17,479.72 万元。
一、交易概述
（一） 交易基本情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）凭借在化学小分子 CDMO
领域的持续深耕布局，已打造了 CDMO 业务一站式服务能力和体系，具备卓越的
研发生产服务承接能力。同时，公司拥有丰富的高规格的原料药、中间体产能。
以江西济民可信集团有限公司为首的济民可信集团是中国知名的现代化大
健康产业集团，连续多年名列中国医药工业百强前十。目前济民可信集团正积极
布局创新药研发，目前已拥有 20 多款在研 1 类新药，有较大 CDMO 产能需求；同
时基于济民可信集团发展战略，有获取自有原料药、中间体生产基地的需求。
双方本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，济民可信
集团拟将公司作为其创新药 CDMO 领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发和
生产等方面开展合作。
出于公司自身产能结构优化、加速战略升级转型需求考虑，公司与江西济民
可信医药产业投资有限公司（以下简称“济民可信投资”）于 2022 年 5 月 1 日在
浙江省宁波市签署了《战略合作暨股权转让框架协议》（以下简称“《协议》”）。
公司拟将持有的浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）84.57%股
权以交易对价 537,019,500 元转让给济民可信投资，以满足其对原料药、中间体
产能的需求。
本次交易对价 537,019,500 元系基于燎原药业截至 2021 年 12 月 31 日财务
报表情况及对其未来发展的预期，经交易双方协商拟定，若此交易对价低于后续
评估机构出具的《资产评估报告》中交易标的评估值，交易双方将另行协商交易
对价。上述股权转让事项完成后，公司将不再持有燎原药业的股权，燎原药业不
再纳入公司合并报表范围。
（二）审议程序履行情况
本次签订《协议》事项已经公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第
十次会议审议通过。
后续具体合作细节、最终交易对价等尚需根据实际推进情况另行履行相应审
议决策程序。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：江西济民可信医药产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360106076870379Y
注册资本：人民币3,200万元
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖北大道3333号
成立时间：2013 年 9 月 2 日
法定代表人：李义海
经营范围：医药产业投资、实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险
除外）；技术咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（以上项目国家有专利规定
的除外）
主要股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例
李义海 境内自然人 81.25%
李鑫 境内自然人 18.75%
合计 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，济民可信投资资产总额为 381,903.34 万元，资产
净额为 190,351.37 万元，2021 年度营业收入为 1.19 万元，净利润为 28,427.17
万元。
（以上数据均未经审计）
截至本公告披露日，济民可信投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的名称、类别及权属状况说明
本次交易标的为公司持有的燎原药业 84.57%股权，交易类别属于向非关联
方出售股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况
企业名称：浙江燎原药业股份有限公司
统一社会信用代码：913310002551968934
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：28,109,628 元人民币
注册地址：浙江省台州市临海市化学原料药基地临海园区
成立日期： 1994 年 3 月 26 日
法定代表人：屠瑛
经营范围： 化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司的股本结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数（万股）
合计 100.00% 2,810.9628
（四）标的公司财务状况
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燎原药
业 2020 年度和 2021 年度财务报表出具的标准无保留意见审计报告，标的公司的
主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
项目
资产总额 477,389,617.25 423,806,762.93
负债总额 162,584,542.18 140,163,253.24
所有者权益（净资产）合计 314,805,075.07 283,643,509.69
营业收入 226,243,819.82 297,647,974.47
净利润 30,830,020.94 26,545,907.63
扣除非经常性损益后的净利润 29,737,386.26 -
（五）标的公司资产评估情况
银信资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了《宁波
美诺华药业股份有限公司拟商誉减值测试涉及的浙江燎原药业股份有限公司包
含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》[银信评报字（2022）沪第 0724
号]。目前，银信资产评估有限公司针对本次股权转让事项正在对燎原药业进行
资产评估。
（六）本次交易导致公司合并报表范围发生变更
本次股权转让前，燎原药业作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；
本次股权转让后，公司不再持有燎原药业股份，燎原药业将不再纳入公司合并报
表范围。
（七）标的公司其他情况
公司持有燎原药业 28.85%股权。2017 年至 2019 年期间，公司陆续以总计
权交割。至此，公司共持有燎原药业 84.57%股权。
目前，燎原药业主要产品为盐酸度洛西汀，米氮平，氯吡格雷等产品，本次
燎原药业股权转让完成后，短期内会使公司产品种类减少，后续公司将积极发挥
多生产基地优势持续开发新产品，同时加大对 CDMO 业务的投入。
四、协议的主要内容及履约能力分析
（一）协议的主要条款
收购方：江西济民可信医药产业投资有限公司
出售方：宁波美诺华药业股份有限公司
标的公司：浙江燎原药业股份有限公司
交易标的：浙江燎原药业股份有限公司 84.57%股权
参考标的公司截至 2021 年 12 月 31 日报表的财务状况，标的公司 100%股权
的估值为人民币 6.35 亿元。拟议收购交易标的的交易对价为人民币 537,019,500
元。此估值不应低于由出售方聘请的、具有证券业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》给出的评估值，若估值低于评估值的，收购方应与出售方另行协商
交易对价。
本框架协议双方基于各自产业优势，达成以下战略合作意向：
（1）收购方将出售方作为就其自身以及其关联公司的创新药技术研发或/
和定制生产服务（“创新药项目”）CDMO 领域的重要合作伙伴；
（2）收购方未来五年内不定期向出售方提供 CDMO 项目（包括但不限于创新
药项目）进行评估，并保障出售方优先评估、优先谈判和在同类条件下优先签约；
（3）出售方保障收购方项目（包括但不限于创新药项目）在出售方研发、
生产基地的优先评估、优先排产和优先交付。
各方一致同意：本框架协议签订且出售方收取定金后 15 日内，收购方有权
向燎原药业派出过渡小组。过渡小组有权列席董事会会议并就公司重大决策事项
发表建议（但无投票权），对燎原药业在过渡期内的运营情况享有知情权，便于
后续交割。
本框架协议签署后的 10 日内,收购方应向出售方指定账户内合计支付定金
人民币 107,403,900 元作为拟议收购之签约定金。
若各方在排他期（包括双方一致同意的延期）截止日前签署股权转让协议，
则该等定金折抵首笔股权转让款归属于出售方。
若各方未能在上述期限内签署确定性股权转让交易文件或提前书面确认终
止交易，则根据如下条款执行：
(a)若因收购方主观恶意导致拟议收购终止的，定金不予退还；
(b)若因出售方主观恶意导致拟议收购终止的，定金全额退还给收购方，出
售方向收购方额外支付相当于一倍定金作为赔偿；
(c)若因证券监管部门意见或其他非可归因于任一方原因导致拟议收购终止
的，出售方应将定金全额退还给收购方。
若收购方未能在前述期限（10 日）内支付定金的，则应向出售方进行原因
说明。倘若经提供合理证明确有正当理由的（如疫情影响），双方将友好协商延
期支付期限并另行书面约定。如收购方并无正当理由的，则按如下约定承担违约
责任：定金支付发生逾期，每逾期一日，收购方应向出售方额外支付应付未付之
定金金额每日千分之三的违约金。若定金支付逾期超过 7 日，视为因收购方主观
恶意导致拟议收购终止，收购方应在 3 日内向出售方支付 107,403,900 元及相应
逾期违约金作为违约赔偿。
直到本框架协议签署日后 60 个工作日内 (“排他期”)，各方包括标的公司、
出售方及其各自的关联方，以及收购方等在排他的基础上就拟议收购进行合作，
各方应尽可能促成出售方在排他期结束前与收购方就股权转让协议协商一致。
在排他期内，除非获得收购方事先书面同意，否则标的公司、出售方或其各
自的关联方不得直接或间接地 (i) 招揽、发起或鼓励收购方以外的任何人士(该
方称“第三方”)递交任何与购买、发行、出售或以其他方式处置任何标的公司
的任何股权性证券或其他重大资产(包括对任何重要知识产权的转让、独家许可
或转移)相关的、或涉及任何标的公司的任何合并、重组或其他业务合并交易相
关的建议书或要约(除拟议收购之外的任何该等交易称“竞争性交易”)； (ii) 参
与和竞争性交易相关的与第三方的任何讨论或谈判，或授权、协助、提议或签署
与竞争性交易有关的与第三方的确定性协议或意向书；或 (iii) 与第三方以任
何其他方式合作、协助或参与、提供便利或鼓励任何第三方从事或试图从事任何
前述行为，或试图规避拟议收购或推进竞争性交易。
在排他期内，除非获得标的公司、出售方或其各自的关联方的事先书面同意，
否则收购方不得直接或间接地与其他中间体原料药公司进行与拟议收购类似的
收购或者并购交易。
若拟议收购交割，出售方和收购方应各自承担与拟议收购的谈判和签署相关
的成本和支出。
上述条款中的交易对价中已包括了出售方以及相关方对拟议收购按照国家税
收法律法规所应承担和缴纳的所有税款，为避免疑义，即为含税价格。
除非获得另一方的事先书面同意、或除非由适用法律、适用的证券交易所规
则或法律程序要求而必须披露，否则本框架协议各方应就本框架协议的存在及其
条款以及与收购方对公司投资持续进行讨论这个事实对外保密，且不得对任何人
士披露，但可以在“需要知道”的基础上向该方的、或该方关联方的各自的董事、
高级管理人员、员工、律师、顾问、其他代表或出售方披露的除外(但前提是该
等人士就该等信息受保密义务约束)。
本框架协议应适用中华人民共和国法律。
因本框架协议产生的任何争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其适
用的仲裁规则于上海解决。
（二）履约能力分析
济民可信投资以现金方式支付本次股权转让款，其近三年财务状况正常，董
事会认为济民可信投资具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
五、不涉及其他交易安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关联交易，
不会使公司存在同业竞争的情形。
本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金及相关投资项目，计划用于
收购子公司宣城美诺华药业有限公司 49%股权，及投资新 CDMO 业务相关上游原
材料产业产能储备等在筹项目。
六、交易目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
近年来，公司凭借在化学小分子 CDMO 领域的持续深耕布局，已打造了 CDMO
业务一站式服务能力和体系，具备卓越的研发生产服务承接能力。同时，公司拥
有丰富的高规格的原料药、中间体产能。济民可信集团目前正积极布局创新药研
发，目前已拥有 20 多款在研 1 类新药，有较大 CDMO 产能需求；同时基于济民可
信集团发展战略，有获取自有原料药、中间体生产基地的需求。双方本着“资源
共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，济民可信集团拟将公司作为其
创新药 CDMO 领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发和生产等方面开展合作。
通过本次合作，有利于优化和调整公司产业结构，助力公司升级转型，符合公司
战略发展规划。
（二）对公司的影响
转让标的原预计归属于母公司净利润贡献约 600 万元等因素，预计合计增加归属
于母公司的净利润 17,479.72 万元。
共计 8,750 万元，具体解决措施需经双方协商后进一步明确。不存在公司委托燎
原药业理财，以及燎原药业占用公司资金等方面的情况。
七、重大风险提示
《协议》系合作双方友好协商达成的框架性协议，具体合作细节、最终交易
对价等尚需根据实际推进情况另行履行相应审议决策程序。后续合作进展存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
《浙江燎原药业股份有限公司审计报告（2021 年度）》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
九、报备文件
（一）《第四届董事会第十次会议决议》；
（二）《战略合作暨股权转让框架协议》；
（三）《江西济民可信医药产业投资有限公司营业执照》；
（四）《浙江燎原药业股份有限公司营业执照》。
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