华凯创意: 华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导报告

证券之星 2022-05-05 00:00:00
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     华兴证券有限公司
        关于
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2021 年度持续督导报告
       独立财务顾问
      二〇二二年五月
                     声       明
  华兴证券有限公司接受委托,担任湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《创业板重组审核规则》
《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,
本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司
独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的所有文件和材料真实、
准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
布的与本次交易相关的文件全文。
                      释       义
 本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、上市公司、华凯
             指   湖南华凯文化创意股份有限公司
创意
神来科技         指   湖南神来科技有限公司
标的公司、易佰网络    指   深圳市易佰网络科技有限公司
标的资产、拟购买资产   指   交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
                 厦门芒励多股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名“南平延
芒励多          指
                 平芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)”
                 厦门超然迈伦股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名“超然
超然迈伦         指
                 迈伦迈伦股权投资合伙企业(有限合伙)”
                 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名“福鼎
易晟辉煌         指
                 市易创辉煌股权投资合伙企业(有限合伙)”
晨晖朗姿         指   江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙)
繸子马利亚        指   宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心(有限合伙)
汇丰大通壹号       指   深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业(有限合伙)
                 芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马
交易对方         指
                 利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
业绩承诺方        指   芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌
易致辉煌         指   南靖易致辉煌股权投资合伙企业(有限合伙)
过渡期          指   本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
业绩承诺期        指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
本次交易、本次重组、       上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集
             指
本次重大资产重组         配套资金,包含购买资产和募集配套资金两部分
本次重组完成、本次交
             指   标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记
易完成
购买资产         指   上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金、配套融
             指   上市公司发行股份募集配套资金

                 周新华、深圳创富兆业金融管理有限公司-创富福星六号私
                 募证券投资基金、王飞、朱双全、张昌涛、王银林、黄昌
募集配套资金的发行对
             指   明、湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)-湖南天

                 择先导文化传媒产业投资基金企业(有限合伙)、才泓冰、
                 吴颖
                 《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司
本报告书         指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 之 2021 年度持续督导报告》
                 上市公司与芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌签署的《附
《盈利预测补偿协议》   指   条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协
                 议》
                 上市公司与芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌、胡范金、
《盈利预测补偿协议补
             指   庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
充协议一》
                 产盈利预测补偿协议之补充协议(一)》
                 上市公司与芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌、胡范金、
《盈利预测补偿协议补
             指   庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
充协议二》
                 产盈利预测补偿协议之补充协议(二)》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
《规范运作指引》     指
                 板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)
《公司章程》       指   《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所    指   深圳证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证
             指   华兴证券有限公司

天健会计师        指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
大华会计师        指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、本年度      指   2021 年度
                   正       文
  根据中国证监会出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延
平芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》(证监许可【2021】1964号),湖南华凯文化创意股份有限公司以发
行股份及支付现金的方式购买深圳市易佰网络科技有限公司90%的股权并募集
配套资金。华兴证券担任本次重组的独立财务顾问,依照《重组管理办法》等法
律法规的有关规定,对华凯创意进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现
场的方式对华凯创意进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意见。
      一、本次交易方案概述
  本次交易中,上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式,购买芒励多、
罗晔、超然迈伦、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通
壹号合计持有的易佰网络 90%股权,交易作价为 151,200.00 万元,其中股份支付
比例为 83.85%,现金支付比例为 16.15%。本次交易完成后,易佰网络成为上市
公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权,由上市公司后续
根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购,具体收购估值、时间另行协商确
定。
  上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,采用询价发行的方式向包
括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募
集配套资金,募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元,具体用途如下:
                                      单位:万元
 序号            项目名称             拟投入募集配套资金
             合 计                       50,000.00
   二、本次交易的交割及股份上市情况
   (一)资产交割及过户情况
记手续,并收到了深圳市市场监督管理局签 发的《变更(备案)通知书》
(22105992989)。南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子
马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号将其所持的易佰网络共计90%股权全部过
户登记至华凯创意名下。本次变更完成后,华凯创意合计持有易佰网络90%股权。
   (二)验资情况
根据该《验资报告》,经审验,截至2021年6月11日,华凯创意收到南平芒励多、
罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通
壹号缴纳的新增注册资本(股本)合计144,067,253.00元,南平芒励多、罗晔、
南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号以
持有的易佰网络股权出资,折合注册资本(股本)144,067,253.00元,相关资产
股权均已过户,并办理完工商变更登记手续。截至2021年6月11日,变更后的注
册资本人民币266,448,353.00元,累计股本人民币266,448,353.00元。
   (三)发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
请了股份登记,向交易对方发行股份购买资产总计发行的144,067,253股人民币普
通股(A股)股份登记到账后正式列入了上市公司的股东名册。公司向交易对方
发行股份购买资产总计发行的144,067,253股人民币普通股(A股)股份于2021年
   (四)过渡期期间损益归属情况
   本次交易的评估基准日为2019年4月30日,上市公司自2021年7月1日将易佰
网络纳入合并报表范围,故本次交易的过渡期是2019年5月1日至2021年6月30日。
根据大华会计师对标的公司2019年1-4月、2019年度、2020年度的财务数据进行
审计所出具的《审计报告》(大华审字[2019]0010348号、大华审字[2021]007775
号)和天健会计师对标的公司2021年1-6月的财务数据进行审计所出具的《审计
报告》(天健湘审[2022]359号),在过渡期内,标的公司未发生经营亏损,其
在过渡期内实现的盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按
照本次交易后所持标的公司的股权比例享有,交易对方无需承担补偿责任。
   经核查,本独立财务顾问认为,本次交易已经完成标的资产的过户及工商变
更手续,上市公司用于购买标的资产所发行的合计144,067,253股新增股份已经天
健会计师事务所审验并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记,本次
交易所涉及的相关事宜已办理完毕。
   三、募集配套资金发行情况
   (一)募集资金及验资情况
   截至 2021 年 7 月 14 日止,
                      上市公司实际已向特定对象增发人民币普通股(A
股)股票 22,727,268 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 22.00 元,应募集
资金总额 499,999,896.00 元,减除发行费用(不含税)人民币 25,471,693.22 元后,
募集资金净额为 474,528,202.78 元。其中,计入实收股本 22,727,268.00 元,计入
资本公积(股本溢价)451,800,934.78 元。
   上述募集资金到位情况经天健会计师审验,已于2021年7月15日出具了天健
验〔2021〕2-23号《验资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储制度,并
与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
   (二)募集配套资金向特定对象发行的新增股份登记及上市情况
   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年7月21日出具的
《股份登记申请受理确认书》,上市公司已于2021年7月21日办理完毕本次募集
配套资金的新增股份登记申请,并于2021年7月29日在深圳证券交易所上市。
   经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易中募集配套资金向特定对
象发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于深圳证券交易所上市,该
事项的办理合法、有效。
    四、募集配套资金使用情况
    (一)募集资金基本情况
    截至2021年7月14日,本次重组配套融资募集资金已全部到位。天健会计师
对募集资金进行了审验,并于2021年7月15日出具了天健验〔2021〕2-23号《验
资报告》。经审验,截至2021年7月14日止,上市公司实际已向特定对象增发人
民币普通股(A股)股票22,727,268股,每股面值1元,发行价为每股人民币22.00
元 , 应 募 集 资 金 总 额 499,999,896.00 元 , 减 除 发 行 费 用 ( 不 含 税 ) 人 民 币
                                                       单位:万元
                   项目                  序号            金额
             募集资金净额                     A                 47,452.82
截至期初累计发生额                项目投入           B1                        -
(2021 年 1 月 1 日)        利息收入净额          B2                        -
    本期发生额                项目投入           C1                46,817.05
   (2021 年度)            利息收入净额          C2                   18.37
截至期末累计发生额                项目投入        D1=B1+C1             46,817.05
(2021 年 12 月 31 日)      利息收入净额       D2=B2+C2                18.37
            应结余募集资金                  E=A-D1+D2              654.14
           实际结余募集资金                      F                  654.14
                   差异                  G=E-F                      -
    (二)募集资金存放和管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权
益,上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《湖南华凯文化
创意股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。
  根据《管理办法》,上市公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资
金专户,并连同本独立财务顾问于2021年8月4日与中国建设银行股份有限公司长
沙河西支行签订了《募集资金三方监管协议》,于2021年10月11日与中国银行股
份有限公司深圳龙华支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利
和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,上
市公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
  截至2021年12月31日,上市公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如
下:
                                                       单位:元
     开户银行         银行账号             募集资金余额             备注
中国建设银行股份有                                         偿还上市公司及标的公
限公司长沙河西支行                                         司银行贷款
                                                  支付本次交易现金对
中国建设银行股份有
限公司长沙河西支行
                                                  费用
中国银行股份有限公
司深圳龙华支行
中国银行股份有限公                                         “易佰云”智能化企业管
司深圳龙华支行                                           理平台升级建设项目
      合计                           6,541,421.45
   (三)本年度募集资金的实际使用情况
                                                                                                                     单位:万元
募集资金总额                                    49,999.99 本年度投入募集资金总额                                                       49,364.22
报告期内变更用途的募集资金总额                                   -
累计变更用途的募集资金总额                                     - 已累计投入募集资金总额                                                       49,364.22
累计变更用途的募集资金总额比例                                   -
                                                       截至期末            截至期末                                          项目可行
        是否已变更   募集资金          调整后                                                   项目达到预定         本年度
承诺投资项目                                    本年度         累计投入金            投资进度                                   是否达到   性是否发
        项目(含部   承诺投资         投资总额                                                   可使用状态日         实现的效
和超募资金投向                                   投入金额          额               (%)                                   预计效益   生重大变
         分变更)    总额            (1)                                                     期            益
                                                        (2)           (3)=(2)/(1)                                      化
承诺投资项目
     注      否   24,420.00     24,420.00   24,420.81    24,420.81           100.00 2021 年 7 月 1 日   4,906.96    是        否
现金对价
            否     3,500.00     3,500.00    3,490.57        3,490.57         99.73    不适用                      不适用       否
相关费用
及标的公司银行     否   10,500.00     10,500.00   10,500.00    10,500.00           100.00    不适用                      不适用       否
贷款
化企业管理平台     否     7,000.00     7,000.00    6,438.56        6,438.56         91.98    不适用                      不适用       否
升级建设项目
                  否        4,580.00    4,580.00     4,514.28    4,514.28   98.57   不适用              不适用   否
流动资金
承诺投资项目
小计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)                                                          无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                   无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                  无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                   无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                   无
                                                  公司于 2021 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过
                                                  了《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资
                                                  金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。截至 2021 年 7 月 31 日,公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                  募集资金投资项目金额合计 59,652,420.45 元,上述公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况
                                                  业经大华会计师进行了鉴证,并由其出具《湖南华凯文化创意股份有限公司以自筹资金预先投
                                                  入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字〔2021〕0010783 号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                  无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因                                                                 无
                                                  公司募集资金全部存放于募集资金专项账户,尚未使用的募集资金将严格按照募集资金规划用
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                  途使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                               无
注:易佰网络 2021 年 7-12 月净利润为 54,521,777.52 元(包括计提的超额业绩奖励)。上表填列的本年度实现的效益为募投项目给公司合并财务报表带来的净利润,即易佰网络
  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2021年度严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议,已披露的相
关信息及时、真实、准确、完整,募集资金使用和管理规范,募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致,不存在募集资金存
放与使用违反相关法律法规的情形。
  五、交易各方当事人承诺履行情况
  (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项    承诺人                         承诺内容                      承诺履行情况
                 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 报告期内正常履行,截至
        上市公司
                 或重大遗漏,并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 报告期末已履行完毕
                 或者重大遗漏。
关于本次
交易信息
                 始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
披露和申
                 是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈
请文件真   上市公司董事、
                 述或者重大遗漏。
实性、准   监事、高级管理                                              报告期内正常履行,截至
确性、完   人员、实际控制                                              报告期末已履行完毕
                 误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合
整性的承      人
                 同、协议、安排或其他事项。

                 的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
                 或重大遗漏。
承诺事项    承诺人                          承诺内容                          承诺履行情况
                 侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股
                 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                 会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                 定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所
                 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿
                 用于相关投资者赔偿安排。
                 情形。
                 刑事处罚的情形。                                        报告期内正常履行,截至
        上市公司
                 易所公开谴责等情形。
关于无违             4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
法违规行             条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
为及诚信             1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
状况的承             形。
诺       上市公司     2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑   报告期内正常履行,截至
       实际控制人     事处罚的情形。                                         报告期末已履行完毕
                 所公开谴责等情形。
       上市公司董事、   1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                                                                 报告期内正常履行,截至
       监事、高级管理   形。
                                                                 报告期末已履行完毕
         人员      2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑
承诺事项    承诺人                          承诺内容                        承诺履行情况
                 事处罚的情形。
                 所公开谴责等情形。
                 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                 制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
                 何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,
                 亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的
                 其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。
        上市公司
                 有竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会让予上市公司。   报告期内正常履行
       实际控制人
关于避免             4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业的
同业竞争             业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本人将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对
的承诺              上市公司利益的侵害。
                 守上述承诺。
                 的全部损失承担赔偿责任。
       上市公司实际控
                 并构成竞争的业务。
       制人一致行动人                                              报告期内正常履行
        (罗晔)
                 何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,
承诺事项   承诺人                        承诺内容                       承诺履行情况
               亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的
               其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。
               有竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会让予上市公司。
               成竞争的业务或活动,本人将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
               的全部损失承担赔偿责任。
               司及其下属子公司之间的关联交易。
               务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源;且将严格遵守中国证监会及深圳证券
               交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定,避免与上市公司发生除正常业务外的一切
               资金往来。
关于减少           3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法
与规范关    上市公司   违规提供担保。
                                                          报告期内正常履行
联交易的   实际控制人   4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易,本人支持上市公司及其下属子公司与
承诺             独立第三方进行。
               行的关联交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订
               书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、
               股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保
               护上市公司利益。
承诺事项    承诺人                         承诺内容                       承诺履行情况
                 司的合法权益,如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的,本人及除上市公司以外本人控制
                 的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
                 间的关联交易。
                 侵占上市公司资金、资产及其他资源;且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司
                 法人治理、规范运作的有关规定,避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
       上市公司实际控   4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易,本人支持上市公司及其下属子公司与
       制人一致行动人   独立第三方进行。                                   报告期内正常履行
        (罗晔)     5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易,均将
                 严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或协议形式
                 明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、
                 关联交易管理制度等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保护上市公司利益。
                 违反上述承诺而损害上市公司合法权益的,本人及本人控制的企业自愿赔偿由此对上市公司造成
                 的一切损失。
                 体系、生产体系、销售体系和研发设计体系,具有面向市场自主经营的能力。
关于保持
上市公司
        上市公司     权或者使用权。                                     报告期内正常履行
独立性的
承诺
                 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬,未在控股股东、实际控制人控制的
                 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
承诺事项    承诺人                         承诺内容                         承诺履行情况
                 本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职;本公司的董事、监事、总经理、副总经
                 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范
                 性文件、公司章程规定的程序进行,不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任
                 免决定;本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与本公司员
                 工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
                 要,设置了独立的经营和管理职能部门,独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和
                 办公场所,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
                 条例制定了内部财务会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,
                 具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度;本公司不存在与控股股东、实际控制人及
                 其控制的其他企业共用银行账号的情况;本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在
                 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
                 综上,公司具有面向市场自主经营的能力,资产、人员、机构、财务均独立。
                 章程等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当
        上市公司     利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完
                                                            报告期内正常履行
       实际控制人     全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                 赔偿责任。
关于不存   上市公司及其董   1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕
                                                               报告期内正常履行,截至
在内幕交   事、监事和高级   信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国
                                                               报告期末已履行完毕
易行为的    管理人员     证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
承诺事项    承诺人                          承诺内容                          承诺履行情况
承诺               2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
                 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于填补
即期被摊
       上市公司董事、   5、如公司未来进行股权激励,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
薄回报的                                                             报告期内正常履行
        高级管理人员   行情况相挂钩。
措施及承
                 如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道

                 歉;主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监
                 管措施,并在本人诚信档案中予以记录;违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法承担补
                 偿责任。
关于不放             1、在本次重组完成后 36 个月内,本人不会将本人及本人配偶所持有及实际控制的上市公司股份
弃上市公             表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权,不会以任何形式主
        上市公司
司实际控             动放弃上市公司控制权。                                     报告期内正常履行
       实际控制人
制权的承             2、本承诺一经作出即生效,不可撤销。若本人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失
诺                的,本人将依法承担赔偿责任。
关于上市             行使,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权,不会协助或促使除周新华外的任何其
公司实际    神来科技     他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。                    报告期内正常履行
控制权的             2、本承诺一经作出即生效,不可撤销。若本公司违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损
承诺               失的,本公司将依法承担赔偿责任。
         罗晔      1、在本次重组完成后 36 个月内,本人不会将本人及本人配偶所持有及实际控制的上市公司股份   报告期内正常履行
承诺事项    承诺人                            承诺内容                            承诺履行情况
                 表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权,不会协助或促使除
                 周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
                 的,本人将依法承担赔偿责任。
关于与上
市公司实
际控制人             本人承诺在本次重组完成后,作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东
         罗晔                                                 报告期内正常履行
保持一致             权利方面一致行动。
行动关系
的承诺
       上市公司第一大   市公司的工商变更登记)期间,本公司无减持上市公司股份的计划。                      报告期内正常履行,截至
        股东神来科技   2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给          报告期末已履行完毕
关于本次             上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
交易期间             1、若本人在本次交易复牌之日(2020 年 3 月 19 日)之前已披露股份减持计划,本人将严格执
的股份减             行该等股份减持计划;
       上市公司实际控
持计划的             2、除执行上述已披露的股份减持计划以外,自本次交易复牌之日(2020 年 3 月 19 日)起至本
       制人和董事、监                                                       报告期内正常履行,截至
承诺               次交易实施完毕(标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记)期间,本人无其他减持上市公
       事、高级管理人                                                       报告期末已履行完毕
                 司股份的计划。
          员
                 司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
关于股份             1、自罗晔因本次收购行为取得上市公司股份之日起 18 个月内本人/本企业将不以任何方式转让
       周新华、神来科
锁定期的             本次收购行为前直接或间接持有的上市公司股份;本次收购行为结束后,因上市公司分配股票股 报告期内正常履行
          技
承诺               利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排;
承诺事项    承诺人                        承诺内容                        承诺履行情况
               监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定
               执行。
未来 36
        上市公司   本次交易完成后,上市公司在 36 个月内不会置出原有资产。                 报告期内正常履行
个月内是
否置出上
市公司原
        周新华    本次交易完成后,上市公司在 36 个月内不会置出原有资产。                 报告期内正常履行
有资产的
承诺
   (二)标的公司及其交易对方作出的重要承诺
承诺事项    承诺人                     承诺内容                         承诺履行情况
               规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有
               关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的
               兼职情形。
关于合法           2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
                                                     报告期内正常履行,截至报告期末
合规的承    标的公司   国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况,亦不
                                                     已履行完毕
诺              存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
               情形。
               用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关
               证券等内幕交易行为。
承诺事项   承诺人                    承诺内容                      承诺履行情况
              中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
              料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正
              本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合
              法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
              的法律责任。
                                                    报告期内正常履行,截至报告期末
       标的公司   2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
                                                    已履行完毕
              交易所的有关规定,及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的
              信息真实、准确、完整,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供          遗漏,给华凯创意或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
信息真实          3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华凯创意、
性、准确          相关中介机构或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的法律责任。
性和完整          本公司承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大
性的承诺          遗漏。如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。
              专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件(包
              括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等) ,本公司/本企业/本人保证:所提
              供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
              真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件 报告期内正常履行,截至报告期末
       交易对方
              真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的 已履行完毕
              真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
              监会和证券交易所的有关规定,及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息,并保
              证所提供的信息真实、准确、完整,如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记
承诺事项   承诺人                    承诺内容                     承诺履行情况
              载、误导性陈述或者重大遗漏,给华凯创意或者投资者造成损失的,本公司/本企业/
              本人将依法承担赔偿责任。
              法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本企业
              /本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
              停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业/本人
              向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
              事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和
              账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本
              人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
              调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
              资者赔偿安排。
              本公司/本企业/本人承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
              性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺,本公司/本企业/本人愿意承担相应的法
              律责任。
              五年,本公司/本企业/本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,也不存在
              涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还大额债务、
关于不存          未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况;不
在行政处          存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会 报告期内正常履行,截至报告期末
       交易对方
罚的承诺          作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重 已履行完毕
函             组的情形。
              市公司同意情况下,本公司/本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
              权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
承诺事项   承诺人                     承诺内容                      承诺履行情况
              立案调查的情形且仍为认定的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
              者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强
              与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
              重大资产重组的情形。
              导性陈述或重大遗漏。
关于已经
合法拥有
标的资产          本人/本企业合法拥有易佰网络的股权,已履行全额出资义务,对该股权有完整的处置
的完整权          权;本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他
                                                     报告期内正常履行,截至报告期末
利及不存   交易对方   人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利
                                                     已履行完毕
在限制或          限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制
禁止转让          或禁止转让的情形。
的情形的
承诺
关于不存          1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施,履行了
在《关于          保密义务,不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
加强与上          形。
市公司重          2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 报告期内正常履行,截至报告期末
       交易对方
大资产重          侦查的情形,最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 已履行完毕
组相关股          会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在依据《关于加强与
票异常交          上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与
易监管的          重大资产重组的情形。
承诺事项      承诺人                        承诺内容                         承诺履行情况
暂 行 规              3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
定》第 13             况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
条情形的
承诺
                   包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本机构
                   持有的上市公司股份。
         芒励多、超然迈   公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。
                                                             报告期内正常履行
          伦、易晟辉煌   3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构通过本次交易认购的上市公
                   司股份限售期有更长期限要求的,本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机
                   构的要求执行。
关于股份
                   依法承担相应的赔偿责任。
锁定期的
承诺
                   包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本人持
                   有的上市公司股份。
                   或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人因本次交易获得的上市公
           罗晔                                                 报告期内正常履行
                   司股份的锁定期自动延长 6 个月。
                   积转增股本等原因新增取得的股份)  ,亦应遵守上述锁定期的约定。
                   股份限售期有更长期限要求的,本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
承诺事项     承诺人                      承诺内容                        承诺履行情况
                 要求执行。
                 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人
                 将不转让在上市公司拥有权益的股份。
                 承担相应的赔偿责任。
                包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本机构
                /本人持有的上市公司股份。
       晨晖朗姿、繸子马 2、锁定期内,本机构/本人于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份(因送股、
       利亚、李旭、黄立 资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期的约定。
                                                          报告期内正常履行
       山及汇丰大通壹 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构/本人通过本次交易认购的上
          号     市公司股份限售期有更长期限要求的,本机构/本人同意按照法律法规、证券监管规则
                或监管机构的要求执行。
                构/本人将依法承担相应的赔偿责任。
       芒励多合伙人胡   自本承诺签署日至芒励多因本次交易取得华凯创意股份后的 36 个月内,本人所持有
                                                         报告期内正常履行
        范金、罗春    的芒励多的出资份额不会对外转让。
       超然迈伦合伙人   自本承诺签署日至超然迈伦因本次交易取得华凯创意股份后的 36 个月内,本人所持
                                                         报告期内正常履行
       庄俊超、陈淑婷   有的超然迈伦的出资份额不会对外转让。
                 自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时,本人持有的易晟辉煌/易致辉煌
       易晟辉煌及易致
                 的出资额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,也不委托他人管理本人持有的
       辉煌的全体自然                                           报告期内正常履行
                 易晟辉煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的
        人合伙人
                 易晟辉煌/易致辉煌出资有更长期限要求的,本人同意按照法律法规、证券监管规则或
承诺事项     承诺人                        承诺内容                        承诺履行情况
                   监管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
                   情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
                   自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时,本企业持有的易晟辉煌的出资
                   额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,也不委托他人管理本企业持有的易晟
                   辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业持有的易晟辉煌出
         易致辉煌                                              报告期内正常履行
                   资有更长期限要求的,本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执
                   行。如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本企业将
                   依法承担相应的赔偿责任。
       中山繸子约瑟股
                   本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利亚持有上市公司股份的锁定
       权投资中心(有限
                   期保持一致。自繸子马利亚取得上市公司因本次交易所发行的股份时,繸子马利亚持
       合伙)、陈珊英、
                   有用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足 12 个月的,则本人/本企业持有
       张晓君、林小丽、
                   的繸子马利亚的出资额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,也不委托他人管
       雷林、甘沛斯、李
                   理本人/本企业持有的繸子马利亚的出资;繸子马利亚持有用于认购上市公司股份的目
       淑玲、赵艺鸣、冼
                   标公司股权的时间己满 12 个月的,则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份 报告期内正常履行
       聪、吕昊、陈瑶、
                   发行结束之日起 12 个月内不得转让,也不委托他人管理本人/本企业持有的繸子马利
       刘宝玉、张伟玲、
                   亚的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子马利
       邹本红、温文滔、
                   亚出资有更长期限要求的,本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构
       奚涛、张嘉勇等繸
                   的要求执行。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
       子马利亚全体 17
                   况,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
         名合伙人
关于避免
                   企业相同、相似并构成竞争的业务。
同业竞争     胡范金                                             报告期内正常履行
的承诺
                   境外,以任何方式直接或间接从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相
承诺事项   承诺人                   承诺内容                       承诺履行情况
             似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业
             从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)
             的投资。
             经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机
             会让予上市公司。
             务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本人将尽快采取适当方式解决,以防止可能
             存在的对上市公司利益的侵害。
             述承诺。
             其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
             不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于
             市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易
             的优先权利。
关于减少         2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,
与规范关         若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下
       胡范金                                          报告期内正常履行
联交易的         属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,并将按照有关法律法规和上
承诺           市公司的公司章程及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
             策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
             的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公
             司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
承诺事项    承诺人                      承诺内容                       承诺履行情况
                 市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
                 公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
                 导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。
                 市公司的公司章程等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,
关于保持
                 不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
上市公司
        胡范金      继续与本人及本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财 报告期内正常履行
独立性的
                 务和机构方面的独立。
承诺
                 承担相应的赔偿责任。
       芒励多及其实际   1、在本次重组完成后 36 个月内,本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的
       控制人胡范金、   主体将独立行使投票权和其他股东权利;在前述期限内,本企业/本人及本企业/本人
关于不谋   超然迈伦及其实   控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,也不会通
求上市公    际控制人庄俊   过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协
司实际控   超、易晟辉煌、   议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位,且 报告期内正常履行
制权的承   晨晖朗姿、繸子   不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地
诺      马利亚、李旭、   位。
       黄立山、汇丰大   2、本承诺一经作出即生效,不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺,给上市公司或
         通壹号     者投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。
关于不参             本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总数的 10%(含本数)
                                                       ,
                                                         报告期内正常履行,截至报告期末
与认购上     罗晔      除此以外,本人、本人直接或间接控制的主体及其他关联方不参与认购本次募集配套
                                                         已履行完毕
市公司本             资金发行股份。
承诺事项     承诺人                          承诺内容                            承诺履行情况
次募集配   芒励多、超然迈
套资金的   伦、易晟辉煌、
承诺     晨晖朗姿、繸子    本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次募集配套        报告期内正常履行,截至报告期末
       马利亚、李旭、    资金发行股份。                                       已履行完毕
       黄立山、汇丰大
         通壹号
                  本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表
关于不存    交易对方      决的安排,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排,不存在《上市公司收购管理办 报告期内正常履行
在一致行              法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
动关系的            胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排,也
       胡范金、庄俊超、
承诺              不存在其他直接或潜在的长期利益安排,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三 报告期内正常履行
         易晟辉煌
                条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
       芒励多、超然迈
                                                            李旭自本次交易完成之日(2021 年
关于不增   伦、易晟辉煌、
                  本次交易完成后 12 个月内,本企业/本人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份, 6 月 11 日)至报告期末(2021 年 12
持上市公   晨晖朗姿、繸子
                  也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份(因上市公司以 月 31 日)通过二级市场增持上市公
司股份的   马利亚、李旭、
                  资本公积金转增等被动因素增持除外)。                        司股份 24.35 万股。除此外,其他承
承诺     黄立山、汇丰大
                                                            诺人报告期内正常履行。
         通壹号
关于认定   罗晔、超然迈伦、
胡范金为   易晟辉煌、晨晖
深圳市易   朗姿、繸子马利                                           报告期内正常履行,截至报告期末
                  存在异议;
佰网络科   亚、李旭、黄立                                           已履行完毕
技有限公   山、汇丰大通壹
                  等方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权,且该等承诺不可变更、不可撤销。
司实际控      号
承诺事项    承诺人                          承诺内容                             承诺履行情况
制人的确

关于易晟             表决权均由执行事务合伙人独立行使;
辉煌决策    易晟辉煌     2、若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份,易晟辉煌未来在上市公司股东大会
                                                                报告期内正常履行
机制的确     合伙人     的表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易晟辉煌决策和行使;
认                3、易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务,也不参与易晟辉煌对易
                 佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
                 若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日(含当日)前完成,易佰网络 2019 年、2020 年、
关于易佰   芒励多、罗晔、   润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元;若本次交易未能
网络净利   超然迈伦、易晟   在 2020 年 12 月 31 日(含当日)前完成,则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年,易佰 报告期内正常履行
润的承诺     辉煌      网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性
                 损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400
                 万元、25,100 万元、29,000 万元。
                 如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍(包括但不限于权属瑕疵、拆迁等原因造
关于易佰             成易佰网络无法继续租赁房屋的情形),本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易
网络租赁             佰网络的经营场所,保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡,导致易佰网络遭受任何损
        胡范金                                             报告期内正常履行
房产的承             失的(包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经
诺                营所造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等),本人将在上述损失实际发生
                 之日起 2 个月内以现金形式对易佰网络进行充分补偿,保障其经济利益不受损失。
关于向标             1、为支持标的公司发展,芒励多、超然迈伦同意其自身或通过其指定主体(包括但 2020 年以来易佰网络经营活动现金
       芒励多、超然迈
的公司提             不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超)向标的公司提供借款,用于补充标的公 流显著改善,持续为正,账面货币
          伦
供借款的             司的流动资金。芒励多、超然迈伦承诺截至 2022 年度标的公司《审计报告》出具日, 资金充裕,为降低不必要的财务费
承诺事项     承诺人                        承诺内容                              承诺履行情况
承诺              其对标的公司提供的借款本金及利息余额不低于 5,000 万元,借款利息不高于全国银       用支出,易佰网络已于 2021 年向胡
                行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。                            范金、庄俊超偿还前期借款。本承
                多或超然迈伦在逾期之日起 20 个工作日内向甲方支付应提供而未提供借款金额的          缺口,有权根据实际需要要求芒励
                罗晔、超然迈伦、易晟辉煌做出的业绩承诺。
                在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强
                                                                未完全履行。
                制关店或处罚的情况;
                                                                截至 2021 年末易佰网络仍存在以信
                                                                息授权形式开设和运营部分网店,
                并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划,拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名
                                                                合计收入占易佰网络 2021 年度经审
                义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务收入总额的比例降至 5%以
                                                                计主营业务收入的比例约 17%。
                下,于 2020 年 12 月 31 日前完成整改,将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰
关于易佰                                                            上市公司已在 2021 年年度报告中对
                网络或其子公司名下或关闭;如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第
网络第三                                                            该 承诺 未完全 履行情 况进 行了 披
       胡范金、庄俊超、 三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台大面积强制关店,并导致易佰网络受到重
方电商平                                                            露。
         易佰网络   大经营损失,胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
台网店的                                                            本独立财务顾问已督促相关方严格
承诺                                                              履行相关承诺,不再以信息授权形
                子公司带来重大经营损失,或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚,并导致易佰
                                                                式在第三方电商平台新设网店,并
                网络及其子公司受到重大经营损失的,胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因
                                                                从维护上市公司及股东利益的角度
                此受到的损失。
                                                                出发,针对现有第三方名义网店提
                                                                出切实可行的整改方案,并严格按
                方电商平台网店被平台强制关闭,胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络及
                                                                照整改方案推进执行。
                其子公司无法在平台提取的款项,若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺期内实现的净
                利润数低于承诺净利润数,根据《盈利预测补偿协议》约定,芒励多、超然迈伦(出资
承诺事项    承诺人                       承诺内容                      承诺履行情况
                 人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有 99%出资份额)
                                                    、易晟辉煌
                 (易佰网络员工持股平台)需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任,芒励多、超然迈
                 伦、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。
                 网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。
关于侵权             易佰网络及其子公司不存在因销售侵犯其他商标、著作权、专利等知识产权的商品而
问题的承    胡范金      受到第三方电商平台重大处罚的情况;若易佰网络及其子公司未来因前述情况受到第 报告期内正常履行
诺                三方电商平台重大处罚的,其将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
                 易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而被平台处罚的情形,也不存在因数据泄
关于数据
                 露或侵犯个人隐私产生的纠纷或争议;若易佰网络及其子公司因数据泄露或侵犯个人
安全问题    胡范金                                            报告期内正常履行
                 隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的,所有因此造成的损失及产生的费用均
的承诺
                 由其承担。
                 上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后,如易佰网络及其境内外控
                 股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴相关税费,包括
关于税务
                 但不限于欧洲增值税、美国销售税、进口关税、香港利得税、企业所得税等全部境内
问题的承   胡范金、庄俊超                                         报告期内正常履行
                 外税种,本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及

                 对应罚金,易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用,确保上
                 市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失。
  (三)募集配套资金的发行对象作出的承诺
承诺事项        承诺人                           承诺内容                    承诺履行情况
                         公司募集配套资金时周新华认购的本次发行股份自其上市之日起 18 个月内不
                         得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托
关于股份                     他人管理本人因认购本次募集配套资金取得的上市公司股份。在锁定期届满后
锁定期的        周新华          减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等    报告期内正常履行
 承诺                      法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
                         定。若监管机构对创业板向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整,则
                         本公司/本人对本次创业板向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。
       才泓冰、湖南臻泰股权投资管理
                         公司募集配套资金时除周新华以外的其他发行对象认购的股份自上市之日起 6
       合伙企业(有限合伙)-湖南天择
                         个月内不得转让。在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证
关于股份   先导文化传媒产业投资基金企业
                         券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相
锁定期的   (有限合伙)
            、黄昌明、深圳创富                                           报告期内正常履行
                         关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机构对创业板向特定对象发行股
 承诺    兆业金融管理有限公司-创富福星
                         票发行对象的锁定期进行调整,则本公司/本人对本次创业板向特定对象发行股
       六号私募证券投资基金、王飞、
                         票的锁定期也将作相应调整。
       王银林、吴颖、张昌涛、朱双全
  经核查:
(2021年12月31日)通过二级市场增持上市公司股份24.35万股,与其有关本次
交易完成后12个月内不增持上市公司股份的承诺不符。根据李旭的说明,上述增
持交易是自身的价值投资行为,系基于其对本次交易完成后上市公司发展前景的
看好,对上市公司控制权不构成任何直接或间接影响,李旭对未能有效履行上述
承诺表示歉意,并承诺未来将严格遵守上述承诺。除上述以外,报告期内李旭不
存在其他违反承诺的情形。本独立财务顾问已督促相关方严格履行相关承诺,在
营部分网店,与易佰网络、胡范金、庄俊超《关于易佰网络第三方电商平台网店
的承诺》的第2点部分内容不符。
  本独立财务顾问与易佰网络相关业务负责人进行了访谈,了解2021年市场经
营环境和易佰网络网店经营及内控情况,核查了2021年主营业务收入明细。经核
查,为了在疫情影响下提升网店管理效率,截至2021年末易佰网络仍存在以信息
授权形式开设和运营部分网店,合计收入占易佰网络2021年度经审计主营业务收
入的比例约17%。易佰网络针对上述网店均实施严格的内控措施,通过与第三方
签署《信息使用授权协议》对网店进行有效控制,网店的业务流程、平台沟通、
人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等统一纳入公司管理,天健会计师事
务所(特殊普通合伙)已对易佰网络2021年度财务数据出具标准的无保留意见的
审计报告。
  经核查,上市公司已在2021年年度报告中披露易佰网络、胡范金、庄俊超未
严格履行《关于易佰网络第三方电商平台网店的承诺》的情况。本独立财务顾问
已督促相关方严格履行相关承诺,不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网
店,并从维护上市公司及股东利益的角度出发,针对现有第三方名义网店提出切
实可行的整改方案,并严格按照整改方案推进执行。
  除上述以外,报告期内承诺方不存在其他违反承诺的情形。
   六、业绩承诺的实现情况
   (一)业绩承诺情况
   根据上市公司与业绩承诺方芒励多、罗晔、超然迈伦、易晟辉煌签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议,鉴于本次交易的标的资产于 2021 年 6 月 11 日
完成过户至华凯创意的工商变更登记,本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年,对应承诺净利润分别不低于 14,100 万元、17,000
万元、20,400 万元、25,100 万元、29,000 万元。
   易佰网络业绩承诺期间内实现的净利润按照如下标准计算:
规定并经上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计;
承诺期内,未经上市公司董事会批准,不得改变上市公司与易佰网络的会计政策、
会计估计;
于母公司所有者的净利润,且易佰网络因实施员工激励而确认的股份支付费用属
于非经常性损益范畴;
现金增资,应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率扣除因现金
投入所节约的利息费用。
   (二)业绩承诺实现情况
   根据天健会计师出具的《关于深圳市易佰网络科技有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》
      (天健审〔2022〕2-189 号),易佰网络 2019 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,528.14 万元,超过承诺数
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,356.01 万元,超过承诺数
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,572.45 万元(剔除计提的
超额业绩奖励),超过承诺数 1,172.45 万元,完成当年承诺业绩的 105.75%。
  经核查,本独立财务顾问认为,华凯创意重大资产重组标的公司 2019 年度、
年度、2021 年度的承诺业绩已经实现,业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
   七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
间环境艺术设计业务进行了主动调整收缩,跨境出口电商业务已经成为公司主要
业务。
  报告期内,公司实现营业收入2,074,861,491.34元,与上年相比增长1,435.08%
(其中来自于2021年7-12月对易佰网络的并表收入1,952,807,448.55元);实现归
属于上市公司股东净利润为-87,403,837.06元,与上年相比下降39.88%;实现扣
除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润为-99,390,985.66元,与上年相比
下降60.77%。报告期内,公司对易佰网络的战略重组,从2021年7月起对其纳入
合并范围,有效提升了公司的持续发展和抗风险能力。
  报告期内,公司重点工作情况如下:
业部管理框架,并对相关业务人员进行大规模精简,在新项目承接前,对该项目
资金来源情况、项目是否财政立项等多维度进行重点分析,主动放弃预计项目回
款周期长且需要垫资的项目,导致了该业务板块储备订单以及经营业绩大幅度下
降,报告期内该业务板块工作重心已转为对已完工项目逐一落实工程验收、结算
进度,加大力度催收工程尾款,加快资金回笼进度。
  公司完成对易佰网络的重大资产重组后,跨境出口电商业务成为公司主要业
务。报告期内,公司强化深耕泛品类跨境出口电商业务,保持在信息系统自动化、
智能化方面的研发投入,通过不断优化各环节经营效率,努力降低推广成本、渠
道成本、供应链成本、人力成本和管理成本。
不确定性。跨境出口电商行业整体上从2021年下半年以来面临了众多不利因素的
挑战,包括国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、
欧洲增值税政策变化,以及在此背景下众多卖家因清理过剩备货、加速资金回笼
而低价甩卖库存使市场竞争加剧等。
  尽管在上述因素的综合影响下,公司跨境出口电商业务的收入增速在2021
年下半年有所下降,净利润率水平受到一定挤压,但公司始终坚持对两条跨境电
商的生命线——存货和现金的有效管控,在控制存货规模、降低滞销风险的大前
提下,持续动态优化经营和定价策略,保障合理的利润率和资金周转,取得了优
于大部分跨境出口电商行业可比公司的经营业绩和净利润率水平。此外,公司坚
持在信息系统优化和精品业务方面战略性持续投入,通过不断优化经营效率和经
营模式,来应对外部经营环境和市场竞争格局的变化,为业绩提升和稳健经营积
极创造有利条件。
行为而被亚马逊封号,持续经营受到严重冲击,导致以品牌孵化、爆品打造为运
营核心的精品市场面临行业洗牌,专业人才、供应链资源在市场上频繁流动。合
法合规经营和凭借产品、质量、服务去积累海外消费者的口碑和评价,已成为公
认的精品类卖家长久发展之道,也为致力于开拓精品业务并具有差异化竞争优势
的卖家提供了弯道超车的历史机会。
窗口组建了全新精品团队,优先涉足客单价相对较高且竞争程度较低的产品领
域,包括厨房家电、智能家居类、宠物用品等。公司充分发挥在泛品类业务过程
中所积累的供应链和运营管理经验,保持“长期主义者”的态度,坚持合法合规
运营,通过长期不断积累,创建公司自己的品质品牌,持续为消费者提供优质的
产品和服务。
卖家赋能
入。但在2021年复杂多变的市场环境中,又面临生死存亡的重大考验,而公司则
依托信息系统的强有力支撑,充分发挥自身在供应链管控和运营效率方面的经验
和优势,表现出了良好的应变能力和抗风险能力。在此背景下,公司秉承开放合
作、携手共进的发展精神,依托自身在泛品类业务中长期沉淀的供应链资源和信
息系统禀赋,于2021年创立“亿迈”(EasySeller)一站式跨境电商综合服务平
台,旨在为卖家提供全方位的跨境业务解决方案,包括长链条供应链服务、优质
全球物流服务、全流程数据化运营管理、一站式跨境服务培训等。亿迈平台为满
足不同发展阶段的卖家的差异化需求,探索多元化合作模式,方便卖家灵活运营,
全方位支持卖家,打造跨境电商孵化成长新模式。
  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2021年完成对易佰网络的重大资产
重组,并实施战略转型,原有空间环境艺术设计业务调整收缩,跨境出口电商业
务已经成为主要业务,将有效提升上市公司的持续发展和抗风险能力;跨境出口
电商行业整体上从2021年下半年以来面临了众多不利因素的挑战,上市公司跨境
出口电商业务的收入增速有所下降,净利润率水平受到一定挤压,但在控制存货
规模、降低滞销风险的大前提下,持续动态优化经营和定价策略,保障合理的利
润率和资金周转;上市公司在2021年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况
讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
  八、公司治理结构与运行情况
  在本次交易完成后,上市公司按照《公司法》《证券法》《规范运作指引》
《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善其公司治理结构
以及内部管理和控制制度,提高公司治理水平。
  报告期内,上市公司将易佰网络纳入合并范围,易佰网络成为上市公司的控
股子公司。目前,易佰网络已建立符合上市公司控股子公司定位的治理结构,按
照深交所关于上市公司治理的规范性文件,修订公司章程、制定董事会议事规则
和信息披露管理制度,并配合上市公司进行投资者关系管理活动。公司还召开董
事会,制定或修订了控股子公司管理制度、金融衍生品交易管理制度、对外担保
管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度,就母公司对子公司在对外担
保、对外投资、关联交易、信息披露、金融衍生品交易等重大事项方面,在上市
公司制度层面进行了顶层设计和详细规定,有助于进一步完善和加强对易佰网络
的有效管控。此外,易佰网络也注重加强自身制度建设,依据上市公司要求,对
已有管理制度进一步进行了完善。
  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司的公司治理实际状况符合中国证监
会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
  九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
  经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,本独立财务顾问将继
续督促交易各方履行各自责任和义务。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导报告》
的签字盖章页)
独立财务顾问主办人:
             王嘉宇        王楚媚
                              华兴证券有限公司

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证券之星估值分析提示华凯易佰盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近期消息面一般,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势,市场关注意愿一般。 更多>>
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