股票简称：伯特利 股票代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
二〇二二年四月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本限制性股票激励计划及其摘要内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（草案）
特别提示
或“伯特利”）2022 年限制性股票激励（以下简称“本激励计划”）系依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（草案）
（6）中国证监会认定的其他情形。
回购的本公司 A 股普通股股票。
案公告时公司股本总额 40,845.8330 万股的 0.1018%。本次股权激励计划不设置
预留份额。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整，且授予价格不低于股票面值即每
股 1.00 元。
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 120 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条
件为前提条件。
其他方式，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
请股东大会审议并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
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统行使表决权。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本激励计划实施而需缴纳的相关
税负由员工自行承担。
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（草案）
目 录
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（草案）
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（草案）
释 义
本员工持股计划中，除非文义另有说明，以下简称具有如下释义：
简称 - 释义
伯特利、公司、本公司 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划草案 指
票激励计划（草案）》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股
考核办法 指
票激励计划考核管理办法》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员
限制性股票、标的股 激励对象按照本激励计划设定的条件，获得的转让等部分权
指
票 利受到限制的伯特利 A 股普通股股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销的期间
本激励计划设定的激励对象解除限售条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会薪酬与考核
薪酬与考核委员会 指
委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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（草案）
第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计
划和 2021 年第一期员工持股计划。本激励计划与正在实施的 2019 年限制性股票
激励计划和 2021 年第一期员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
会第十次会议、2019 年 10 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过
并生效。2019 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监
事会第九次会议，同意公司以 7.29 元/股的授予价格向 63 名激励对象首次授予
及第二届监事会第十四次会议，同意公司以 7.29 元/股的授予价格向 24 名激励
对象授予 40 万股限制性股票。截至本激励计划公告时，上述限制性股票尚未完
全解除限售或回购注销。
会第二十四次会议、2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过并生效。2021 年 10 月 21 日，公司回购专用证券账户所持有的 1,064,985 股
以非交易过户的方式过户至公司 2021 年第一期员工持股计划专用证券账户中。
公司 2021 年第一期员工持股计划受让公司回购股票的价格为 15.15 元/股。截至
本激励计划公告时，上述员工持股计划尚未完全解锁。
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（草案）
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划及考核办法并报董事会审议，
董事会对本激励计划及考核办法审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股
东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象的名单。独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划草案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员（不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 1 人，为公司总经理，占截至
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 41.60 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,845.8330 万股的 0.1018%。
本次股权激励计划不设置预留份额。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限制 占本激励计划
序 制性股票 性股票总数 公告日股本总
姓名 国籍 职务
号 数量 的比例 额的比例
（万股） （%） （股）
合计 41.60 100.00% 0.1018%
注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
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第五章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意
见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授予之
第一个解除限售期 15%
日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 72 个月后的首个交易日起至授予之
第二个解除限售期 10%
日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 84 个月后的首个交易日起至授予之
第三个解除限售期 10%
日起 96 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 96 个月后的首个交易日起至授予之
第四个解除限售期 15%
日起 108 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 108 个月后的首个交易日起至授予之
第五个解除限售期 50%
日起 120 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 27.89 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 27.89 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 54.51 元的 50%，为每股 27.25 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 55.78 元的 50%，为每股 27.89
元。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回
购并注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核期分别为 2022 年度、2023 年度、2024 年、2025 年度和
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解除限售的比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
绩效考核指标 营业收入增长率
各绩效指标权重 100%
业绩目标达成率 P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效
（P） 指标权重
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
第一个解除限售期
低于 15.00%
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不
第二个解除限售期
低于 32.25%
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不
第三个解除限售期
低于 52.09%
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
第四个解除限售期
低于 74.90%
以 2021 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
第五个解除限售期
低于 101.14%
注： “营业收入年均复合增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
公司层面解除限售比例
考核指标 区间业绩目标达成结果
（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率
（P）
P＜85% X=0
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象
对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除
限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价
格回购注销。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。
员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例
（N）按下表考核结果确定：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
区间个人绩效等级
（优秀） （良好） （较好） （一般） （差）
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
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激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
（五）公司及个人层面业绩考核的调整
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水
平、同行业对标企业范围进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企
业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出
售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年
终考核时剔除或更换样本。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经
营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞
争力和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日
益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，
提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略
和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、
公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预
测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设
置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体
现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
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象前一考核区间绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及考核办法，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司将在相关法律法规规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记和公告等相关
事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在 60
日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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（草案）
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销其持有的该次
解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
五、本激励计划的终止程序
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（草案）
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议批准程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购事宜。
（五）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，或者股东大
会审议未通过本计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计
划。
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（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中: Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
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（草案）
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授
予价格低于 1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票的调整程序
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（草案）
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性
股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行
信息披露程序。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定出具专业意见。
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（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将按
照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
一、会计处理方法
（一）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（二）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（三）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，限制性股票的单
位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授
予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票 41.60 万股。按照 2022 年 4 月 29 日收盘
价 57.55 元/股，并假定与授予日收盘价一致）测算限制性股票公允价值，预计授
予的权益费用总额为 1,233.86 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励
成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经营性
损益列支。假设 2022 年 5 月授予，则限制性股票成本摊销如下所示：
单位：万元
年
份
对 111.26 166.89 166.89 166.89 166.89 142.21 116.16 97.56 76.26 22.85
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（草案）
应
费
用
金
额
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
在不考虑本激励计划对公司业绩的影响情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效
激发核心团队的积极性、提高经营效率。因此本激励计划的实施虽然会产生一定
的费用，但将促进公司持续经营能力有效提升。
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第十一章 公司与激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司可以根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与
本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害
公司利益或声誉，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司
以授予价格回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（草案）
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被有权机构确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未达成解除限售条
件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若公司在进行回购
前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等导致限制性股票数量增加
的情况，公司在回购未达成解除限售的限制性股票时所支付的回购价款以激励对
象认购时支付的除权除息前的价款为依据。
（二）公司出现下列情形之一时，由公司本计划不作变更：
（三）其他情形
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售；已解除限售的限制性股票，激励对象应当返还其解除限售所
获权益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票将由公司以授予价格回购注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，
或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反公司各项制度、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家
庭美德等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象应及时支付已获授且解除限售的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且
解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，同时，公司有权视情节严重性就因此遭受
的利益或声誉损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公
司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）
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从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司及公司董事会书面报告等；
（4）违反了公司各项规章制度以及激励对象与公司签署的各项承诺文件；（5）
违背了社会公序良俗、违反了社会公德和家庭美德等道德规范。
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票解除限售条件之一。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
条件的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，
且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限
售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制
性股票解除限售所涉及的个人所得税。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所
得税。
（七）激励对象身故：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承
前需向公司支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
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解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司有权要
求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、其他情况
若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公
司股价较本激励计划草案公告时下跌幅度超过基准日的 50%，继续实施当期激
励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影
响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分按授予价格进行回购注
销。
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 争议与纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或与本计划协议相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 个自然日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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