公司简称：香飘飘 证券代码：603711
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
香飘飘食品股份有限公司
回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》。
香飘飘股票。
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对香飘飘的股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘飘的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有
关的任何异议。2018 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股
东已回避表决。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 40,001 万股
变更为 41,935 万股。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。公司已于 2020 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于 2020 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年、2021 年
公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2020 年、2021 年公司层
面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容
不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》
《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,关联股东已回避
表决。
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。公司已于 2021 年 1 月 19 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限
售的限制性股票数量为 3,961,500 股。公司已于 2021 年 2 月 26 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票 1,720,500 股，公司股本总额相应减少 1,720,500 股。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。公司已于 2021 年 12 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购
注销限制性股票 1,336,800 股，公司股本总额相应减少 1,336,800 股。公司已于
激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为 4,219,200 股。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关
事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2018 年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司
裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
鉴于 1 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《2018 年限制性股票激
励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,000 股。
根据公司《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的四个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据公司
应的公司业绩未达到考核标准，公司决定对 45 名激励对象已获授但尚未解锁的
综上所述，公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（二）限制性股票回购注销的价格
根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，其中授予价格应
当依据本计划进行调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。”
本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格 7.85 元-每股的
派息额 0.80 元+银行同期定期存款利息之和。
经调整，本次限制性股票回购价为每股 7.05 元加上银行同期定期存款利息
之和。
（三）回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 30,794,400 元加上相应
银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司董事会将根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照
相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
经核查，本财务顾问认为，公司本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已经履行了必要
程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司回购注销 2018 年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项
已履行现阶段必要的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年限
制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公
司回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售
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