亚士创能科技（上海）股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》
《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的
规定和要求，我们在仔细审阅公司第四届董事会第二十五次会议相关议案和背景
资料的基础上，就相关事项发表以下独立意见：
（一）关于公司 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
公司拟定 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-543,993,247.81 元。公司拟以 2021 年末总股本
股，转增后公司的总股本为 433,479,424 股。公司将 2021 年度实施股份回购所
支付的 99,982,197.08 元现金视同现金红利，纳入 2021 年度现金分红的相关比
例计算，不再进行其他方式的利润分配。
我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案有利于公司持续稳
健经营，符合公司实际情况；符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利
润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户储存和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）关于 2022 年度公司及全资子公司相互担保的议案
过 750,000 万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大
会召开之日止。
经核查，我们认为：公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保是在公司
生产经营、资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和发展
规划，担保风险在公司的可控范围内。全体独立董事一致同意《关于 2022 年度
公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保的议案》，并提请公司股东大会审
议。
（四）关于公司 2022 年度对外提供担保的议案
在风险可控的前提下，公司及全资子公司 2022 年度预计为符合条件的经销
商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信额度项下的融
资用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币 40,000 万元，有效期自
公司股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
经核查，我们认为：公司及全资子公司为经销商银行授信提供担保是公司为
帮助经销商拓宽融资渠道、提升销售规模、增强与经销商建立良好的长期合作关
系，经合理预测而确定的，符合公司经营实际，担保风险在公司的可控范围内。
公司此次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，全体独立董事一致同意公司及全资子公司 2022 年度为经销商银行授
信提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。
（五）关于续聘 2022 年度审计机构的议案
我们认为：立信在过往担任公司审计机构期间，勤勉尽责，专业能力强，所
出具的报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。公司此次续
聘立信为 2022 年度审计机构的相关程序符合《公司章程》等有关规定。同意续
聘立信为公司 2022 年度审计机构，并提请公司股东大会审议。
（六）关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中 30
名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，对前述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 129,338 股进行回购注销。鉴于公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对
未能解除限售的合计 928,015 股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的 1,057,353 股股限制
性股票。
独立董事：潘英丽、孙笑侠、张旭光、金源
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