证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2022-012
南京我乐家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁限制性
股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划的批准及实施情
(一) 2019 年限制性股票激励计划
京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并
发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议
案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
结果公告》
（公告编号 2019-044），首次授予 194 万股限制性股票于 2019 年 9 月
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
结果公告》（公告编号 2020-002），预留授予 29 万股限制性股票于 2020 年 1 月
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（公告编号 2020-019），5 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 6 万股限制性股
票于 2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
告编号 2020-021），公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，股权激励
计划授予的限制性股票同比例增加，于 2020 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司实施完成。
案》
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议
案》。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查
意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号 2020-032），
首次授予的限制性股票 873,180 股于 2020 年 9 月 10 日上市流通。
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审
议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
告》（公告编号 2020-046），6 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 93,450 股限
制性股票于 2020 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成注销。
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的
议案》。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核
查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
留授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号 2021-007），预留授予的限制
性股票 106,260 股于 2021 年 1 月 18 日上市流通。
整限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意
见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
告》
（公告编号 2021-049），7 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 135,350 股（其
中 2019 年限制性股票 70,350 股、2021 年限制性股票 65,000 股）限制性股票于
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。
同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
授予部分第二期解锁暨上市的公告》（公告编号 2021-057），首次授予的限制性
股票 838,530 股于 2021 年 9 月 10 日上市流通。
案》。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意
见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
留授予部分第二期解锁暨上市的公告》（公告编号 2022-001），预留授予的限制
性股票 94,710 股于 2022 年 1 月 17 日上市流通。
购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2019 年股权激励计划第三个考核期已
授予但尚未解锁的 961,520 股限制性股票（其中首次授予 863,940 股、预留授予
案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
(二) 2021 年限制性股票激励计划
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十八次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
果公告》（公告编号 2021-017），公司向 188 名激励对象首次授予 566 万股限制
性股票于 2021 年 2 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股
份登记。
限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》
。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意
见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（公告编号 2021-049），7 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 135,350 股（其
中 2019 年限制性股票 70,350 股、2021 年限制性股票 65,000 股）限制性股票于
购注销部分限制性股票的议案》、
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，同意对 2021 年股权激励计划第一
个考核期已授予尚未解锁的 1,846,350 股限制性股票和终止实施 2021 年股权激
励计划已授予尚未解锁的 3,748,650 股限制性股票回购注销。同日，公司第三届
监事会第五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
二、回购依据、数量、价格及资金来源
(一) 回购依据
第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二“限制性股票的解除限售条件”
之（三）“公司层面业绩考核”之 1“本公司的业绩考核”之第二款“……公司
如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销。”
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度经营指标
未满足上述股权激励计划对应的考核目标，按照股权激励计划的规定，公司对
尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。
序”之四“本激励计划的变更、终止程序”之（二）“本计划的终止程序”第四
款“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。”
鉴于当前宏观环境的严峻性和复杂性，继续实施 2021 年限制性股票激励计
划难以达到预期的激励目的和激励效果。公司经审慎考虑决定终止实施 2021 年
限制性股票激励计划，对第二个考核期和第三个考核期已授予尚未解锁的限制性
股票予以回购并注销。
(二) 回购数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计 6,556,520 股，其中：2019 年限制
性股票 961,520 股（首次授予 863,940 股、预留授予 97,580 股），占 2019 年激
励计划所授予股票数量的 30.80%，占公司目前股本总额的 0.30%；2021 年限制
性股票 5,595,000 股，占 2021 年激励计划所授予股票数量的 98.85%，占公司目
前股本总额的 1.74%。
上述拟回购注销的限制性股票中，2019 年首次授予限制性股票的回购价格
为 3.71 元/股加同期银行定期存款利息；2019 预留授予限制性股票的回购价格
为 4.64 元/股加同期银行定期存款利息；2021 年首次授予限制性股票的回购价
格为 4.79 元/股。
本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （﹢/﹣） 股份数量 比例
一、限售流通股 6,556,520 2.04% -6,556,520 0 -
二、无限售流通股 315,512,680 97.96% 315,512,680 100.00%
三、总股本 322,069,200 100.00% -6,556,520 315,512,680 100.00%
四、本次回购对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司终止2021激励计划后对于2021年底
已计提的股份支付费用723.08万元不予转回。对于原本应在剩余等待期内确认的
股份支付费用1,098.69万元在2022年加速确认。公司终止2021激励计划，股份支
付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计
报告为准。公司终止2021激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文
件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性
规定情形，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司独立董事对回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票激励计划事项进行核查，认
为：
应业绩考核目标，公司根据 2019 激励计划和 2021 激励计划相关规定对 2019 激
励计划和 2021 激励计划部分已授予尚未解锁限制性股票予以回购注销，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及
全体股东利益，因此，我们同意公司按照相关程序对相关已授予尚未解锁的限制
性股票予以回购注销；
相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止 2021 激励计划，股份支
付费用加速确认将对公司净利润产生影响。我们同意公司终止 2021 激励计划并
回购注销已经授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限制性股票激励计划事项进行核查，认为：
划》的规定，由于 2021 年度相关业绩未达到相应业绩考核目标对 2019 激励计划
和 2021 激励计划部分已授予尚未解锁限制性股票予以回购注销，程序符合相关
规定，合法有效，同意公司将相关激励对象已被授予尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，决定终止实施 2021 年限制性股
票激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划》的相关规定，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划并对相关已
经授予但尚未解锁限制性股票予以回购注销。
七、律师的法律意见
德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律
意见书，认为公司就本次回购注销 2019、2021 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未解锁限制性股票已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及 2019 激
励计划、2021 激励计划相关规定；公司终止 2021 激励计划已经取得现阶段必要
的授权和批准，根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2021 激励计划的
有关规定，公司终止 2021 激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方
可实施；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限
制性股票激励计划履行办理减资、股份注销登记及修订《公司章程》等程序，并
根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定履行后续信息披露义务。
八、备查文件
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票并终止实施 2021 年限
制性股票激励计划的法律意见
特此公告。
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