国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购部分限制性股票有关事项之
法律意见书
致：梦百合家居科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有
限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司回购本次激励计划项下激励对象获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以
下简称“本次回购”）事宜开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或
本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次回购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次回购所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中
对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，
并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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第二节 正文
一、本次回购的批准和授权
经本所律师核查：
于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请梦百合家居科技股份有限公司股东大会
授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实
施本次激励计划，并授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜，包括对激
励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激
励对象是否可以解除限售，以及对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销等。
于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2021
年度经审计的营业收入为 81.39 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76 亿
元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授
予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，同时 6 名激励对象已从公
司离职，故需对本次激励计划首次授予和预留授予的合计 1,249,300 股限制性股
票进行回购注销。公司独立董事对本次回购发表了同意的独立意见。
述《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梦百合就本次回购已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定。
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二、本次回购的原因
（一）激励对象离职
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，6 名激励对象因辞职而不在
梦百合或其控股子公司任职。
根据本次激励计划“激励对象个人情况变化的处理方式”的规定，激励对
象因辞职而不在公司担任相关职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，将由公司按回购价格回购注销。
故本所律师认为，梦百合本次回购 6 名离职对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票符合本次激励计划的有关规定。
（二）解除限售条件未达成
经公司确认，梦百合 2021 年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了天健审[2022]5118 号《审计报告》，公司 2021 年度经审计
的营业收入为 81.39 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76 亿元。前述净
利润指标低于本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留
授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，即 2021 年公司净利润不
低于 8 亿元。本次激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限
制性股票第二次解除限售条件未成就。
根据本次激励计划“限制性股票的解除限售条件”的规定，限制性股票的
解除限售条件未达成，公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制
性股票并注销。
故本所律师认为，梦百合本次回购激励对象已获授但未达解除限售条件的
限制性股票符合本次激励计划的有关规定。
三、本次回购限制性股票的数量
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根据梦百合第三届董事会第五十四次会议审议通过的《关于回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，公司对本次激励计划首次授
予和预留授予的合计 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。
经本所律师核查：
为 59,280 股。如上文“二、本次回购的原因”之“（一）激励对象离职”所述，
离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
具之日，本次激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性
股票第二次解除限售的可解除限售限制性股票数量如下：
本次可解除限售数量占 可解除限售股票数量
解除限售安排
限制性股票数量比例 （股）
首次授予限制性股票第三次解除限售 40% 1,027,520
预留授予限制性股票第二次解除限售 50% 162,500
合计 1,190,020
如上文“二、本次回购的原因”之“（二）解除限售条件未达成”所述，上
述限制性股票的解除限售条件未达成，由公司回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购的限制性股票数量为 1,249,300 股，回购数
量符合本次激励计划的有关规定。
四、本次回购限制性股票的价格
（一）本次回购价格的调整程序
经本所律师核查，2022 年 4 月 28 日，梦百合第三届董事会第五十四次会议
审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》
，
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确定首次授予的限制性股票回购价格由 7.0385 元/股调整为 5.145 元/股，预留授
予的限制性股票回购价格由 10.35 元/股调整为 7.6923 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梦百合就本次回购价格的调
整已经取得了现阶段必要的批准，符合本次激励计划的有关规定。
（二）本次回购价格的调整
根据本次激励计划“限制性股票的回购注销”的规定，公司回购限制性股
票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划对回购价格进行调整的除外。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派息时，公司按下列
约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
① 资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的授予价格。
② 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
经本所律师核查：
（1）2019 年 2 月 20 日，梦百合完成对本次激励计划首次授予限制性股票
的登记工作，首次授予价格为 9.55 元/股；
（2）梦百合 2018 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，除权除息日为 2019 年 6 月 3 日；
（3）梦百合 2019 年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本；
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（4）梦百合 2020 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，除权除息日为 2021 年 7 月 14 日。
基此，本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 5.145 元/股。
（1）2020 年 2 月 5 日，梦百合完成对本次激励计划预留授予限制性股票的
登记工作，预留授予价格为 10.35 元/股。
（2）梦百合 2019 年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本；
（3）梦百合 2020 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，除权除息日为 2021 年 7 月 14 日。
基此，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为 7.6923 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购限制性股票的回购价格符合本次激励计划
的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取
得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和
回购价格符合本次激励计划的有关规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有
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的签署页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 28 日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 王卫东
赵振兴
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