证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-019
中远海运控股股份有限公司
关于下属公司签订股权转让协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、
“公司”或“本公司”，
连同下属公司，合称“本集团”)全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下
简称“中远海运集运”或“乙方”)于 2022 年 4 月 29 日与 Ling Hui Investments
Limited（下称“领惠投资”或“甲方”）签订《上海天宏力资产管理有限公司
（以下简称“股权转让协议”），领惠投资拟向中远海运集运转
让其持有的上海天宏力资产管理有限公司（以下简称“上海天宏力”或“标的公
司”）81%股权（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币 2,282,508,318.03
元，以经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）备案的标的
股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确
定。
? 本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，但无需提交公司股
东大会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、关联交易概述
拟向中远海运集运转让其持有的上海天宏力 81%股权，转让价格为人民币
减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。
由于中国远洋海运为本公司间接控股股东，领惠投资为中国远洋海运间接全
资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，领惠投资为本公
司关联方，本次交易构成关联交易。
连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人
进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股
东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：领惠投资有限公司；
企业性质：依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司；
注册地址：英属维尔京群岛；
注册资本：5 万美元；
主营业务：投资控股；
主要业务最近三年经营情况正常；
主要股东或实际控制人：中国远洋海运间接持有其 100%股权。
除上述关联关系及本次股权转让协议外，最近 12 个月内本集团未与领惠投
资发生过其他同类大额业务往来。本集团与领惠投资在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面独立运行。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为上海天宏力 81%股权。该等标的股权权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海天宏力于 2013 年 7 月 12 日成立，注册资本金为 2.3 亿元，注册地址为
上海市虹口区东大名路 378 号 8 楼。于股权转让协议签署前，领惠投资持有上海
天宏力 81%股权，中远海运集运持有 19%股权。上海天宏力主要资产为上海远洋
大厦物业，经营范围为位于上海市虹口区东大名路 378 号的上海远洋大厦的自有
房产对外租赁及资产管理。
具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以
产管理有限公司审计报告》（[2022]1531 号）。按照该审计报告，上海天宏力截
至 2021 年 12 月 31 日总资产为 209,809.62 万元，总负债为 753.74 万元，净资
产为 209,055.88 万元。上海天宏力 2021 年度营业收入为 6,548.56 万元，税前
净利润为 1,771.24 万元，税后净利润为 1,328.42 万元。上海天宏力 2020 年度
税前净利润为 1,734.82 万元，税后净利润为 1,301.11 万元，2020 年末净资产
为 208,898.46 万元。
（二）关联交易价格确定
本次交易聘请中通诚资产评估有限公司对上海天宏力股东全部权益价值进
行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具《中远海运集装箱运输有限公司拟收
购 Ling Hui Investments Limited 持有的上海天宏力资产管理有限公司 81%股
权涉及的上海天宏力资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中通评报
字[2022]11017 号，以下简称“《评估报告》”），中通诚资产评估有限公司以 2021
年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础
法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益账面价值为
（1）基本假设
（a）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（b）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由
买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判
断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（c）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续
下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）具体假设
（a）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（b）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（c）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（d）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（e）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（f）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
（g）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估
基准日 2021 年 6 月 30 日，上海天宏力于本次评估基准日的股东全部权益评估值
为人民币 282,962.15 万元。详见下表：
资
产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2021 年 6 月 30 日
被评估单位：上海天宏力资产管理有限公司 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目 D=C/A×1
A B C=B-A
投资性房地产评估增值 73,345.15 万元，增值率为 45.68%。投资性房地产
评估增值的主要原因是近年来上海市房地产价格上涨，导致评估增值。
上海天宏力的 81%股权于本次评估基准日评估值为人民币 229,199.34 万元。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基
准日后标的公司向领惠投资支付的利润分配金额为基础确定。不存在标的公司股
权交易价格与《评估报告》中的资产评估价格差异超过 20%的情况。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
转让方：领惠投资
受让方：中远海运集运
民币 2,282,508,318.03 元。转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价
值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。
根据经中国远洋海运备案的评估报告，于评估基准日 2021 年 6 月 30 日，标
的公司 81%股权评估值为人民币 2,291,993,400.00 元。2021 年 8 月，标的公司
董 事 会 审 议通 过 了 2020 年 股 东 分红 议 案，（ 税 前 ）应 向 甲 方分 配 人 民 币
对上述利润分配进行了会计处理并支付股利。股权转让价款为转让价格扣除甲方
应承担的境内预提所得税等款项，并按汇率 1 美元对人民币 6.4601 元折算为美
元整数金额（小数点后四舍五入）。该汇率为评估基准日 2021 年 6 月 30 日中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价。
股权转让协议约定的生效条件全部得到满足或被适当豁免后，双方应积极配
合上海天宏力办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。标的公司办理完毕本
次股权转让涉及的工商、企业基本信息、外汇业务等变更登记手续及乙方完成代
扣代缴税款并取得完税凭证后第十五个工作日，或双方以书面形式同意的其他日
期为股权转让交割日（以下简称“交割日”）。于交割日，乙方以美元一次性向甲
方指定的银行账户支付协议约定的股权转让价款，并将汇款的银行凭证副本、及
境内预扣税的纳税证明材料按协议列明的电邮地址提供给甲方。
自 2021 年 6 月 30 日至交割日期间，标的股权所对应的期间损益由乙方享有
或承担。
标的公司中无甲方派出人员，本次股权转让后，标的公司职工由乙方负责接
收及安置。
上海天宏力的债权、债务以及或有负债，双方同意由上海天宏力继续享有和
承担。
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）双方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律
要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；
（3）乙方的母公司中远海运控股股份有限公司已遵守所有就本次股权转让
及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定；
（4）标的公司已就本次股权转让按照其现时有效的章程及适用法律要求完
成了相关内部的审议批准程序；
本协议可在下列任一情况下终止：
（1）经双方协商一致，可以书面协议解除本协议并确定解除生效时间；
（2）如果自本协议签署之日起 180 日内仍未出现交割日，则每一方均有权
书面通知对方终止本协议，但是如果未发生交割是由于任何一方未履行其在本协
议项下的任何义务所造成或导致的，则该违约方无权根据本款终止本协议；
（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义
务，且未根据非违约方的合理要求进行整改，则非违约方有权书面通知终止本协
议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；
（4）若甲方于交割日后 10 个境内工作日后仍未收到第 2.3 条约定的股权转
让价款，甲方有权解除本协议，标的股权仍由甲方所有，乙方应配合甲方和标的
公司在合理期限内完成工商变更登记手续，并履行其他必要手续使标的股权恢复
至本协议签署前的状态。
（1）如乙方未按约定支付足额股权转让价款，则从交割日次日起，乙方应
按照本协议第 2.3 条约定的股权转让价款的每日万分之二向甲方支付滞纳金，直
至股权转让价款及其应付滞纳金被足额支付；
（2）如果任何一方违反其在本协议中的任何义务或承诺、保证，守约方有
权书面通知违约方，要求其立即停止相关违约行为并采取有效措施进行补救。如
违约方怠于补救或者该违约行为无法补救，则违约方应就其违约行为导致的对方
的全部损失予以赔偿，金额以双方协商或仲裁裁决为准。
（二）本次交易资金来源：中远海运集运自有资金。
股权转让协议约定，乙方在标的公司办理完毕本次股权转让涉及的工商、企
业基本信息、外汇业务等变更登记手续及乙方完成代扣代缴税款并取得完税凭证
后第十五个工作日，或双方以书面形式同意的其他日期方支付股权转让价款。
截至本公告日，中远海运集运未支付股权转让价款，符合合同约定的付款进
度。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交
易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。本次交易后，公司与控股股东及
其关联人在人员、资产、财务上分开情况不受影响。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海远洋大厦位于上海市虹口区北外滩，北外滩与外滩、陆家嘴区域共同构
成了上海中央商务区核心区的“黄金三角”，是上海建设国际航运中心、国际金
融中心的重要功能承载区。上海远洋大厦临江建造，周边交通便利，地理位置优
越，随着周边“软环境”的加速建设，具有保值、增值的功能及空间。中远海运
集运主要固定资产为船舶，上海远洋大厦为主要办公场所；本次交易有利于改善
中远海运集运资产结构，提升其整体实力；改善上海远洋大厦管理水平，提升管
理效率。
本集团目前持有上海天宏力 19%股权，本次交易完成后，本集团持有上海天
宏力 100%股权，构成同一控制下企业合并，上海天宏力持有的上海远洋大厦物
业等资产以其在中国远洋海运合并财务报表账面价值为基础纳入本集团合并财
务报表，将增加本集团资产规模。上海天宏力不存在对外抵押、担保和委托理财
的情况。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易存在生效条件未能全部得到满足或未能被适当豁免等风险，存在一
定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
关议案。关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决；公司独立董事吴
大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意将
该项议案提交第六届董事会第十六次会议审议，认为股权转让协议的条款为一般
商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股
东利益的情形。除上述外，本次交易不涉及其他审批程序。
八、上网公告附件
九、备查文件
意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
