证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2022-006
南京我乐家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2022 年 4 月 28 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于 2022 年
应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的《2021 年年度报告》和《2021
年年度报告摘要》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的《2022 年第一季度报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年度董事会工作报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年度独立董事述职报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年度财务决算报告》。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告（天职业字[2022]第 21298 号）公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润为-161,887,491.02 元，其中，母公司净利润为-72,121,285.90 元。截至
公司可分配利润为 34,999,510.33 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司 2021
年度经营情况及 2022 年度经营预算情况，公司 2021 年度不进行利润分配，即：
不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
经审议，董事会认为公司 2021 年度不进行利润分配符合《公司章程》及相
关法律、法规对利润分配的相关要求，符合公司实际情况和长远发展战略，未损
害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意
公司 2021 年度不进行利润分配。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的《关于 2021 年度不进行利润
分配的专项说明》（公告编号 2022-007）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
《2021 年度内部控制的自我评价报告》、《2021 年度内部控制审计报告》
及监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的核查意见等具体内容详见
同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬 10 万元/
年(税前)；上述税前基本薪酬合计 354.00 万元，个人所得税根据税法规定由公
司统一代扣代缴。
表决结果：会议 1 票赞成，6 名关联董事回避表决；由于非关联董事不足 3
人，本议案直接提请 2021 年度股东大会审议。
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的非董事高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，上述税前基本薪酬合计 347.75 万元，
个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，公司
上市后其已连续 4 年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的
合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
会计师事所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内容
变化等因素与审计机构协商确定审计费用。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证
券日报》披露的《关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告》
（公告编号 2022-008）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
根据公司 2022 年总体经营战略需要，公司拟向浙 商 银 行、招商银行、民生
银行、工商银行、中信银行、平安银行、宁波银行、南京银行、浦发银行等金融
机构申请不超过 40,000 万元的综合授信额度，以上授信额度的数额最终以金融
机构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、
信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项
目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。
公司董事会授权汪春俊先生代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的
有关法律文件。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
根据子公司经营发展需要，公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限
公司、南京卓乐销售管理有限公司、南京我乐家居销售管理有限公司和宁波我乐
家居有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过 71,100 万元的
保证担保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用
品种。具体担保额度分配如下：
为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司提供不超过 37,000 万元的保
证担保；
为全资子公司南京卓乐销售管理有限公司提供不超过 20,000 万元的保证担
保；
为全资子公司南京我乐家居销售管理有限公司提供不超过 13,000 万元的保
证担保；
为全资子公司宁波我乐家居有限公司提供不超过 1,100 万元的保证担保；
公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关
法律文件。
董事会认为本次担保主要为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其
良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，整体财
务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
披露的《关于 2022 年度为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用
效率，增加投资收益，根据《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，公司拟
授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币 20，000 万元的闲置自有资金进
行委托理财，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保
本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循
环滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号 2022-010）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
按照《中国企业会计准则》及公司财务制度等相关规定，经天职国际会计事
务所（特殊普通合伙）审计确认，公司对合并报表范围内截至 2021 年末存在减
值迹象的资产进行减值测试，并单项计提相应信用减值准备 43,065.56 万元。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》
披露的《关于计提大额信用减值准备的公告》（公告编号 2022-011）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
由于经审计的2021年度经营考核指标未达《2019年限制性股票激励计划》和
《2021年限制性股票激励计划》的解锁条件，对2019年限制性股票激励计划第三
个考核期已授予尚未解锁的961,520股限制性股票及2021年限制性股票激励计划
第一个考核期已授予尚未解锁的1,846,350股限制性股票进行回购注销，回购资
金为公司自有资金。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
授予尚未解锁限制性股票的议案》；
鉴于当前宏观环境的严峻性和复杂性，继续实施2021年限制性股票激励计划
难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑决定终止实施2021年限制性股
票激励计划，对第二个考核期和第三个考核期尚未解锁的3,748,650股限制性股
票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的《关于回购注销限制性股票的
公告》（公告编号2022-012）；公司监事会发表的核查意见、独立董事发表的同
意独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
的议案》；
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的《关于回购注销限制性股票减
少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号 2022-013）及修改后的《公
司章程》（2022 年 4 月修订）。
表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会
全权办理与之相关的工商变更手续。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的《关于会计政策变更的公告》
（公告编号 2022-014）。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
公司定于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交
的相关议案，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中
国证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的《关于召开2021
年度股东大会的通知》（公告编号2022-015）。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
特此公告。
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