金开新能源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
金开新能源股份有限公司
（修订稿）
二〇二二年四月
金开新能源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
属不实陈述。
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关核准。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
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特别提示
十届董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，已获得有权
国资主管部门批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证监会
的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况确定本次发行对象。
发 行 价 格 计 算 得 出 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
行的核准文件为准。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授
权，在本次发行取得中国证监会核准后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上
限为1亿股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产的价格。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
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法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
集资金净额用于贵港市200MWp农光储互补项目等5个光伏电站项目建设，并补
充流动资金。
本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资
金投资用途。
会导致股权分布不具备上市条件。
监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司制定了《金开新能源股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回
报规划》，该规划已经公司第十届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股
东大会审议通过。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司
未来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情
况”，请投资者予以关注。
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.. 40
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
本公司、公司、上市公
指 金开新能源股份有限公司
司、金开新能
金开有限 指 金开新能科技有限公司
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
金开企管 指 天津金开企业管理有限公司，为津诚资本全资子公司
天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为金开
津诚二号 指
企管一致行动人
金开企管及其一致行动 天津金开企业管理有限公司、天津津融国信资本管理有限公
指
人 司和天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
贵港市 200MWp 农光储 贵港市港南桥圩镇 200MWp 农光储互补平价上网光伏发电
指
互补项目 复合项目
公安县 100MWp 渔光互 君能新能源公安县狮子口镇王家大湖农场 100MWp 渔光互
指
补项目 补光伏电站项目
监利市 100MW 渔光互 湖北昌昊新能源科技有限公司监利市马嘶湖渔场（西片）
指
补项目 100MW 渔光互补光伏电站项目
石首市 70MW 渔光互补 湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇 70MW 渔光互
指
项目 补光伏发电项目
峄城区 20MW 综合立体
指 峄城区 20MW 综合立体开发光伏发电项目
开发项目
扣非归母净利润、归母 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母
指
净利润 公司股东的净利润
国务院 指 中华人民共和国国务院
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国能源局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金开新能源股份有限公司章程》
元、万元、百万元、亿 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人
指
元 民币亿元
贷款市场报价利率，由中国人民银行授权全国银行间同业拆
LPR 指 借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率，各金融机构应
主要参考 LPR 进行贷款定价
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㎡ 指 平方米
二、专业释义
度电/千瓦时/kW·h 指 电的能量单位，1 度电=1 千瓦时，或 1kW·h
瓦（W）、千瓦（kW）、 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
指
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W
装机容量 指 不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量
标杆上网电价、上网电 国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格
指
价 （含税）
光伏组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：金开新能源股份有限公司
英文名称：NYOCOR Company Limited
曾用名：天津劝业场（集团）股份有限公司、天津劝业场股份有限公司
注册地址：天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
办公地址：北京市西城区新兴东巷 10 号
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600821
股票简称：金开新能
上市时间：1994 年 1 月 28 日
法定代表人：高震
注册资本：1,536,356,503 元
经营范围：节能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生
利用技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备销售；海上
风电相关装备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电气机械
设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；
发电机及发电机组销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
邮政编码：100044
电话：010-50801234
传真：010-50801300
电子信箱：IR@cdb-energy.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对
可再生能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的可再生能源行
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业的发展。
编制工作有关事项的通知》
（国能综通新能[2020]29 号），明确了可再生能源发展
“十四五”规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发条件；
统筹研究提出“十四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、太阳能
等各类可再生能源发展目标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资源，大
力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢
能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。
化碳排放力争于 2030 年前达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和。这一目标
要求我国深化并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可
持续、可再生能源的发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未
来的几十年内建成以可再生能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会
的全面低碳变革。
五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石
能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中
部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海
核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重
提高到 20%左右”。
（国
发[2021]23 号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模
开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。
加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多
元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建
设海上风电基地……到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以
上。”
上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的可再生清洁能源行业的健
康稳定发展提供了有力支持。
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随着产业技术快速发展以及制造业规模效应的凸显，光伏、风力发电成本不
断下降。2021 年 6 月，国家发改委下发《关于 2021 年新能源上网电价政策有关
事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），提出“2021 年起，对新备案集中式
光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，
实行平价上网”，光伏、风力发电平价上网时代正式到来。
“平价上网”时代的来临，意味着我国的光伏、风力发电行业逐步进入了不
再依赖政府补贴、按照能源发展规律、匹配能源消费需求、高质量可持续发展的
时代。“平价上网”相关政策的推出传递出的积极信号调动了社会各方面的投资
积极性，促进了以可再生清洁能源为主体的新型电力系统建设，将有助于引导可
再生清洁能源发展，助力实现碳达峰、碳中和目标。
（二）本次非公开发行的目的
公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。截至 2021 年末，
公司累计装机容量 3.13GW。
本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有效提升公司盈利
水平。待募投项目并网发电后，公司的光伏发电装机容量将进一步增长，进一步
扩大公司经营规模，增强公司持续盈利能力。
近年来，公司进入项目收购、建设高峰期，随着业务规模持续扩张，资本性
支出扩大，负债水平相对较高。本次非公开发行将有助于增强公司的资本实力，
缓解资金压力，进一步降低资产负债率，改善财务状况，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会
的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，发行对
象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予
以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会
的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。股票发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
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母公司普通股股东的每股净资产的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会
的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行数量
本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公
开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为
准。按此计算，本次发行的股票数量不超过460,906,950股（含460,906,950股），
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准
后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上
限为 1 亿股。
（六）认购方式
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
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本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
（八）发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过326,131.10万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
拟使用募
序号 项目名称 投资总额
集资金额
贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发
电复合项目
君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电
项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖渔
场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目
湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光
互补光伏发电项目
合计 332,396.16 326,131.10
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
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（十一）决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起 12 个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 1,536,356,503 股，金开企管及其一致
行动人持有公司 310,698,980 股，占公司总股本的 20.22%，金开企管为公司的控
股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限
一致行动人持股比例预计为 15.56%；单个发行对象（包括单个发行对象及其关
联方、一致行动人）的认购数量上限为 1 亿股，不超过本次发行后公司股份总数
的 5.01%，故金开企管仍为公司控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人，
本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的事宜已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届
董事会第二十五次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，已获得有权国
资主管部门批准，尚需中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将向
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事
宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
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上述呈报事项能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过326,131.10万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
拟使用募
序号 项目名称 投资总额
集资金额
贵港市港南桥圩镇200MWp农光储互补平价上网光伏发
电复合项目
君能新能源公安县狮子口镇100MWp渔光互补光伏发电
项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖渔
场（西片）100MW渔光互补光伏电站项目
湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇70MW渔光
互补光伏发电项目
合计 332,396.16 326,131.10
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照
项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，
再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）积极响应国家能源发展战略
为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对
清洁能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的
发展。2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧
化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。这一目标要
求我国深化并加快能源和消费的革命，强化太阳能发电、风力发电等清洁、可持
续、可再生能源的发展目标，并推动其成为能源和电力系统的主体，最终在未来
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的几十年内建成以可再生能源为主体的可持续能源体系，实现中国经济、社会的
全面低碳变革。
本次募集资金用于新能源电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略
的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，有利于为我国能源消费结构
调整添砖加瓦。
（二）提升公司市场地位和竞争实力
金开有限成立于2014年12月，坚持“以总部为管理与服务平台，以区域公司
为业务支撑，以项目公司为运营单元”的三级组织架构，在山西、山东、宁夏等
光照资源优质的省份及华北、华中等区域设立多个区域分公司，截至2021年末，
累计装机容量约3.13GW。但与国家电力投资集团公司、中国三峡新能源（集团）
股份有限公司、中国华能集团有限公司等大型国有发电集团企业相比，仍存在一
定的差距。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司新能源电站装机容量将进一步增
加，有助于提升公司在新能源电站运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和
品牌价值。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）国家政策支持新能源电力行业发展
为顺应全球减少温室气体排放和可再生能源快速发展的大趋势，我国政府对
清洁能源行业给予高度重视，大力支持以太阳能、风电为代表的清洁能源行业的
发展。
规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29号），明确了可再生能
源发展“十四五”规划重点。系统评估风电、太阳能等各类可再生能源资源开发
条件；统筹研究提出“十四五”时期本地区可再生能源发展的总体目标和风电、
太阳能等各类可再生能源发展目标；优先开发当地分散式和分布式可再生能源资
源，大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储
能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。
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年规划和2035年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能
源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部
分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核
电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提
高到20%左右。”
发〔2021〕23号），明确了“大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规
模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。
加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多
元布局。坚持陆海并重，推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建
设海上风电基地……到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以
上。”
上述政策及目标的提出，为以光伏、风电为代表的清洁能源行业的健康稳定
发展提供了有力支持。
（二）上市公司具有良好的基础储备
公司为国内规模较大的新能源电站开发运营商，具备良好的项目实施基础：
在近年来的发展过程中，公司在山西、山东、宁夏等光照资源优质的省份及
华北、华中等区域设立多个区域分公司，截至2021年末，累计装机容量约3.13GW。
项目包括集中式光伏电站、分布式光伏电站、风电场等电站类型，公司具有丰富
的项目经验。
经过多年的持续经营，金开有限已建立起一支结构合理、技术精湛、团结合
作的先进管理团队。金开有限核心管理团队成员致力于电力行业多年，在项目投
资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专业化管理，公司能够
实现迅速、灵活和高效的运作。
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公司项目分布于全国各地，迥异的地域地貌和气候生态助力公司造就出了一
支能够适应各种条件和需求的全能型运维队伍。公司在不断实践中形成了以“高
效、务实”的作风为核心的生产经营理念。通过不断健全电力生产管理的安全、
维护、检修等方面的各项制度、规范，公司的信息化、快捷化运维水平不断提升，
能够有效确保电站安全运行，最大化程度提高电站发电效率。
在整体业务层面，公司通过科学规划和业务发展实践相结合，不断优化完善
内控体系建设，推动内控制度体系和内部工作机制不断健全，确保各业务条线工
作开展有制度可依，各项业务开展严格按照规章制度办理。项目投资方面，以全
流程投资风险管理为核心，通过投资方法、标准、流程、权限等的制度建设，构
建投前尽调、投中监督、投后评价，全员参与的全面风险管理体系。经过多年发
展，公司的风险防控能力有了较大的提升，在同行业中处于较好的水平，保障了
公司业务健康平稳发展。
四、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）贵港市港南桥圩镇 200MWp 农光储互补平价上网光
伏发电复合项目
本项目建设地点位于广西省贵港市港南区桥圩镇，场址交通便利、太阳能资
源丰富。本项目额定装机容量为150MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。
本项目由公司控股的贵港南晶太阳能发电有限公司（以下简称“贵港南晶”）
负责实施。贵港南晶由公司全资子公司金开有限与江苏蓝天光伏科技有限公司
（以下简称“江苏蓝天”）合资设立，金开有限持股比例为 90.00%、江苏蓝天持
股比例为 10.00%。
本项目投资总额为80,332.82万元，其中：建设投资为79,300.00万元，建设期
利息为1,032.82万元，拟使用募集资金投入79,242.75万元。
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经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.41%。
该项目已完成发改备案（经备案的最终核准容量为150MW），已取得环评
批复文件，并已取得用地预审文件。
（二）君能新能源公安县狮子口镇 100MWp 渔光互补光伏
发电项目
本项目建设地点位于湖北省荆州市公安县狮子口镇。本项目利用公安县狮子
口镇的鱼塘建设渔光互补一体化项目，在保留渔业养殖生产的同时，利用太阳能
发电。本项目额定装机容量为100MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。
本项目由公司控股子公司公安县君能新能源有限公司负责实施。公安县君能
新能源有限公司由本公司全资子公司金开有限与湖北中科能能源技术有限公司
合资设立，金开有限持股比例为51.00%、湖北中科能能源技术有限公司持股比例
为49.00%。
本项目投资总额为46,021.30万元，其中：建设投资为45,154.00万元，建设期
利息867.30万元，拟使用募集资金投入43,864.00万元。
经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.20%。
该项目已完成发改备案，已取得环评批复文件，并已取得用地预审文件。
（三）湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇口镇马嘶湖
渔场（西片）100MW 渔光互补光伏电站项目
本项目建设地点位于湖北省荆州市监利市黄歇口镇。本项目利用监利市黄歇
口镇马嘶湖渔场建设渔光互补一体化项目，在保留渔业养殖生产的同时，利用太
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阳能发电。本项目额定装机容量为100MW，计划建设期为12个月，运营期为25
年。
本项目由公司全资子公司负责实施。
本项目投资总额为67,271.87万元，其中：建设投资为66,371.17万元，建设期
利息900.70万元, 拟使用募集资金投入65,989.74万元。
经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.40%。
该项目已完成发改备案，已取得环评批复文件，并已取得用地预审文件。
（四）湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺镇 70MW
渔光互补光伏发电项目
本项目建设地点位于湖北省荆州市石首市团山寺镇。本项目利用石首市团山
寺镇的鱼塘建设渔光互补一体化项目，在保留渔业养殖生产的同时，利用太阳能
发电。本项目额定装机容量为70MW，计划建设期为12个月，运营期为25年。
本项目由公司控股子公司湖北开奥光伏发电有限公司负责实施。湖北开奥光
伏发电有限公司由本公司全资子公司金开有限与湖北中科能能源技术有限公司
合资设立，金开有限持股比例为51.00%、湖北中科能能源技术有限公司持股比例
为49.00%。
本项目投资总额为32,214.60万元，其中：建设投资为31,607.50万元，建设期
利息607.10万元 ，拟使用募集资金投入30,708.50万元。具体构成如下：
经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.20%。
该项目已完成发改备案，已取得环评批复文件，并已取得用地预审文件。
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（五）峄城区 20 MW 综合立体开发光伏发电项目
本项目建设地点位于山东省枣庄市峄城区榴园镇，场址交通较为便利、太阳
能资源丰富。本项目额定装机容量为20MW，计划建设期为5个月，运营期为25
年。
本项目由公司全资子公司负责实施。
本项目投资总额为8,716.57万元，其中：建设投资为8,577.11万元，建设期利
息139.46万元，拟使用募集资金投入8,487.11万元。
经测算，所得税后项目的全部投资内部收益率（税后）为6.92%。
该项目已完成发改备案，已取得环评批复文件。由于该峄城区20 MW综合立
体开发光伏发电项目系在已建成的一二期项目合计20MW基础上的三期建设，此
前一二期建设已取得国有建设用地使用权证，本项目与一二期项目共用升压站和
管理区用房，不涉及新增建设用地。
（六）补充上市公司流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中97,839.00万元用于补充上市公司
流动资金。
近年来，公司不断加大对新能源发电业务的投入，业务规模不断增长：在山
西、山东、宁夏等光照资源优质的省份及华北、华中等区域设立多个区域分公司，
截至2021年末，累计装机容量约3.13GW，较2020年末装机规模提升50.13%。新
能源电站的建设、收购和运营，均需要较大资金的投入。随着经营规模的持续扩
张，公司对于流动资金的需求也不断增加。
随着业务规模的不断增长，公司负债水平也随着上升，对于运营资金的需求
也逐渐增加。目前，公司资产负债率和财务费用均处于较高水平；截至2021年末，
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上市公司合并口径资产 负债率为79.22%。本次非公开发行股票募集资金中
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司未来整体战略方向，具有良好的
发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司将进一步扩大光伏电站的运营规模，
提升市场占有率，有利于增强公司核心竞争力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提
升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
力的保障。
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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治
理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于5个光伏发电项目建设，并补充流动资金。
本次募投项目建成投产后，公司将进一步扩大光伏电站的运营规模，有利于增强
公司核心竞争力，实现公司战略目标；募集资金中97,839.00万元将用于补充流动
资金，将进一步优化公司资本结构，控制财务费用，降低资产负债率，提高抗风
险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次发行所募集资金将投资于公司的主营业务，募投项目投资建设完成后，
公司业务和资产规模将相应扩大。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将
对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变
更登记。
（三）股东结构变化
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行
数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有
所变化。
（四）高级管理人员变动
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提
升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将增强公司的盈利能力
和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项
目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在每股收益被摊薄等
情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会
显著提升，每股收益率等指标也将有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资
项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产上升，公
司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增
加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，金开企管仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为
公司的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等方面不会发生变化。
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公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，
资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公
开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策发生不利变化的风险
目前国家实施“双碳”战略，大力发展可再生能源产业，鼓励使用可再生能
源，并通过相关的保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土
地租赁等扶持性行业政策推动行业的整体发展。上述行业政策为公司的盈利带来
了良好预期，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定
程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力。
（二）市场风险
由于太阳能、风能资源难以跨期储存、周转，“限电”使得光伏、风力发电
企业无法充分利用项目所在地的太阳能、风力资源，即所谓“弃光”“弃风”。
根据国家能源局数据，2021 年度全国风电平均利用率 96.9%，同比提高 0.4 个百
分点；全国光伏发电平均利用率 98%，同比持平。
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电力行业与宏观经济周期的相关性比较明显，国民经济对电力总体需求的变
动将直接影响电力行业景气指数。鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性
因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，
从而影响公司电力销售业务；如果公司所处地区出现电力消纳困难及“弃光”、
“弃风”限电现象，可能对公司的业绩带来负面影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，公司下属部分项目公司享有不同程度的税收
优惠。主要包括：
根据《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74 号）等相关文件规
定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实
行增值税即征即退 50%的政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条、
八十九条和财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠
自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得
税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
第 15 号令），经主管税务机关审核认定，可享受按 15%的税率缴纳企业所得税。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分
税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（四）项目管理风险
在电站项目的开发投资过程中，公司参考每个项目的可行性研究报告，根据
投资管理制度的要求履行了投决会、董事会等程序；项目投产前公司将会对投产
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时点、预计经济效益、项目人员配置等进行综合评估，努力实现投产项目的预期
经济效益。但未投产项目的盈利能力仍然具有不确定性。
此外，由于部分未投产项目尚未开工或投产时间尚未确定，是否可取得项目
建设所需的立项批复、环评备案、电力业务许可证等行政审批也存在不确定性，
且行业政策、地区政策等亦存在不确定性，也对未投产项目的盈利能力带来了一
定的不确定性。
（五）自然灾害或其他不可抗力的风险
公司的经营业绩依赖于下属电站正常的运营，若公司下属电站所处的区域发
生地震、台风、海啸、洪水等自然灾害或其他突发性不可抗力事件，则下属电站
的资产可能会受到损坏，从而影响电站的正常经营，进而对公司业绩及财务状况
造成不利影响。
子公司金开有限及下属各电站运营公司购买了可覆盖日常运营中常见风险
的保险品种；同时公司配备有完备的防火、防汛、安全防护物资，拥有经过专业
评审的完善的安全管理体系；此外，公司还制定了综合应急预案及应对自然灾害、
意外损坏等事件的专项应急预案；在日常运营中，公司及下属各项目公司定期开
展事故应急预案演练、隐患排查、春秋季安全检查、低效发电单元排查等活动，
提高事故预防能力，保障设备长周期安全稳定运行。
（六）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，发行人的总股本和净资产将会有显著增加。由于募
集资金投资项目需要一定的建设周期，故项目产生效益需要一定的周期，在公司
总股本和净资产均增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总
股本和净资产的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资
金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票的事宜已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届
董事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，已获得有权国资
主管部门批准，尚需中国证监会的核准，并在各项条件满足后方可实施。能否取
得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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（八）股票市场波动风险
本次非公开发行将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，
进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投
资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具
有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注
意风险。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》的议案”，修订后的《公司章程》中约定的利润分配政策主要内容
如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润）且符合《公司法》规定
的分红条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方
式分配股利，三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配政策
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备
现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况（重大投资计划或重大现金支出发生）外，公司在当年经审计的
可供分配利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润）且符
合《公司法》规定的分红条件的情况下，采取现金方式分配股利，三年内以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
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（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
当存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项
决议提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票方式。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通
过，并经股东大会以特别决议形式审议，其决策过程中应充分听取股东特别是中
小股东意见，并事先征求独立董事和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，可以通过电话、邮件及上证 e 互动平台等渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
由于公司 2019 年-2021 年年末未分配利润均为负，因此没有进行现金分红。
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司 2019 年-2021 年年末未分配利润均为负。2020、2021 年归属于上市公
司股东的净利润均用于弥补上年度亏损，2019 年归属于上市公司股东的净利润
为负。
三、公司股东回报规划（2022-2024 年）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司制定了《金开新能源股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，
该规划已经公司第十届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会审
议通过。主要内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的原则
规划的制定应当符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润
分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，
充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋势，并综合
考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公
司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，
实现公司利益和股东利益的一致。
（三）未来三年具体的股东回报规划
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利、现金流满足公司正常
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经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式，重视对股
东的投资回报。
（1）公司在满足现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配。
在有条件的情况下，公司也可以在中期进行利润分配。
（2）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年
实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现
的可分配利润的 10%。
（1）现金分红的条件
于母公司股东的净利润）；2）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；
或重大现金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出安排是指以下情形之一：1）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
未来三年（2022 年-2024 年），公司董事会在确定以现金分配利润的具体金
额时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（2）分配股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的
条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（1）公司每年利润分配方案由公司领导班子办公会初步拟定后提交董事会，
并由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况修订。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配方案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经董事会半数以上董事表决通过。独立董
事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就未进行现金分红的具
体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
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意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和 稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部
经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章
程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论
证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东
大会批准，独立董事对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排
通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，并应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确
定的利润分配政策。
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制订
股东回报规划。
金开新能源股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施
的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 326,131.10 万元，发行数量不超过
所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，
为公司的持续发展提供有效保障。
本次非公开发行完成后，若短期内公司净利润增长幅度小于股本数量的增长
幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的可能。
（一）财务指标计算主要假设和说明
大变化；
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
以中国证监会核准的发行数量为准；
总股本由 1,221,498,013 股增加至 1,536,356,503 股。假设仅考虑本次非公开发行
股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、资本公积转增股本等）导致公司
总股本发生的变化；
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净利润较 2021 年数据 36,403.14 万元分别持平、增幅 10%和增幅 20%。
该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性
损益后每股收益的影响，具体如下：
项目 2021 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 153,636 153,636 199,726
假设 1：2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.21
假设 2：2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年增长幅度为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.23
假设 3：2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2021 年增长幅度为
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.28 0.25
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司 2022 年扣除非经常性损益后每股
收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募投项目的效益实现需
要一定的过程和时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与发行前相比出
现一定程度的下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能，特此提醒投
资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请详见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营新能源电站项目开发、投资、建设及运营等业务。大力开发新能源
发电项目、提升可再生能源装机规模是公司实现战略目标的重要途径。本次非公
开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，是公司现
有业务的持续拓展，可进一步扩大公司光伏发电装机规模，增强核心竞争力。
本次募集资金拟投入多个光伏发电项目建设以及补充流动资金。待募投项目
并网发电后，公司的光伏发电装机容量将进一步增加，进一步扩大公司经营规模，
增强公司持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
公司高度重视人才培养和储备，公司的高级管理人员及核心管理团队拥有可
再生能源领域多年的工作经验和管理经验，对于光伏发电行业的发展情况、技术
特征以及发展趋势具有深刻理解。公司还拥有具备丰富理论知识和实操经验的项
目执行团队，具有多个光伏发电项目的建设、运营经验。
公司将充分利用现有人员储备保障本次募投项目的顺利实施。同时，公司也
将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素
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养，以应对业务规模扩大带来的人才需求。
截至 2021 年末，公司已并网运营的光伏发电合计并网容量 2,284.15MW，占
公司全部可再生能源已并网容量的 72.94%。经过多年经营发展，公司在光伏发
电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备。
公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，并聘请专业电力勘察
设计院编制项目可行性研究报告。项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设
备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不存在不确定性。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，电网企业应根据
国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落
实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目，包括风力发电、
太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非水可再生能源。
本次募投项目符合国家光伏发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发
电全额保障性收购制度。项目均接入当地电网，所发电能送出和消纳能力不存在
不确定性。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司
拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资
者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件的要求，对
募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
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（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前
景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投
项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现经济效益，
提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规
划（2022-2024 年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用
任何其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
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条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东金开企管承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
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