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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于深圳市景旺电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
的法律意见书
观意字【2022】第 002343 号
致：深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市景旺电子
股份有限公司（以下称“景旺电子”或“公司”），根据《中华人民共和国公司法》
(以下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》
(以下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市景旺电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市景旺电子股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
（草案）
》”）、
《深圳市景旺电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下
简称“《2019 年限制性股票激励计划》”）,就公司回购注销 2018 年、2019 年部分
限制性股票（以下合称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
电子本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景旺电子本次股权激励计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的程序
（一）关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权
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股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019
年 12 月 25 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据上述股
东大会审议通过的议案，股东大会授权董事会根据 2018、2019 年限制性股票激励
计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，决议如下：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励
计划》的相关规定，因存在公司 2021 年度业绩不符合当期解锁的情形及原激励对
象离职的情形，公司需回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票累计
股，回购价格为 13.67 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划首次授予的限制性
股票 1,703,492 股，回购价格为 15.24 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预
留授予的限制性股票 760,590 股，回购价格为 16.36 元/股。
本次回购注销员工已获授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律、法规及公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司按规定回购注销前述已获授但尚未解锁的限制性股票共计
《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，经审核，监事会同意：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励
计划》的相关规定，因存在公司 2021 年度业绩不符合当期解锁的情形及原激励对
象离职的情形，公司需回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票累计
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股，回购价格为 13.67 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划首次授予的限制性
股票 1,703,492 股，回购价格为 15.24 元/股；回购注销 2019 年股权激励计划预
留授予的限制性股票 760,590 股，回购价格为 16.36 元/股。
本次回购注销员工已获授但尚未解锁的限制性股票符合相关法律、法规及公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司按规定回购注销前述已获授但尚未解锁的限制性股票共计
事宜发表了独立意见，认为：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励
计划》的相关规定，因存在 2021 年业绩不满足解禁条件、激励对象离职的情形，
公司拟对触发回购情形的 4,110,482 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销事项的审议合法、合规，回购股份的价格及定价依据符合要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。
本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营，持续盈
利能力产生影响。
公司独立董事同意公司回购注销上述 4,110,482 股限制性股票。
综上，本所律师认为，景旺电子本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2018 限
制性股票激励计划（草案）》《2019 限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年限制性股票激励
计划》的相关规定，因存在公司 2021 年度业绩不符合当期解锁的情形及原激励
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对象离职的情形，公司需回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议和 2019 年第二次临时股东大会决
议的授权、以及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为
（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
《2019 年限制性股票激励计划》
中关于“限制性股票回购注销原则”的规定，2018 年激励计划授予的限制性股票
回购价格为 13.67 元/股；2019 年激励计划首次授予的限制性股票回购价格为
制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
股份性质 变动前股本 本次回购注销数量 变动后股本
有限售条件流通股 9,800,572 -4,110,482 5,690,090
无限售条件流通股 841,872,055 0 841,872,055
合计 851,672,627 -4,110,482 847,562,145
注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因景20转债转股造成的股本增加情况，最终结
果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2018 限制性股票激励计划
（草案）》
《2019 限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，
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并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销所引致的公司注册资本
减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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