安信证券股份有限公司
关于
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买
之
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
声明
安信证券股份有限公司，担任梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”“上
市公司”或“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
产购买之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由相关当事人提供并对其真
实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准
确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购买的报告书
以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2021 年年度报告等
文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的
信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
除非文义另有所指，本独立财务顾问持续督导意见所述的词语或简称与《梦百合家居科
技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义具有相同含义。
目 录
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
普通术语
公司、上市公司、梦百
指 梦百合家居科技股份有限公司，A 股上市公司，股票代码：603313.SH
合
Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited，梦百合全资子公司，本次重
恒康香港 指
大资产收购协议的签署主体
梦百合在美国加州设立的全资子公司，拟于本次交易交割前受让恒康香港
Globed、Globed Inc. 指
于《股份购买协议》项下的全部权利、义务
MOR 公司、标的公司 指 MOR Furniture For Less, Inc.
Richard D.Haux,JR.Trust Dated May 14,2003、J.Leon Ellman Trust Dated May
Haux,SR.Irrevocable Trust No.1 Dated December 28,2012 、 Richard
Haux,SR.Irrevocable Trust No.2 Dated December 28,2012 、 Matthew
Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October 3,2013、Harold
Linebarger、Haux Family Trust Dated April 25, 2001、Nathan A.Haux Trust
交易对方一、Richard Dated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated
D.Haux,JR.Trust 等 30 名 指 April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,2006、
股东 April Koljonen Trust Dated January 3,2002、Michael Foster、Christopher
Arnold、Madelyn R.Cohn Trust Dated December 5,2014、Elissa C.Haux Trust
Dated December 22,2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、
John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、
Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios，系标的公司的股
东，于《股份购买协议》签署日合计持有标的公司 469,112 股股份，并将
依照《股份购买协议》将其中 397,644 股转让给恒康香港
Richard Haux,Jr.，MOR 公司的 CEO，SPA 签署完成后，向交易对方一以
交易对方二 指 外的其他股东/期权持有人发起要约收购。截至 2019 年 11 月 18 日下午 5
时（美国加州当地时间），被要约对象已全部接受要约
交易对方 指 交易对方一与交易对方二的合称
交易对方一持有的标的公司 397,644 股发行在外股份及交易对方二拟要约
标的资产 指 收购的其他全部标的公司的发行在外股份（包括交割时行权的股票期权），
合计股份比例不超过 85%（假设股票期权持有人全部行权）
本次交易、本次重组、 梦百合通过其下属子公司支付现金购买交易对方持有的标的公司的不超过
指
本次重大资产重组 85%的发行在外股份
《重大资产购买报告
指 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
书》
《股份购买协议》、SPA 恒康香港、交易对方、标的公司及卖方代表于 2019 年 10 月 11 日签署的
指
协议 《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
卖方代表 指 FORTIS ADVISORS LLC，根据《卖方代表聘用协议》的约定，代表标的
公司股东行使 SPA 协议及其他交易文件中约定的应由标的公司股东承担或
解决的事项
《 SHAREHOLDERS’ AGREEMENT OF MOR FURNITURE FOR
《股东协议》 指
LESS,INC.》，系《股份购买协议》的附件
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
安信证券、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
在美国加州成立的 King&Wood Mallesons LLP，为根据瑞士法律注册的
境外律师 指 KWM International 联盟（Verein KWM International）的成员事务所，获得
授权以“金杜律师事务所美国硅谷办公室”名义开展业务
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
本意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
安信证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本
独立财务顾问现就 2021 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方
式购买 MOR 公司的不超过 85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一
合计持有的标的公司的 397,644 股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交
割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的
易对方一以外的标的公司其他 27 名股东及 4 名期权持有人发起要约收购获得的
标的公司股份，其中：27 名股东合计持有标的公司股份 6,950 股，占标的公司交
割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的 1.46%；4 名期权持有人持有的股票
期权如果全部行权将会获得的标的公司股份 400 股，占标的公司交割日（在完全
摊薄基础上）发行在外股份的 0.08%。
外的其他 27 名股东及 4 名期权持有人发出收购要约，收购价格为 114.71 美元/
股，要约收购截止时间为 2019 年 11 月 18 日下午 5 时（美国加州当地时间）。
截至 2019 年 11 月 18 日下午 5 时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已
接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转
让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公
司全资子公司 Globed 签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的
全部权利、义务转让给 Globed，由 Globed 完成交割，持有标的公司股份，并与
标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和 Globed 将在交割前
适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR 公司成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）本次交易的决策过程及批准文件
预案及相关议案。同日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过本次
交易预案及相关议案。
草案及相关议案。同日，上市公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过本次
交易草案及相关议案。
本次交易草案及相关议案。
的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。
公司于 2020 年 1 月 3 日收到南通市发展和改革委员会出具的签发日期为
（通发改外资[2019]424 号），
南通市发展和改革委员会对本次交易予以备案。
公司于 2020 年 1 月 2 日收到江苏省商务厅就本次交易出具的签发日期为
（境外投资证第 N3200201901008 号）。
《业务登记凭证》（业务编号 35320682202001167697），经办外汇局为国家外
汇管理局如皋市支局。
（三）本次交易的实施情况
根据境外律师于 2020 年 2 月 27 日出具的《Memorandum regarding Closing of
the Proposed Acquisition of Shares in Mor Furniture For Less, Inc. by Healthcare Co.
Ltd. (via Globed Inc.》（以下称为“《交割备忘录》”）以及金杜律所出具的《北
京市金杜律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买实施情况
之法律意见书》：（1）要约收购的交割已经于 2020 年 2 月 26 日（太平洋标准
时间）在本次交易的交割前完成，交易对方一以外的标的公司其他 27 名股东全
部接受要约，并合计向交易对方二转让 6,950 股，4 名期权持有人全部行权并接
受要约，并合计向交易对方二转让 400 股；（2）《股份购买协议》项下股份转
让的交割已于 2020 年 2 月 26 日上午 10:46（太平洋标准时间）完成，Globed Inc.
已根据加州法律、标的公司的《组织章程》和《章程细则》《股份购买协议》于
标的公司的股东名册（Shareholders List）中被登记为持有标的公司 404,994 股普
通股的股东。
前述股份转让完成后，标的公司的股东及股权结构如下：
持有人姓名/名称 持股数量（股） 交割后持股比例
Globed Inc. 404,994 85%
Richard Haux, Jr. (through Richard D. Haux, JR. Trust
Dated May 14, 2003)
Matthew Tranchina 9,529 2.00%
Harold Linebarger 5,956 1.25%
Christopher Arnold 3,335 0.70%
Michael Potter 2,382 0.50%
Joshua Christman 2,382 0.50%
John Koupal 2,382 0.50%
James Sanford 2,382 0.50%
Matthew Askins 1,668 0.35%
总计 476,462 100.00%
根据梦百合出具的说明及提供的支付凭证，Globed Inc.已按照《股份购买协
议》及相关文件的约定，于 2020 年 2 月 24 日向付款代理人（Wilmington Trust, N.A.）
账户支付了标的公司 85%股份的股份转让款减去托管金额之后的余额，计
管金额 5,250,000 美元，合计支付 46,456,000 美元。本次交易的标的资产已经完
成交割。
经核查， 本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办
理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义
务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易方各方当事人主要承诺情况如下：
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投
资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其
全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
关于提供信 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导
上市公司及
息真实性、 性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
其董监高
准确性和完 3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将
整性 及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方
中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法
承担法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体
董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间
接拥有权益的股份。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供信 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
上市公司控
息真实性、 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
股股东、实
准确性和完 市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介
际控制人
整性 机构造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相
关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
交易对方在 SPA 协议中承诺：交易对方或标的公司在《股份购
买协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股份
关于提供信
购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证
息真实性、
交易对方 明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不
准确性和完
真实或不准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属
整性
必要的任何重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，
此类陈述并无误导性。
上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。上市公司全体董事、监事和
高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存
在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
上市公司及 易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
最近三年诚
董事、监事、 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
信情况的声
高级管理人 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上述主体控
明
员 制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内
幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产
重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相
关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效
至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所作上述声
明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次
重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律
责任。
本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公
上市公司控 最近三年诚 开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
股股东、实 信情况的声 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
际控制人 明 本人及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公
司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立
案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法
机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相
关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市
公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭
受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（一）保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，
上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的
职务，不会在本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会
在本人的下属企业兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
上市公司控 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用
保持上市公
股股东、实 的情形。
司独立性
际控制人 （三）保证上市公司财务独立
用一个银行账户。
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
运作。
开。
存在与本人的下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
能力，具有面向市场自主经营的能力。
一、本人及本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）
不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与上市
公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与上市公司
可能发生同业竞争的经营发展规划，不利用上市公司控股股东
及实际控制人的身份，作出损害上市公司及全体股东利益的行
为。
二、本次重组完成后，本人下属企业所从事的主营业务与上市
公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同
业竞争。
三、本次重组完成后，如本人及本人下属企业获得从事新业务
上市公司控
避免同业竞 的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生
股股东、实
争 同业竞争的，本人及本人下属企业将优先将上述新业务的商业
际控制人
机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务
的商业机会具备转移给上市公司的条件。
四、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本人及本人下属
企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，
上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍
将享有下述权利：
业务中的资产、业务及其权益的权利
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使
用等方式具体经营本人及本人下属企业与上述业务相关的资产
及/或业务。
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本人及本人下属全资、控股或其他
具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及
上市公司控 规范与上市
其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下
股股东、实 公司关联交
属企业的关联交易。
际控制人 易
二、本次重组完成后，对于上市公司与本人及本人下属企业之
间无法避免的关联交易，本人及本人下属企业保证该等关联交
易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后
实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合
法权益的行为。
三、如违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损
失向其进行赔偿。
四、上述承诺在本人及本人下属企业构成上市公司关联方的期
间持续有效。
本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，
上市公司控
本次重组的 增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于
股股东、实
原则性意见 保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实
际控制人
施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的
机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组
的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁
上市公司及
判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今
其董事、监 不存在内幕
尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重
事、高级管 交易行为
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与
理人员
任何上市公司重大资产重组的情形。
如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组
相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将
依法承担法律责任。
本人以及本人控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上
市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或
司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
上市公司控
不存在内幕 或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与
股股东、实
交易行为 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
际控制人
如因本人以及本人控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资
者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本人将依法承担法律
责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组
中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注
上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产收购不涉及盈利预测及业绩补偿的情况。
（一）上市公司盈利预测或利润预测情况
上市公司本次重大资产收购未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司本次重大资产收购不存在盈利预测和利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
司股东的净利润 -2.76 亿元，较去年同期减少 172.78%。报告期末，公司资产总额
根据公司公告（公告编号：2022-002），2021 年度公司亏损主要系以下原因：
品毛利率下降，影响本期利润；
在 2021 年 3 月发布了二轮反倾销调查仲裁结果，公司全资子公司 HEALTHCARE
EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚” ） 适用 112.11%税率。恒康塞尔维
亚原主要供应美国市场，受美国反倾销税的影响，公司及时将子公司的产能调整至主要
供应欧洲市场，但因 2021 年上半年欧洲市场封锁，恒康塞尔维亚的生产和销售大幅下
降，一定程度影响了公司的业绩；
预期，导致在报告期内均属于亏损状态；
进展公告》（公告编号： 2020-53）， 公司与 BENJAMIN FOLKINS（公司美国子公
司 CHINA BEDS DIRECT, LLC 少数股东）和 UPWARD MOBILITY, INC.(BENJAMIN
FOLKINS 控制的公司)的诉讼取得一审判决。根据企业会计准则及相关规定，公司对该
涉案金额中的股权退出款及惩罚性赔偿金计提预计负债，对利润的影响金额约为人民币
存在减值迹象的单项金额重大资产计提了坏账准备。
本督导期内，上市公司主营业务发展的主要情况如下：
作为国内记忆绵床垫细分赛道的佼佼者，公司紧紧围绕欧美核心市场，坚定全球化
产能布局，在行业低谷期加紧抢占市场份额。通过自建及并购等方式，目前公司已拥有
中国、塞尔维亚、美国、泰国、西班牙等多个生产基地，全球化产能布局已初具规模。
报告期内，新布局的美西海岸生产基地于 2021 年 2 月初开始投产，产能稳步提升。
产能全球化战略对海外业务的发展起到了坚实的支撑作用，公司海外生产基地均有序推
进，规模效应不断增强。全球化布局的不断完善，也将使公司的运输成本降低，供货周
期缩短，从而增加供给弹性。
报告期内，公司初步建立全球营销概念，落地梦百合首次全球品牌营销活动全球 0
压体验日，使梦百合自有品牌在全球市场的进一步发展迈出关键第一步。
报告期内，品牌营销方面主要围绕产研结合、渠道拓展、营销推广等方面展开。
产研结合：持续与安徽农业大学人体工学研究合作，推出《梦百合 0 压床垫多导睡
眠监测、缓压效果及温湿度环境特征分析实验报告》；联合第一财经 CBNDate 发布《安
睡无压力-国民睡眠健康趋势洞察》，以数据为依据，聚焦压力和睡眠的关系，分析研
究国民睡眠健康现状及问题。将研究结果和产品研发相结合，升级产品，帮助改善用户
睡眠。
渠道拓展：持续推动销售渠道建设，积极布局百货、shopping mall、专业家居卖场、
家居建材、街边店等业态，顺利完成 3 年千店计划，启动千城万点计划；持续拓展酒店
渠道，与携程持续深化战略合作，联手 OTA 平台、酒店共同升级打造“梦百合 0 压房”
模式，截至报告期，0 压房房间数量累计突破 100 万间，强化用户体验，实现公司产品
对商旅人士的消费渗透，建立更广泛的兼具品牌体验、产品推广与销售的渠道；持续深
耕线上线下一体化的新零售模式，并成功打造出 0 压智能床、朗怡 0 压厚垫等天猫店铺
爆品；此外，通过与家装、整装家居品牌建立合作关系，拓展销售渠道。
营销推广：基于“梦百合 0 压床垫，压力小，睡得好”的产品定位和传播创意，升
级 IP 形象，更新品牌识别标准，推动新形象在线下零售渠道、电商渠道、0 压房渠道
及全球市场应用，树立统一、专业的品牌形象；建立梦百合品牌营销日历，围绕各营销
节点，积极开展品牌 IP 活动，同步实现了品牌推广、终端销售与产品推广；在高铁站、
航空杂志、户外商圈等投放品牌广告，渗透更广泛的人群，提高品牌知名度。
从内容和创意出发，利用小红书、抖音、B 站等平台和品牌用户进行强效的社交互
动和沟通，持续输出品牌文化理念，沉淀梦百合品牌资产；
作为曼联官方全球合作伙伴，持续利用曼联主场比赛场边广告、社交媒体等进行品
牌推广；使用曼联 IP 形象，开展曼联大篷车全国巡游活动，增进曼联球迷好感度；借
助足球文化，与国足明星建立线上线下互动合作，扩大品牌在足球爱好者的认知度。
期内，公司信息化建设取得重大进展：
公司信息化新项目建设：公司运营管理系统已正式落地并启用客户数据平台，在消
费群体洞察、品牌营销内容投放、消费者深度运营层面有了数据支撑；研究自动报工系
统，并进行了可行性测试，将于 2022 年逐步推进，以进一步提升生产车间的数字化程
度；新 OA 系统正式在母公司及部分国内及海外子公司启用，有效提升了各分、子公司
之间的沟通效率和管控水平，规范公司运营流程。
公司现有系统推广应用：定制工厂大货渠道 SAP 项目的成功上线，进一步验证了
公司 SAP 系统模板自身标杆的可复制性和全球化应用，为公司全球化战略提供了系统
保障，为公司全球化精益化管理决策提供了数据支持。
公司现有系统深化应用：在 SAP 系统中成功实现布套工序委外计划优化功能，提
高对布套委外供应商选择的自动性，较大程度上减少了人为线下分配供应商的工作量，
使计划部门更高效、可视化地运作；MES 扩展工价系统优化，以标准工时为基础搭建
自动化排班、报工、工价薪酬体系，多维度人效管理分析输出。
此外，海外网络专线升级，保障了信息系统的稳定，实现了全球互联互通，完善了
全球域的统一管理，构建了全球信息化战略基础及远程监控、远程监视通道，提升了公
司各套系统运行的稳定性和安全性，为公司各项业务在对应业务系统上平稳运行保驾护
航。
景下面临的挑战，一方面我们积极组织和动员外派骨干队伍，通过完善海外福利，加快
外派干部晋升晋级通道建设，吸引更多有志向的年轻干部奔赴海外公司；另一方面，积
极组织好对外派干部家属的关心，多管齐下，有效提升了外派干部的积极性和稳定性。
同时，公司与知名人力资源咨询公司合作，制定了面向未来的人力资源战略，以全
球战略为基点，在继任者计划、关键人才保留、发展等方面，取得了制度性的进步。人
才发展中心依托领导力项目，全年对储备干部进行了一系列有针对性的领导力培训，并
以在岗考核评价的方式，发现和培养了一批有潜力、有愿力的年轻干部，为下一步全球
战略推进起到了至关重要的作用。
万元，用于家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化信
息化升级改造项目以及补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站披露的《2021 年度非公开发行股票预案》。
该非公开发行股票项目的实施有助于完善公司全球化产能布局，提高抗风险能力，
进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，有助于增强公司的可持续竞争力，
对公司未来发展具有重要的战略意义。。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司实现了生产基地与销
售网络的良好联动，进一步提升了公司自主品牌营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，
提高了公司自主品牌产品的市场份额，自主品牌的品牌效应也逐渐凸显。上市公司 2021
年的实际经营情况符合 2021 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状
况。
五、公司治理结构与运行情况
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际，不
断完善公司各项规章制度，进一步提升公司治理水平。公司三会一层职责明确，切实按
照相关规定履行职责，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实推进各项规范管理
工作，确保公司健康规范发展。
（一）股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》等有关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，并
确保股东大会决议的执行和信息披露等方面合法合规。平等对待所有股东，特别是保证
中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司还邀请律师出席股东大会，对会议
的召集召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证
了股东大会的合法有效。
（二）控股股东与公司
公司控股股东按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司控股股
东、实际控制人行为指引》等法律法规行使股东权利及义务，并严格履行其出具的有关
避免关联交易、解决同业竞争等各项承诺，公司与控股股东及其关联方之间运作规范。
控股股东与公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立，2021 年度，未发生控股股
东占用公司资金、资产的情况。公司股东大会、董事会、监事会和相关内部机构能够独
立运行，不受干预，重大决策均由公司董事会和股东大会依法做出。
（三）董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会成员构成符合法律法
规和《公司章程》的规定。公司董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等规定开展工作，董事在董事会会议投票表决重大事项时，严格遵循公司《董
事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。独立董事能
够不受公司控股股东以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责
并提出宝贵的独立意见。公司董事会设立了审计、战略与决策、提名、薪酬与考核四个
专业委员会，并制定了相应的议事规则，各专业委员会能根据各自职责有效地开展工作，
在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
（四）监事和监事会
公司监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司监事严格按
照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公
司财务状况，重大事项以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会能够
严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开，表决程序符合法律法规的要求。
经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等
要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，梦百合已就本次交易履行了必要的信息披露义务，
不存在实际情况与此前披露的《重大资产购买报告书》（草案）等信息披露文件所披露
的信息存在重大差异的情形。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：梦百合本次重大资产重组的实施过程履行了法定的
决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合
法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，交易各方严格按照已公布的重组方案
履行各方的责任和义务；本次交易未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承
诺；上市公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了较为完善
的法人治理结构；实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对梦百合本次重大资产重组的持续督
导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组
相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产
购买之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
首页
微信公众号
证券之星APP
