中泰证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为梦百
合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管第 1 号——规范运作》等相关规定，对梦
百合 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2018〕880 号）核准，并经上海证券交易
所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向公司原 A 股股东优先配
售，优先配售后余额（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行，认购不足的余额由主承销商广发证券股份有限公司包销的
方式发行，公开发行可转换公司债券 510 万张（每张面值人民币 100 元），以面
值发行，共计募集资金 51,000 万元，坐扣承销和保荐费用 1,000 万元后的募集资
金为 50,000 万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2018 年 11 月 14 日汇
入公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级
费、推介宣传费和验资费等合计 134.91 万元（不含税）后，公司本次公开发行可
转换公司债券募集资金净额为 49,865.09 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》
（天健验〔2018〕
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕918 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象发行
股份人民币普通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每股人民币 27.08 元，
共计募集资金 69,325.00 万元，坐扣承销和保荐费用 954.60 万元（其中：不含税
金额为 900.57 万元，税款为 54.03 万元）后的募集资金为 68,370.40 万元，已由
主承销商中泰证券股份有限公司于 2020 年 11 月 3 日汇入公司募集资金监管账
户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 183.96 万元（不含税）后，公司本次
募集资金净额为 68,240.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 49,865.09
项目投入 B1 30,842.84
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 606.86
项目投入 C1 5,307.76
本期发生额
利息收入净额 C2 96.92
项目投入 D1=B1+C1 36,150.60
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 703.78
应结余募集资金 E=A-D1+D2 14,418.27
实际结余募集资金 F
差异 G=E-F 14,418.27[注]
注：系补充流动资金金额，其中智能仓储中心建设项目永久补流金额 5,600.00 万元，
功能家具研发及产业化项目永久补流金额 8,728.00 万元，募集资金账户销户合计永久补流
金额 90.27 万元
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 68,240.47
项目投入 B1 48,844.38
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 25.02
项目投入 C1
本期发生额
利息收入净额 C2 25.79
项目投入 D1=B1+C1 48,844.38
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 50.81
应结余募集资金 E=A-D1+D2 19,446.90
实际结余募集资金 F 4,373.84
差异 G=E-F 15,073.06[注]
注：补充流动资金金额，其中美国生产基地建设项目临时补流金额 5,000.00 万元，塞
尔维亚三期生产基地建设项目临时补流金额 10,000.00 万元，募集资金账户销户永久补流
金额 73.06 万元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发〔2022〕1 号）及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2018 年 12 月 17 日分别与中国民
生银行太仓支行、中国民生银行太仓分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于 2020 年 11 月分别与中国银行如皋
丁堰支行、中国工商银行如皋支行、苏州银行南通支行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 0.00 万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金专户均已注销。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行如皋支行 1111221129000299867 9,424,439.52 募集资金专户
苏州银行南通支行 51508200000927 34,313,951.35 募集资金专户
合 计 43,738,390.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设降低公司运营成本，提高资源利
用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的
整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为
公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经
济效益。
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减
少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
无
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
无
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2021 年度募集资金的存放与使用符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管第 1 号——规范运作》
等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情
形。保荐机构对梦百合 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 118,105.56 本年度投入募集资金总额 5,307.76
变更用途的募集资金总额 13,431.40[注 1]
已累计投入募集资金总额 84,994.98
变更用途的募集资金总额比例 11.37%
截至期末 截至期末累计
是否已变更 调整后 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性
承诺投资 募集资金承 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 本年度实 是否达到
项目（含部 投资总额 累计投入金额 进度(%) 预定可使用 是否发生
项目 诺投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的效益 预计效益
分变更） [注 2] (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 重大变化
(1) (3)＝(2)-(1)
公开发行可转换债券
智能仓储
中心建设 否 25,000.00 18,474.96 18,474.96 2,381.58 18,474.96 100.00 2021 年 3 月 不适用 不适用 否
项目
功能家具
已终止，不
研发及产 否 16,000.00 7,470.52 7,470.52 573.82 7,470.52 100.00 不适用 不适用 是
适用
业化项目
综合楼项
否 10,000.00 10,205.12 10,205.12 2,352.36 10,205.12 100.00 2021 年 8 月 不适用 不适用 否
目
小计 51,000.00 36,150.60 36,150.60 5,307.76 36,150.60
非公开发行股票
美国生产
基地建设 否 35,000.00 29,078.20 29,078.20 29,078.20 100.00 -4,446.89 否[注 3] 否
月
项目
塞尔维亚
三期生产 已变更，不
是[注 1] 25,000.00 11,596.11 11,596.11 11,596.11 100.00 不适用 不适用 是
基地建设 适用
项目
补充流动
否 9,325.00 8,170.07 8,170.07 8,170.07 100.00 否
资金
小计 69,325.00 48,844.38 48,844.38 48,844.38
合 计 120,325.00 84,994.98 84,994.98 5,307.76 84,994.98
公司于 2020 年 12 月 25 日召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于综合
楼项目延期的议案》，公司拟将募投项目“综合楼项目”延期 8 个月完成，即将完成时间从 2020 年 12 月调整至 2021 年
未达到计划进度原因（分具体项目）
原计划有所延缓；另一方面，为确保募集资金使用效益，公司严格规范采购流程，在保证项目质量和控制风险的前提下，
加强项目各项支出的控制、监督和管理，因此在前期装修部分各供应商遴选、评估、考察等环节时间较长，导致公司无法
在原计划的建设期内完成该募集资金投资项目的建设。截至 2021 年 8 月，综合楼项目已结项。
根据公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告，公司原计划使用募集配套资金投资 16,000 万元
实施功能家具研发及产业化项目，包含零压功能床和零压功能椅的研发以及产业化，项目建成后将新增零压功能床年产
能 40 万张以及零压功能椅年产能 15 万张，延伸公司产品线，构筑公司核心竞争力。建设内容包括设备、土建、软件等。
该项目原计划于 2018 年底开始建设，2020 年 6 月达到预定可使用状态,但由于前期在供应商遴选、评估、考察等环节时
项目可行性发生重大变化的情况说明
间较长，且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，该项目厂房等基础设施建设较原计划有所延缓，经 2020 年 4 月 27 日召开
的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，功能家具研发及产业化项目延期一年完成，即
将预定可使用状态从 2020 年 6 月调整至 2021 年 6 月。公司在募集资金到位后，按原计划开展了功能家居厂房的建设工
作，截至 2020 年 5 月 12 日，本项目厂房基建已完成，但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间，
中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化，为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响，公司使用了自有
资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能床年产 80 万张以及功能椅年产 16 万张的产能，满足了
现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，经 2021 年 4 月 28 日第三
届董事会第四十五次会议审议通过，公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，
并将剩余募集资金 8,728.00 万元用于永久性补充流动资金。
国反倾销政策影响，目前，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额反倾销税，该等税费远高于
公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。上述贸易政策变化，导致原项目可
行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移
至公司美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订
单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司
营业规模的进一步扩张。因此，公司拟将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余资金投至美国亚利桑那州生产基地扩建
项目。同时，塞尔维亚（三期）生产基地已建设完成的部分产能可以满足除美国外其他市场的需求，不存在产能闲置的情
形。经 2021 年 10 月 27 日第三届董事会第五十次会议审议通过，公司决定变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募
集资金至美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至 2021 年 12 月 31 日，塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的剩余资金
资金。
公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 2020 年 10 月 31 日以前预先已投入
募投项目自筹资金 40,674.31 万元。独立董事对该议案发表了同意的意见、保荐机构中泰证券对该议案出具了无异议的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 10 月 31 日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况
进行了专项审核，并于 2020 年 12 月 7 日对上述事项出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10293 号）。公司已于 2020 年度完成置换。
公司于 2019 年 12 月 24 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，使用不超过 20,000 万
元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在使用期限内，根据募集资金项
目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司分别于 2020 年 7 月 3 日披露了《关于提前归还部分募集资金的公
告》（公告编号：2020-067）、于 2020 年 12 月 23 日披露了《关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2020-108），
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用的暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
议案》，会议同意使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已
使用 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。
的议案》，会议同意使用不超过 5,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
已使用 5,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。
公司于 2019 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或
进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过 12 个月。独立董事对该议案发表了同意的意见、保荐机构广发证券
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
对该议案出具了无异议的核查意见。公司于 2019 年 11 月 20 日购买了保本理财产品，共获得收益 481,643.82 元，本金
及利息已全部转至募集资金专户存储。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
美国生产基地建设项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，
在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。截至 2021
募集资金结余的金额及形成原因
年 12 月 31 日，美国生产基地建设项目募集资金结余 5,942.44 万元（包含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金
智能仓储中心建设项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，
在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。按照募集资
金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用
部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定理财收益，以及募集资金专户存储期间产生一定利息收入。截至 2021 年 12
月 31 日，智能仓储中心建设项目项目募集资金结余 5,600.00 万元（包括利息收入），已永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况 不适用
[注 1]经 2021 年 10 月 27 日第三届董事会第五十次会议审议通过，公司决定变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金至美国亚利桑那州生产
基地扩建项目，截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚未实际结转该项目募集资金剩余资金
[注 2]项目均已结项、变更、终止，按照实际投资金额调整
[注 3]截至 2021 年 12 月 31 日，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计划 实际累计 项目达到 变更后的项目
本年度 投资进度（%） 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 投入金额 预定可使用 可行性是否发
实际投入金额 (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益
资金总额 (1) (2) 状态日期 生重大变化
塞尔维亚三期
美国亚利桑那州生 45,030.69
生产基地建设 45,030.69 2024 年 3 月 否[注 2] 否
产基地扩建项目 [注 1]
项目
合 计 45,030.69 45,030.69
受美国反倾销政策影响，目前，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额反
倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经
济性。基于上述贸易政策变化，导致原项目可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。
公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移至公司美国生产基地、西班牙生产基地进
行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模
的进一步扩张。因此，公司拟将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑那州生
产基地扩建项目，通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，进一步开拓美国床垫市场，提高公司在
美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。本次变更募集资金投资项目事项已经公
司 2021 年第三届董事会第五十次会议和第三次临时股东大会审议通过。公司于 2021 年 10 月 27 日披露
了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-065）
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
[注 1]其中拟使用前次募集资金投入金额为 19,373.84 万元，包括拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额 13,431.40 万元、拟利用美国生产基地建设项目结项剩余
资金投入金额 5,942.44 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述前次募集资金尚未投入，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准
[注 2]尚未完成项目建设，无需比较项目实现效益情况
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