梦百合家居科技股份有限公司
独立董事关于公司 2021 年度对外担保情况专项说明及
第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、
《独
立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为梦百合家居科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料
的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第三届董事会第五十四次会议审议
的相关议案及 2021 年年度报告相关事项发表如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
二、关于《公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见
公司 2021 年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充
分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，能够降低公司负债，减少财务
费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长
期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同
意该利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。
三、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管
理与实际使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
四、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对
一致同意该议案。
五、关于开展远期结售汇业务的独立意见
公司基于外汇业务开展的远期结售汇业务有利于降低汇率波动对公司生产经营的影
响，有效防范和控制外币汇率风险，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司及其控股子（孙）公
司使用总额度不超过人民币 400,000 万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务，并
将该事项提交股东大会审议。
六、关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的独立意见
公司 2021 年日常关联交易以及预计的 2022 年度日常关联交易是董事会依据公司日常
经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合
法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务
状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的
行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的
独立意见
公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考
核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形。
公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案是根据实际经营情况结合公司所
处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平确定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会
的监督职能，并充分调动高级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利
益。本次事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
一致同意公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案并
提交公司股东大会审议。
八、关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案
因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购
价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留
授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整
为201,500股。
经核查，我们认为：公司本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司
董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和
回购数量的调整。
九、关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司 2021
年度业绩指标未实现,同时 6 名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件，故公司将按
照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚未解
除限售的 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回
购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但未达解除限
售条件的 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。
十、关于提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见
在充分了解倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建、朱长岭、许柏鸣、蔡在法的个人履历
后，未发现上述候选人有《公司法》规定禁止任职的条件及未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事、独立董事的
情形。我们认为，上述候选人具备担任上市公司董事、独立董事的资格条件，提名程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意提名倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建为
公司非独立董事候选人；同意提名朱长岭、许柏鸣、蔡在法为公司独立董事候选人，并将
该事项提交公司股东大会选举。
（以下无正文。）
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