证券简称：长电科技 证券代码：600584
江苏长电科技股份有限公司
江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
声明
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及全体董事、监事保证《江
苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江
苏长电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 3,113.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 177,955.30 万股的 1.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.71元/份。
激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划
规定予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为 1,382 人，包括公司（含子公司，
下同）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
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七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划全部激
励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。激励对象
符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间
不计算在上述 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司及子公司中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买长电科技股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏长电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公
司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更
的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，由公
司董事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计1,382人，包括：
所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或
公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
（二）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公
司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
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江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 3,113.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 177,955.30 万股的 1.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日股本总
(万份) 数的比例 额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（1,382 人） 3,113.00 100.00% 1.75%
合计 3,113.00 100.00% 1.75%
注：1.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计。授予日
与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票
期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
（一）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予
日起 12 个月、24 个月、36 个月
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（二）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行
权。
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本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权第一个行 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票
权期 期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二个行 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票
权期 期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第三个行 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票
权期 期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、授予的股票期权行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 19.71 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 19.71 元价格购买 1 股公
司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 23.32 元；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 24.64 元。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
长电科技主要提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统
集成、设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统
级封装测试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。公司经
过多年的执着努力，已成为全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，2021
年营收在全球前十大 OSAT 厂商中排名第三，中国大陆第一（芯思想研究院发
布），在中国、韩国及新加坡拥有两大研发中心和六大集成电路成品生产基地，
业务机构分布于世界各地。公司主要经营模式为根据客户订单及需求，按为客户
定制的个性化标准或行业标准提供专业和系统的集成电路成品生产制造、测试以
及全方位的端到端的一站式解决方案。2021 年，公司经营管理团队带领全体干
群，攻坚克难，顶住“疫情”“双控”环境下材料上涨、交期滞后、招工紧张等
诸多不利影响，实现经营业绩持续增长，公司全年营业收入和净利润再创历史新
高。公司事业发展离不开具有专业技术能力、丰富研发实践经验和高度责任心的
优秀技术团队，高度依赖核心技术人员和业务骨干的专业和经验。
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近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升专业服务能力的同时，进一步完
善战略布局，把长电科技建设成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业。由
此，公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加需要
充分发挥相关人才的积极性和主动性。公司现有中层管理人员、核心技术人员和
业务骨干大多在公司兢兢业业，默默奉献。公司对这些员工的现有的激励方式主
要依赖于稳健增长但相对有限的工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面
对同行持续升级的人才战略诉求和经济社会大环境的变化，公司既有的现金薪酬
激励机制的实际激励成效不明显，不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，
不利于维护企业的良好形象。其次，若公司核心技术人员短期内出现严重流失，
公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才竞争
日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充，让员
工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同感，形成公司
持续发展的内部动能。本次激励计划包括中层管理人员、核心技术人员和业务骨
干。
总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳定，
持续打造一支专业、高效的团队，为实现公司成为全球一流的集成电路制造和技
术服务企业战略提供保障。公司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相
关人才激励机制，能够将中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体
事业迫切的共同进步需求。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力
度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期
权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，
确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定
价方式，拟确定为常规定价的 80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本
期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计
划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每份 19.71 元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净
利润均值为业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润
增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公
司层面行权比例。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
累计平均营业收入增长率 累计平均扣非净利润增长率
（A） （B）
行权期 对应考核年度
触发值 目标值
目标值（Am） 触发值（Bn）
（An） （Bm）
第一批次 2022 19.4% 15.5% 63% 50%
第二批次 2023 24.6% 19.7% 75% 60%
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第三批次 2024 33.4% 26.7% 94% 75%
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧Am X=100%
累计平均营业收入增长率(A) An≦A
A
B≧Bm Y=100%
累计平均扣非净利润增长率
Bn≦B
(B)
B
公司层面行权比例 (X*50%+Y*50%)*计划年度释放%
注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述
的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期
行权，该部分由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。
若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量=个人当年计划
行权的数量×个人行权比例（参见下表）
评价标准（分档） 个人行权比例
若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不
得行权。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规
定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为
两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实
施，充分激发公司核心骨干的积极性。本激励计划选取累计平均营业收入增长率
和累计平均扣非净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，这两个指标能够反映
公司的经营情况和盈利能力。营业收入增长率是集成电路代工行业衡量企业经营
状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是
反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的
条件。扣非净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企
业资产运营与管理业绩，以及成长状况和发展能力的重要指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象年度绩效
考评结果确定激励对象个人是否达到行权条件，并严格依法依规对照激励计划既
定方案落实后续相关内容。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 4 月 29
日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
一年、两年、三年的波动率）
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行
权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
本激励计划总费用不超过 2 亿元。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及本激励计划
的考核管理办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
股权激励计划相关事项出具法律意见书。公司应当聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在
本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期
间不计算在 60 日内。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
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员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，尚未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权
益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
其尚未获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
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意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权的行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
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息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当
按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
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罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、个人过错、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公
司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）激励对象退休，或因死亡、伤残或丧失行为能力等原因终止雇佣关系，
且遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其离职视为善意离职，其已
经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权
的期权作废，由公司注销。
（四）激励对象主动辞职，或因绩效等原因与公司达成一致解除劳动合同、
劳动合同到期未续签的，其离职视为一般离职，其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因过失、违法违纪、损害公司利益等原因导致降职或被终止
雇佣关系的，其离职视为过失离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述
方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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