公司简称：长电科技 证券代码：600584
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏长电科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、释义
份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
份有限公司2022年股票期权激励计划。
件购买本公司一定数量股票的权利。
技术（业务）骨干。
行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长电科技提供，激励计
划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划授予事项对长电科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长电科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请长电科技全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对长电科技全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）长电科技对激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的授权与批准
会第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》等相关议案，独立董事对公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项发表
了独立意见，监事会对 2022 年股票期权激励计划相关事项进行了核查并发表了意
见。
示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提
出的异议。2022 年 4月 26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2022 年股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2022-028）。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-029）。
过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本计划获
得公司 2022 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在
激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事项。
五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2022 年 4
月 29 日为授予日，授予 1,382 名激励对象 3,113 万份股票期权。公司独立董事对第
七届董事会第十五次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发
表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，长电科技董事会授予激励对象股
票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，长电科技股票期权激励计划
设置的授予条件已经成就。
（二）本次股票期权的授予情况
（1）本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股
票期权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
股票期权 自相应授予的股票期权授予日起 12 个月后的首
个交易日起至股票期权授予日起 24 个月内的最 35%
第一个行权期 后一个交易日当日止
股票期权 自相应授予的股票期权授予日起 24 个月后的首
个交易日起至股票期权授予日起 36 个月内的最 35%
第二个行权期 后一个交易日当日止
股票期权 自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起
至股票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
第三个行权期 日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
获授的股票 占授予股 占本激励计
姓名 职务 期权数量 票期权总 划
(万份) 数的比例 公告日股本
总额的比
例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（1,382 人） 3,113.00 100.00% 1.75%
合计 3,113.00 100.00% 1.75%
注：1. 本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净
利润均值为业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增
长率（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司
层面行权比例。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
累计平均营业收入增长
累计平均扣非净利润增长率
率
（B）
（A）
行权期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一批次 2022 19.4% 15.5% 63% 50%
第二批次 2023 24.6% 19.7% 75% 60%
第三批次 2024 33.4% 26.7% 94% 75%
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧ Am X=100%
累计平均营业收入增长率(A) An≦ A
A
B≧ Bm Y=100%
累计平均扣非净利润增长率
Bn≦ B
(B)
B
公司层面行权比例 (X*50%+Y*50%)*计划年度释放%
注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的“归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行
权，该部分由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。
若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量=个人当年计划
行权的数量×个人行权比例（参见下表）：
评价标准（分档） 个人行权比例
若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得
行权。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定
的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象
与长电科技2022年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励
对象相符，长电科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次股票期权激励计划授予日
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司第七届董事会第十五次临
时会议确定的授予日为2022年4月29日。
经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自公司股东大会审议
通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内。
本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为长电科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
（五）结论性意见
截至报告出具日，长电科技本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，
公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
时会议相关事项的独立意见》
予相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏长电科技股份有
限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
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