华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司 2017 年度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
释义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/南 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
京新百 票代码：600682
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 Sanpower Internationa lHealthcare Group Co.,Ltd.
目标公司 指 安康通、三胞国际
三胞集团 指 三胞集团有限公司
广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司
常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）
，2020 年 11 月 26 日更
南京元康 指
名为“南京元康养老服务合伙企业（有限合伙） ”
常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）
，2020 年 11 月 19 日更
南京明塔 指
名为“南京明塔养老服务合伙企业（有限合伙）”
业绩承诺方/交易
指 广东金鹏、南京元康、三胞集团、南京明塔
对方
上市公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通
本次交易 指
不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
《盈利预测补偿 南京新百与广州金鹏和南京元康签署的《盈利预测补偿协议》及
协议》及其补充协 指 其补充协议，南京新百与三胞集团和南京明塔签署的《盈利预测
议 补偿协议》及其补充协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的有关要求，结合上市公司 2021 年度报告，对交易对方做出的
关于安康通、三胞国际 2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如
下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据南京新百与业绩承诺方广州金鹏和南京元康签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，安康通 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的净利润
分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。
（扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资
金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。）
业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测
净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项
审核意见，若在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试报
告》
（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，承担业绩补偿义务的广州金鹏、
南京元康应当根据《盈利预测补偿协议》的约定，向南京新百支付补偿。
根据南京新百与业绩承诺方三胞集团和南京明塔签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，三胞国际 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的净利
润分别为：6,300 万元、8,300 万元、9,750 万元、12,350 万元及 16,800 万元。
（扣
除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司
有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。）
业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测
净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项
审核意见，若在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试
报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，承担业绩补偿义务的三胞集
团、南京明塔应当根据《盈利预测补偿协议》的约定，向南京新百支付补偿。
方希望能够对原重组业绩承诺进行部分调整。上市公司与业绩承诺方广东金鹏、
南京元康拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，将 2020 年度的业绩承
诺延期至 2021 年度进行考核，即安康通 2021 年度实现的净利润应不低于 7,500
万元，其他内容不变。上市公司与业绩承诺方三胞国际、南京明塔拟签署《关于
盈利预测补偿协议之补充协议（三）》，将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度
进行考核，即三胞国际 2021 年度实现的净利润应不低于 16,800 万元，其他内容
不变。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）安康通
协议》。2016 年 7 月 8 日，上市公司与广州金鹏和南京元康签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》。2021 年 4 月，上市公司与广州金鹏和南京元康签订《盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投
入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
各方协商同意，目标公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2021 年的
盈利预测数分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万
元。
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日。各方一致确认，补偿测算的期间为 2016 年、2017 年、2018 年、
算的期间，则各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿
测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。南京新百应当，
在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目标公司当年的实际净
利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润预测数减
去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际实现的
净利润以上一条约定为准。若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年
度的实际净利润数低于净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿
该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方
无需进行补偿。
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日
内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百
上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后
的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以
现金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行
补偿。补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对
价 41,600 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公
司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担
本条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确
说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经
根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当
在五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不
负补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确
认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获
得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该
通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提
下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新
百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按
协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
协议经各方适当签署即成立。协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协
议生效后即时生效。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（二）三胞国际
协议》。2016 年 7 月 8 日，上市公司与三胞集团和南京明塔签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》。2016 年 11 月 17 日，上市公司与三胞集团和南京明塔签署
了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2021 年 4 月，上市公司与三胞集团及
南京明塔签订《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
各方一致确认，协议项下进行补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内，公司对目标公司有资金投
入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
各方协商同意，目标公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2021 年的
盈利预测数分别为：1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万
元。
各方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且南京新百为本次交
易发行的全部股票在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日，为
本次交易完成日。各方一致确认，补偿测算的期间为 2016 年、2017 年、2018 年、
算的期间，则各方同意届时由南京新百董事会按照协议的约定具体执行延长补偿
测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开南京新百股东大会。南京新百应当，
在补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的目标公司当年的实际净
利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照净利润预测数减
去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述实际实现的
净利润以上一条约定为准。若目标公司在协议中约定的补偿期限内的任一会计年
度的实际净利润数低于净利润预测数，承担补偿义务的交易对方将依据协议补偿
该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则承担补偿义务的交易对方
无需进行补偿。
如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则承担补偿义务的交易对方应在当年度《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日
内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额。
如承担补偿义务的交易对方当年需向南京新百支付补偿的，则先以承担补偿
义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金
补偿，具体补偿方式如下：
（1）承担补偿义务的交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百
上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则承担补偿义务的交易对方承诺在上述情形发生后
的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
（5）承担补偿义务的交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以
现金补偿。
（6）承担补偿义务的交易对方向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则承担补偿义务的交易对方应对南京新百另行
补偿。补偿时，先以承担补偿义务的交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对
价 125,000 万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公
司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
交易各方同意，承担补偿义务的交易对方内部按照资产交割日各自持有的目
标公司出资额占承担补偿义务的交易对方合计持有目标公司出资额的比例分担
本条约定的补偿额。
如承担补偿义务的交易对方根据协议的约定负有股份补偿义务，则承担补偿
义务的交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》（如有）披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确
说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；如承担补偿义务的交易对方已经
根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当
在五个交易日内出具上述确认文件，如根据协议约定承担补偿义务的交易对方不
负补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减
值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向承担补偿义务的交易对方出具确
认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获
得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后十日内书面通知承担补偿义务的交易对方。承担补偿义务的交易对方在接到该
通知后的六十日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提
下，将按协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新
百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。承担补偿义务的交易对方将按
协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各
自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给
南京新百其他股东。
协议经各方适当签署即成立。协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协
议生效后即时生效。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
三、2021 年度业绩承诺实现情况
（一）安康通
根据苏亚金诚出具的《关于安康通控股有限公司 2021 年度业绩承诺实现情
况的审核报告》，各考核年度的承诺数及实际完成数列示如下：
单位：人民币元
年度 承诺数 实际完成数
合计 200,000,000.00 202,659,898.41
各考核年度净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）累计承
诺数为 20,000.00 万元，实际完成数 20,265.99 万元，已完成累计承诺数。根据补
偿协议，广州金鹏和南京元康无需补偿。
（二）三胞国际
根据苏亚金诚出具的《关于三胞国际医疗有限公司 2021 年度业绩承诺实现
情况的审核报告》，各考核年度的承诺数及实际完成数列示如下：
单位：人民币元
年度 承诺数 实际完成数
合计 535,000,000.00 540,682,465.94
各考核年度净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）累计承
诺数为 53,500.00 万元，实际完成数 54,068.25 万元，已完成累计承诺数。根据补
偿协议，三胞集团和南京明塔无需补偿。
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议、定期报告、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于安康通控股有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于
三胞国际医疗有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》，对上述业绩承
诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：安康通、三胞国际截至 2021 年度期末累计
实际实现净利润数高于截至 2021 年度期末累计承诺净利润数，至 2021 年业绩承
诺期已完成业绩承诺。广州金鹏和南京元康、三胞集团和南京明塔的业绩承诺得
到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
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