华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司 2018 年度
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
释义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
上市公司/南京 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所
指
新百 上市，股票代码：600682
标的公司/世鼎 世 鼎 生 物 技 术 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， Shiding Shengwu
指
香港 Biotechnology (HongKong) Trading Limited
标 的 资 产 Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）
指
/Dendreon 有限公司间接全资拥有的主要经营性资产
交易对方/三胞
集团/业绩承诺 指 三胞集团有限公司
方
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购
本次交易 指 买世鼎香港 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行
股份募集配套资金
《发行股份购
指 南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》
买资产协议》
《承诺利润补
指 南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》
偿协议》
南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充
《补充协议》 指
协议》
南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充
《补充协议二》 指
协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问/
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
苏亚金诚/审计
指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
通用名为 sipulecuel-T，由美国生物医药公司 Dendreon 研
PROVENGE 指 制，用于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列
腺癌（mCRPC），2010 年获得 FDA 批准上市
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的有关要求，结合上市公司 2021 年度报告，对交易对方做出的
关于世鼎香港 2021 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据南京新百与业绩承诺方三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及《补充
协议》，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包
括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018 年度完成，则承诺年度为 2018
年、2019 年及 2020 年。对应标的公司世鼎香港在业绩承诺期间扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000 万元、60,000 万元、66,000 万元。
在业绩承诺期内，南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计
时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司世鼎香港当年的实际
净利润与预测净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务
所出具的专项审核意见，如在承诺期内，若本次重大资产重组存在募集配套资金，
标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入标的公司及其子公司的募集配
套资金对目标公司净利润的影响，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺
净利润数，即当期差额数值为负时，则在当年度专项审核报告出具后的十个工作
日内，三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及《补充协议》约定向南京新百支付
补偿。
对原重组业绩承诺进行部分调整，上市公司与业绩承诺方三胞集团签署《承诺利
润补偿协议之补充协议（二）》，将 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度进行考
核，即世鼎香港 2021 年度实现的净利润应不低于 66,000 万元，其他内容不变。
除上述补充协议外，业绩承诺方三胞集团承诺在本次交易中取得的上市公司
股份在原锁定期结束之日起，再延长锁定 12 个月。
二、《承诺利润补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体、签订时间
议》。
（二）业绩承诺以及承诺利润补偿的计算标准
根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞
集团承诺，业绩承诺期为 2018 年、2019 年及 2021 年。对应目标公司在业绩承
诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000 万元、
请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期
净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露
实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实
现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润
的影响。具体扣除方式如下：
承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有
的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生
的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利
润的影响。
上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的
会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对
目标公司年度净利润产生的影响。
在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当
期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作
日内，向南京新百支付补偿。
在上述约定的业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年
的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计
算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补
偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数。
（三）业绩承诺期内的承诺利润补偿安排
如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得
的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：
三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数
量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应
补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股
份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份
占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞
集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，
并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股
份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股
东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的
南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团
持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交
易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿
义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义
务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞
集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。
（四）减值测试及补偿安排
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具《减值测试报告》，如目标资产期末减值额＞需补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三
胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利
润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三
胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南
京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配
的影响。
（五）协议的生效、变更、终止或解除
协议经各方适当签署即成立。自《发行股份购买资产协议》及其补充协议生
效后即时生效。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或其所做
出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
三、2021 年度业绩承诺实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世鼎生物技
术（香港）有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》，世鼎生物技术（香
港）有限公司 2021 年实现的净利润为 574,254,131.75 元，扣除非经常性损益（全
部为营业外支出-税收滞纳金）后的归属于母公司股东的净利润为 575,899,242.56
元 。2021 年度 ，世 鼎生物 技术（ 香港） 有限公 司的全 资子公 司 Dendreon
Pharmaceuticals LLC ，在募集配套资金投资项目“PROVENGE 在早期前列腺癌
的应用”投入为 10,000,305 美元（全部为研发费用），按照全年平均汇率 6.4474
折算成人民币金额为 64,475,966.46 元，扣除该金额对净利润的影响后，世鼎生
物技术（香港）有限公司 2021 年考核净利润完成数为 640,375,209.02 元。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世鼎生物技
术（香港）有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》，各考核年度的承
诺数及实际完成数列示如下：
单位：人民币元
年度 承诺数 实际完成数
合计 1,790,000,000.00 1,825,580,184.85
各考核年度净利润（2018 年、2019 年及 2021 年扣除非经常性损益后的归属
于 母 公 司 的 净 利 润 ） 累 计 承 诺 数 为 1,790,000,000.00 元 ， 实 际 完 成 数
合伙）已进行减值测试，不存在减值情况，三胞集团有限公司无需补偿。
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺方签署的《承诺利润补偿协议》及
其补充协议、定期报告、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于世鼎生物技术（香港）有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的审核报告》，对
上述业绩承诺的完成情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：世鼎香港截至 2021 年度期末累计实际实现
净利润数高于截至 2021 年度期末累计承诺净利润数，至 2021 年业绩承诺期已完
成业绩承诺。三胞集团对南京新百的业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补
偿。
（以下无正文）
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