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董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2022 年 4 月 28 日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董
事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程
序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理
准则》
、《上市公司独立董事规则》及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会议事的方式是召开薪酬与考核委员
会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章 薪酬与考核委员会会议
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门委员会，对董
事会负责，薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究公司董事、总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管
理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
（二） 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（三） 董事会授权的其他职责。
第四条 薪酬与考核委员会委员，全部由董事组成。薪酬与考
核委员会中独立董事应占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名，由薪酬
与考核委员会会议选举产生，主任委员应从独立董事中选举。
第六条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)应遵守法
律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第七条 薪酬与考核委员会不定期举行会议。
第八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人
因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席
薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第九条 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理薪酬与考核委员会
委员的权利。
第十条 薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不
委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员
会委员应当建议股东大会予以撤换。
第三章 会议通知
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集。召开薪
酬与考核委员会会议的通知方式为：召集人于会议召开三日以前以书
面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得
被通知人的书面确认。
第十二条 通知的内容包括：
（一） 会议日期、时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由和议题；
（四） 会议报到和有关委托书的送达日期及地点；
（五） 会务联系人的姓名、电话号码；
（六） 发出通知的日期。
第四章 审议、表决
第十三条 提议人应以书面形式提出并载明召开薪酬与考核委
员会会议的理由、议题，要求主任委员召集薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员因
故不能主持时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员无
故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以
上委员共同推举一名委员（独立董事）负责召集并主持薪酬与考核委
员会会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当由二分之一以上的委员
出席方可举行，作出的决议必须经全体委员过半数同意通过。
第十六条 每一位委员享有一票表决权，以举手表决的方式进
行，也可采取投票表决方式。
第十七条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第五章 会议记录
第十九条 薪酬与考核委员会会议应就议案做成会议记录，会议
记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代
理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）
。
第二十条 出席会议的委员及记录人应在会议记录上传阅、签
名，在会议记录上签名的委员，可以对某议题表示异议并记录于会议
记录上。
第二十一条 会议记录由公司董事会秘书负责保存。保存期限不
少于十年。
第六章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公
司章程执行。
第二十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》
、《上海证券交
易所股票上市规则》
、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》
及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
第二十四条 本规则经公司董事会表决通过之日起生效。
第二十五条 本规则解释权属于公司董事会。
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