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董事会薪酬与考核委员会议事规则
(2022 年 4 月 28 日,经公司第九届董事会第三十次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为适应上市公司的规范运作,维护公司利益,提高董
事会工作效率和科学决策能力,保障董事的合法权益,保证董事会程
序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理
准则》
、《上市公司独立董事规则》及本公司章程的规定,制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会议事的方式是召开薪酬与考核委员
会会议,任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章 薪酬与考核委员会会议
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门委员会,对董
事会负责,薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一) 研究公司董事、总裁(总经理)、董事会秘书及其他高级管
理人员考核的标准,进行考核并向董事会提出建议;
(二) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督;
(三) 董事会授权的其他职责。
第四条 薪酬与考核委员会委员,全部由董事组成。薪酬与考
核委员会中独立董事应占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名,由薪酬
与考核委员会会议选举产生,主任委员应从独立董事中选举。
第六条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)应遵守法
律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。
第七条 薪酬与考核委员会不定期举行会议。
第八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席,委员本人
因故不能出席时,可以书面形式委托其他委员代为出席;委员未出席
薪酬与考核委员会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第九条 被委托人出席会议时,应出具委托书。委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理薪酬与考核委员会
委员的权利。
第十条 薪酬与考核委员会委员连续 2 次未能亲自出席,也不
委托其他委员出席董事会会议,视为不能履行职责,薪酬与考核委员
会委员应当建议股东大会予以撤换。
第三章 会议通知
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集。召开薪
酬与考核委员会会议的通知方式为:召集人于会议召开三日以前以书
面通知(包括传真、邮件)方式进行,或电话通知,但是事后应获得
被通知人的书面确认。
第十二条 通知的内容包括:
(一) 会议日期、时间和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由和议题;
(四) 会议报到和有关委托书的送达日期及地点;
(五) 会务联系人的姓名、电话号码;
(六) 发出通知的日期。
第四章 审议、表决
第十三条 提议人应以书面形式提出并载明召开薪酬与考核委
员会会议的理由、议题,要求主任委员召集薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员因
故不能主持时,可委托其他一名委员(独立董事)主持。主任委员无
故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以
上委员共同推举一名委员(独立董事)负责召集并主持薪酬与考核委
员会会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当由二分之一以上的委员
出席方可举行,作出的决议必须经全体委员过半数同意通过。
第十六条 每一位委员享有一票表决权,以举手表决的方式进
行,也可采取投票表决方式。
第十七条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见,
有关费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事会负责,各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第五章 会议记录
第十九条 薪酬与考核委员会会议应就议案做成会议记录,会议
记录应记载如下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名;
(二)出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员(代
理人)的姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)
。
第二十条 出席会议的委员及记录人应在会议记录上传阅、签
名,在会议记录上签名的委员,可以对某议题表示异议并记录于会议
记录上。
第二十一条 会议记录由公司董事会秘书负责保存。保存期限不
少于十年。
第六章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和公
司章程执行。
第二十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》
、《上海证券交
易所股票上市规则》
、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》
及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。
第二十四条 本规则经公司董事会表决通过之日起生效。
第二十五条 本规则解释权属于公司董事会。