新国脉数字文化股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位董事：
作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们在 2021 年任职期间严格按照《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立
董事履职指引》和《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，谨
慎、忠实、勤勉地履行了公司独立董事的职责，参与了公司的重大事
项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护了公司
利益和全体股东的合法权益，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了
积极的推动作用。现将 2021 年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第十届董事会成员中共有 3 名独立董事，分别是李川董事、
徐志翰董事和郭建民董事，3 名独立董事均为来自财务或专业领域的
资深专家，我们的个人工作履历、专业背景和兼职情况在公司年度报
告和有关公告中进行了详细披露。
公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在可能影响或妨碍其独立、客观判断关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开了 15 次董事会会议和 3 次股东大会。一
方面，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项
议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥
了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年
度我们对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，我们积极参加
公司股东大会。出席会议情况如下表所示：
参加董事会情况
出席股东
独立董 应出
亲自出 委托出 缺席 大会的次
事姓名 席次
席次数 席次数 次数 数
数
李川 15 15 0 0 1
徐志翰 15 15 0 0 3
郭建民 15 15 0 0 2
议、2 次提名委员会会议、5 次薪酬与考核委员会会议，我们本着独
立、客观、专业的立场，勤勉地履行了相应职责。
报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种形式与公司其他董
事和经营管理层成员保持了密切沟通；及时了解公司的日常经营及业
务状况和可能产生的风险；积极关注公司治理建设和战略发展规划，
获悉掌握公司各大重大事项的进展情况、媒体对公司的相关报道以及
外部环境变化对公司的影响；针对公司 5G 业务转型、股权激励、对
外投资等事项，充分发挥个人专长为公司发展出谋划策。
同时，公司董事会办公室也为我们的履职给予了积极有效的支持
与配合，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行专题汇报，并就
我们关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司的重大经营决策和其他重大事项均已履行了相关
程序，决议执行高效、准确，应披露的事项均已按相关规定进行了及
时、准确、完整的披露。我们对以下事项进行了重点关注，并基于审
慎、客观的立场做出了独立、明确的判断并发表了独立意见：
报告期内，我们对公司 2021 年度日常关联交易事项、与中国电
信集团财务有限公司的关联交易事项以及拟参与设立投资基金暨关
联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关
联方之间发生的日常关联交易为避免同业竞争和公司正常经营业务
往来需要，有利于增强盈利能力和促进业务发展，交易价格公允合理,
不会对公司持续经营能力和独立性造成影响;与关联方之间发生的金
融服务，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和
融资风险；公司与参与设立投资基金的关联方均以现金出资，并按照
出资比例确定在所设立合伙企业的股权比例，该关联事项属于正常的
投资行为，不会对公司的独立性产生影响，符合公司经营发展规划和
战略布局，有利于公司长远的发展。董事会审议关联交易的表决程序
符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时进行了回避表决，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
报告期内，公司聘任魏朝晖为董事会秘书、胡伟为公司财务总监，
我们对拟聘任的候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审
查并发表了独立意见，确保候选人的选聘工作符合《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选聘工作的公开、
公平、公正和独立。
报告期内，我们根据《公司董事长、总经理及其他高级管理人员
薪酬考核管理办法》，对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度
绩效指标,对公司相关人员的薪酬进行考核,有效发挥考核的激励和
导向作用。我们认为公司严格按照绩效考核指标和薪酬制度管理的有
关规定，实施考核与兑现，不存在损害公司及投资者利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
报告期内，我们对公司聘请的年度财务和内控审计会计师事务所
发表了独立意见，中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务审
计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司及控股子公司 2021 年度财务审计及内部控制审计工作要求。聘
请中审众环会计师事务所为公司 2021 年度财务和内控审计机构符合
公司及股东的利益。
实施完成了 2020 年度利润分配。
报告期内，公司控股股东及其一致行动人全面履行 2012、2017 年
重大资产重组中涉及的相关承诺事项。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，我们认为公司董
事能够严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，及时、
公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司全年共发布临时
公告 59 个，定期公告 4 个，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，客观公允地反映了公司经营现状，切实维护全体股东的
权益。
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公
司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实
施到位。2021 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
报告期内，董事会及下设的专门委员会严格按照相关规定履行职
责。对应提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的事项均已
履行相关审议程序，相关人员已就相关应当回避的事项进行回避表决，
各项决议合规合法，决策权属清晰、明确。
董事会审计委员会在年度财务和内控审计以及公司聘请审计机
构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审
计工作高效开展；对公司重大关联交易事项进行审核，确保公司及股
东权益不受损害。董事会提名委员会重点关注公司董事会秘书、财务
总监的选聘工作，严格把关并发表意见。董事会薪酬与考核委员会对
公司股权激励事项进行了审议，对公司董事高管人员薪酬考核的标准
确定及其具体实施进行了把关审核,确保其符合相关规定和要求。董
事会各专业委员会均能正常开展工作，对公司决策作出了贡献。
报告期内，我们根据《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》
和《公司章程》等相关法律规章制度规定，对公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）、激励对象名单、授予权益的数量以及授予事项等
相关事项进行审核并发表了同意的独立意见。我们认为公司实施本次
股票期权激励计划有利于支持公司战略实现和长期持续发展，吸引、
激励和保留核心人才，健全激励机制；对本次股票期权激励计划、激
励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》等相关
要求，履行了相应审议程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价
作为独立董事，2021 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法
律法规和《公司章程》、 《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职
责，从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策
和规范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，
维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
情况等事项，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实
维护投资者合法权益，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的
可持续健康发展。
特此报告。
新国脉数字文化股份有限公司独立董事
李川、徐志翰、郭建民
二○二二年四月二十八日
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