鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
股票代码：000830 股票简称：鲁西化工
债券代码：112825 债券简称：18 鲁西 01
上市地：深圳证券交易所
鲁西化工集团股份有限公司
发行股份吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易预案
吸收合并方 住所
鲁西化工集团股份有限公司 聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
被吸收合并方 住所
鲁西集团有限公司 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
吸收合并交易对方 住所
中化投资发展有限公司 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
中化投资（聊城）有限公司 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
聊城市财信投资控股集团有限公司 聊城市东昌西路 119 号
聊城市聚合股权投资有限公司 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
二〇二二年四月
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本次交易被吸收合并方的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经过审计机构和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事、监事和高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交
易报告书（草案）》中披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
被吸收合并方声明
鲁西集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，鲁西
集团将依法承担赔偿责任。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
鲁西化工、上市公司、
公司、本公司、吸收 指 鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）
合并方
鲁西集团、被吸收合
指 鲁西集团有限公司，公司控股股东控股子公司、交易标的
并方、标的公司
标的资产 指 鲁西集团有限公司 100%股权
中化投资 指 中化投资发展有限公司，公司控股股东、交易对手方之一
中化投资（聊城）有限公司，公司控股股东全资子公司、交易
中化聊城 指
对手方之一
聊城市国资委 指 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
财信控股/聊城财信 指 聊城市财信投资控股集团有限公司，交易对手方之一
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司，交易对手方之一
本次交易、本次资产 鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、
重组、本次重组、本 指 财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合
次吸收合并 并
鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公
本预案 指
司暨关联交易预案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集
吸收合并协议 指
团有限公司协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
特别提示
截至本预案签署日，本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次
标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估结果经有
权部门核准或备案后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在《鲁西化工
发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。提醒投资
者注意投资风险。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交
易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公
司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，
中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或上市公司发行的股份达不到
《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发
生根本变化的情形。
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制
人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生
变化。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以
上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
（三）标的资产评估与作价情况
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，鲁西集团 100%
股权的交易价格将以经资产评估机构评估并经有权部门核准或备案的评估报告
的评估结果为基础协商确定。
上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
（四）定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
（五）定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后
发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（六）发行价格调整机制
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办
法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
（七）发行股份的数量
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格
将以评估机构出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商
确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关
联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的
股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
鲁西集团各股东取得的鲁西化工股份应当为整数，如其所持有的鲁西化工股
份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据最终交易价格及上
述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。本次交易完成后，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注
销。
（八）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（九）锁定期安排
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
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符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、标的资产的预计评估值及作价情况
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。鲁西集团 100%
股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价
值进行评估而出具并经有权部门核准或备案的评估报告中的评估结果为基础协
商确定。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
上述审计、评估结果和最终交易价格等相关内容将在《鲁西化工发行股份吸
收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。本次交易暂未
签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩补偿具体方案由上市公司
与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商
确定，相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持
股的相关规定
根据《证券法》《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下
条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超
过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。“社会公
众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份
的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或
者其他组织。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占
本次发行后总股本的比例预计将不低于 10%，仍然符合《证券法》《上市规则》
等法律和行政法规规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其
他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他
具体的生产经营业务。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，具体数据尚未
最终确定。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会
对本次交易做出决议，在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告
书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，上市公
司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其评估作价
尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议
案。
鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投
资者注意本次交易的审批风险。
九、本次交易相关方做出的承诺
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
一、上市公司已提供了资产重组事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
关于所提 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
供信息真 事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
实性、准 述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔
确性和完 偿责任。
整性的承 二、根据资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、
诺 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，
该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
所提供的信息和文件真实、准确、完整、有效。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、上市公司董事、监事、高级管理人员已提供了资
产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、根据资产重组的进程，上市公司董事、监事、高
级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需
的信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。有关副本材料或
者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权
鲁西化工董事、监事
并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
和高级管理人员
实、准确、完整、有效。
三、在本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管
理人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。（如有）。
一、鲁西集团已提供了资产重组事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的
陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
二、根据资产重组的进程，鲁西集团将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。鲁西
集团承诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法
律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
鲁西集团
承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独
立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其
他相关中介机构造成损失的，鲁西集团将依法赔偿其
直接损失。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
一、本公司及董事、监事、高级管理人员已提供了资
产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据资产重组的进程，本公司及董事、监事、高
级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证资产重组
所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
中化投资、中化聊 愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投
城、财信控股和聚合 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情
投资及其董事、监事 形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审
和高级管理人员 计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，
本公司将依法赔偿其直接损失。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
关于无违 二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人
鲁西化工及其董事、
法违规行 严重损害且尚未消除的情形；
为的承诺 三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控
员
函 制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的
情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告的情形；
五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最
近三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关
的行政处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十
二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为；
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形；
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况；
鲁西集团、中化投 二、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
资、中化聊城、财信 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
控股和聚合投资及 易所纪律处分的情况；
其各自董事、监事和 三、最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
高级管理人员 的重大违规或违约情形；
四、本公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担由
于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司合法拥有鲁西集团股权(以下简称“标的股
权”)，已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃
出资等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股
权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其
关于标的
中化投资、中化聊 他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
资产权属
情况的说
投资 情形。
明与承诺
三、本公司所持有的上述标的股权的权属不存在尚未
了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
四、在本次重组完成之前，本公司保证不就上述标的
股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
成的损失。
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的
上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续
行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、
深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发
行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份
的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权
中化投资、中化聊城 认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动
延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
关于股份 若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构
诺函 证券监管机构的监管政策进行相应调整。
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财
信控股持有鲁西集团股权的时间已满 12 个月，则财信
控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足 12 个月，则
财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
财信控股
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政
策进行相应调整。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和
聚合投资
交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政
策进行相应调整。
除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实
施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组
中化投资、鲁西集团
实施完毕期间，本公司承诺不以任何方式减持直接或
关于无减
间接持有的上市公司股份。
持上市公
司股份计
施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组
鲁西化工董事、监事 划的说明
实施完毕期间，如本人直接或间接持有上市公司股份
和高级管理人员
的，本人承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上
市公司股份。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
不存在依
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
据《上市
员，上市公司控股股东、实际控制人控制的机构不存
公司监管
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
指引第 7
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，
上市公司 号——上
即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
市公司重
证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近
大资产重
组相关股
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
易监管》
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
第十三条
体控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
不得参与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
任何上市
三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关
中国中化 公司重大
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
资产重组
侦查的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组
的情形之
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
承诺
机关依法追究刑事责任的情形。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
序
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
号
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不
中化投资、中化聊
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
城、财信控股和聚合
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，
投资及其各自董事、
即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
监事和高级管理人
证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近
员
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
十、上市公司股票的停复牌安排
因本次交易相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价
造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2022
年 4 月 18 日开市起停牌，并分别披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交
易事项的停牌公告》（公告编号：2022-005）和《关于筹划发行股份购买资产暨
关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-011）。
预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进
行事后审核。上市公司根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规
定办理股票停复牌事宜和信息披露。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中化投资及实际控制人中国中化已原则同意本次重组方
案。
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，中化投资为上市公司控股股东，鲁西集团为中化投资控
股子公司，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销
外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资、鲁西集团承诺
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除鲁西集团
持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不以任何方式减
持直接或间接持有的上市公司股份。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。
本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易预计构成关联交易，本预案在提交董事会审议前，独立董事就该事
项进行了事前认可；本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立
意见，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的
有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计和评估机构的审计、评估，本公
司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁
西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案披露的相关数据可能与
最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董
事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高
级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及
其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议
审议相关事项，编制和公告《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报
告书（草案）》并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最
终结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》
中予以披露。
（四）标的资产评估值的相关风险
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格
将以评估机构出具的并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协
商确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨
关联交易报告书（草案）》中予以披露，提请广大投资者关注。
（五）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、鲁西集团双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如鲁西
化工或鲁西集团债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，则可能对合并双方
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
短期的财务状况造成一定的负面影响。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股
东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引
入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国
证监会核准本次交易的核准日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机
制，对现金选择权价格进行调整，本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及
生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策
调整影响。公司目前生产运营符合国家产业政策要求，所在化工园区被认定为首
批山东省化工园区。但若目前国家实施的化工相关产业政策有调整，环保标准日
趋严格，公司将增加对环境保护设施和日常运营管理的投入，环保支出的增加将
降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利能力带来一定影响。
公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是公司面临的重要问题。公司通
过加快智慧化工园区建设，建立了大气四级预警和污水三级防控体系。历年来公
司环保监测均达到国家标准，但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
化工企业提出更高的环保标准要求，从而加大公司的生产成本。
（二）经营风险
公司生产经营所需原材料成本占比较高，主要通过对外采购满足公司日常需
求。如果原材料供应出现变化或原材料价格大幅波动，将使公司经营受到影响。
同样，近年来，化工产品价格波动较大。原材料价格、产品市场价格的波动对公
司的经营带来了一定的风险。
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。宏观经济出现波
动、宏观经济政策发生变化，可能对公司生产经营产生不利影响。
近年来，随着国家对化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也
日趋激烈。公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速
低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公
司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利
水平构成不利影响。
公司主要从事化工产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期
性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、
消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，
上述部分或全部因素的变动将对公司多种产品及业务产生影响。
公司近年来固定资产投资等资本性支出较大，投建项目的收益需经过较长时
间方能得以确认，公司产能扩张效益的实现受行业景气度的影响较大，项目收益
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
存在不确定性。因此，公司存在产能扩张的风险。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机
制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司
业务有一定影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请
广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
六、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
十五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
业改革的指导意见》中明确指出要推进公司制股份制改革：“加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。”
干意见》中明确指出要推进国有资本优化重组：“坚持以市场为导向、以企业为
主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动
性，增强国有经济整体功能和提升效率。”
本次交易后，中化投资、中化聊城和财信控股等国有股东将直接持有上市公
司的股份，本次交易有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增
值空间。
大打下坚实基础
为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供
给侧结构性改革和行业转型升级，经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中
国化工实施联合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，新设的
中国中化由国资委代表国务院履行出资人职责，2021 年 9 月 10 日，中化集团股
权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。此次实施联合重组，将加快我
国在石油和化学工业方面核心竞争力的提升。
公司作为中国中化下属的重要子公司，通过本次交易能充分发挥上市公司资
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保
值增值。
（二）本次交易的目的
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。
本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效
率，提升管理效率，增强公司盈利能力。
本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布
局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，
提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子公
司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，本次交易完成
后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工
资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
案。
鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过
本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
（二）本次交易的具体方案
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，鲁西集团的交
易价格将以经资产评估机构评估并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结
果为基础协商确定。
上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价将依据《重组管理办法》及国
资管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日
后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办
法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格
将以评估机构出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商
确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的
股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
鲁西集团各股东取得的鲁西化工股份应当为整数，如其所持有的鲁西化工股
份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据最终交易价格及上
述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。本次交易完成后，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注
销。
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价为定价基准日前
第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等
事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金
选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易将由鲁西化工和/或鲁西化工指定的第三方担任本次交易现金选择
权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公
告。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（1）调整对象
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
均价跌幅超过 20%；
或
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格
进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为 A 股上市公司，鲁西化工股票有较好的市场流
动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其
所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能
得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁
西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关
债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现
有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和
承担。
（六）过渡期损益安排
对于鲁西集团在过渡期间损益的归属安排，将在鲁西集团的审计、资产评估
报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
鲁西化工的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工
享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体
注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
鲁西化工应于鲁西集团法人主体注销的工商登记之日后约定的时间内完成
本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资
并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（九）相关税费
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
四、本次交易相关合同主要内容
（一）《吸收合并协议》
《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价
格、定价依据、支付方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债
务处理、人员安排、交割安排、过渡期间的安排和损益归属、生效条件、各方陈
述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议
解决等。该协议在如下先决条件全部满足后生效：
以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
大会等有权机构审议通过《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜
的议案；
（二）《盈利承诺及业绩补偿协议》
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。本次交易暂未
签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩补偿具体方案由上市公司
与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
确定，相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交
易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公
司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，
中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或上市公司发行的股份达不到
《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发
生根本变化的情形。
控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而
发生变化。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以
上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、被吸收合并方的预计评估值及作价情况
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。鲁西集团 100%
股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价
值进行评估而出具并经有权部门核准或备案的评估报告中的评估结果为基础协
商确定。
上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称（中文） 鲁西化工集团股份有限公司
公司名称（英文） Luxi Chemical Group Co.,Ltd.
成立日期 1998 年 6 月 11 日
注册资本 1,904,319,011 元人民币
统一社会信用代码 91370000614071479T
法定代表人 张金成
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 鲁西化工
股票代码 000830
注册地址 聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
主要办公地址 山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园
办公地址邮编 252000
联系电话 0635-3481198
互联网网址 www.luxichemical.com
电子信箱 000830@lxhg.com
化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支
机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除
外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化
经营范围
工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
注：鲁西化工拟向员工授予总计不超过 1,904.00 万股限制性股票，截至本预案签署日，
上述股权激励计划尚在实施过程中。
二、上市公司最近三年的主营业务发展情况
鲁西化工是国内综合性化工企业龙头之一，已逐步形成了煤化工、盐化工、
氟硅化工、化工新材料等完整的产业链条。公司主要产品涉及化工新材料、基础
化工产品、肥料产品等领域，其中化工新材料产品主要包括聚碳酸酯、尼龙 6、
己内酰胺、多元醇等；基础化工产品主要包括甲烷氯化物和二甲基甲酰胺等；化
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
肥产品主要包括复合肥；其他业务主要包括化工装备制造、化工行业相关设计研
发等。
万元、1,759,245.46 万元和 3,211,553.36 万元，实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 172,634.38 万元、82,483.28 万元和 461,866.92 万元，近年来，上市
公司各项经营管理指标健康、保持稳定。
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，中化投资为上市公司的控股股东，中国中化为上市公司
的实际控制人，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公
司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，
中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或上市公司发行的股份达不到
《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发
生根本变化的情形。
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生其他变化。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，上市公
司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其评估作价
尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
第三节 交易对方的基本情况
一、吸收合并交易对方
（一）中化投资
公司名称 中化投资发展有限公司
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
法定代表人 张方
注册资本 人民币 830,800 万元
成立日期 2018 年 8 月 31 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（1）截至本预案签署日，中化集团为中化投资的控股股东，中国中化为中
化投资的实际控制人。
中化集团基本情况如下：
公司名称 中国中化集团有限公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 4,340,421 万元
成立日期 1981 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 91110000100000411L
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股权结构 中国中化控股有限责任公司持股 100.00%
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023 年 1 月 22 日）；对外
经营范围 派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品
经营（有效期至 2023 年 08 月 19 日）；批发预包装食品；组织石油、
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及
物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产
和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险
品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、
物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产
和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业
管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述
业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国中化基本情况如下：
公司名称 中国中化控股有限责任公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 5,525,800 万元
成立日期 2021 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
公司类型 有限责任公司（国有独资）
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 100.00%
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工
及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、
农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各
类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然
气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑
料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建
材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和管理。上述领域相关
经营范围
实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危
险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市
服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资
和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程
设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外
承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）中化投资与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
（二）财信控股
公司名称 聊城市财信投资控股集团有限公司
注册地址 聊城市东昌西路 119 号
法定代表人 徐慧然
注册资本 人民币 183,801.71 万元
成立日期 2008 年 9 月 1 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
政府授权范围内的国有资产运营；以自有资金对政府投融资项目、城市基
础设施项目投资；建设项目规划区内土地的整理、熟化；房地产开发。未
经营范围
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）截至本预案签署日，聊城市国资委为财信控股的控股股东、实际控制
人。
（2）财信控股与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
（三）中化聊城
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
公司名称 中化投资（聊城）有限公司
注册地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
法定代表人 张方
注册资本 人民币 80,000 万元
成立日期 2019 年 11 月 14 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新
材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经金融监管部门
经营范围
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）截至本预案签署日，中化投资为中化聊城的控股股东，中国中化为中
化聊城的实际控制人，中化投资和中国中化的情况详见“第三节 交易对方的基本
情况之一、吸收合并交易对方（一）中化投资”
（2）中化聊城与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
（四）聚合投资
公司名称 聊城市聚合股权投资有限公司
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
注册地址 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
法定代表人 张金成
注册资本 人民币 1,000 万元
成立日期 2011 年 9 月 21 日
企业类型 其他有限责任公司
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）截至本预案签署日，聚合投资无控股股东及实际控制人。
（2）聚合投资与其股东之间的股权及控制关系如下：
注：聊城市聚泉投资有限公司由 50 名自然人股东持股，第一大股东持股
股 4.29%；聊城市聚信股权投资有限公司由 49 名自然人股东持股，第一大股东
持股 4.76%。聚合投资各股东之间不存在一致行动协议，也不存在关于控制权的
其他安排。
（1）聊城市聚集投资有限公司
公司名称 聊城市聚集投资有限公司
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A04 室
法定代表人 孟召祥
注册资本 人民币 100 万元
成立日期 2013 年 9 月 17 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
（2）聊城市聚泉投资有限公司
公司名称 聊城市聚泉投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A02 室
法定代表人 杨本华
注册资本 人民币 100 万元
成立日期 2013 年 9 月 17 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
（3）聊城市聚贤投资有限公司
公司名称 聊城市聚贤投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A03 室
法定代表人 杨本华
注册资本 人民币 100 万元
成立日期 2013 年 9 月 17 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
（4）聊城市聚智股权投资有限公司
公司名称 聊城市聚智股权投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A04 室
法定代表人 李雪莉
注册资本 人民币 100 万元
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
成立日期 2019 年 8 月 2 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
（5）聊城市聚信股权投资有限公司
公司名称 聊城市聚信股权投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A03 室
法定代表人 张艾红
注册资本 人民币 100 万元
成立日期 2019 年 8 月 2 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
二、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易前，中化投资持有中化聊城 100%股权，除此以外，交易对方之间
不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以
上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台。
根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
公司名称 鲁西集团有限公司
法定代表人 张金成
注册资本 人民币 108,000.00 万元
成立日期 2001 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91371500167854745H
公司类型 其他有限责任公司
中化投资发展有限公司持股 39.00%；聊城市财信投资控股集团有限公
股权结构 司持股 35.00%；中化投资（聊城）有限公司持股 16.00%；聊城市聚
合股权投资有限公司持股 10.00%。
注册地址 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和
销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共
经营范围 设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；
化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
截至本预案签署日，鲁西集团除持有上市公司股票外，不存在其他控股及参
股公司。
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，中化投资为鲁西集团的控股股东，中国中化为鲁西集团
的实际控制人，鲁西集团与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系：
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
三、主营业务发展情况
鲁西集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资
企业开展业务。
（一）主要产品或服务
最近两年，鲁西集团控股或曾控股的公司主营业务情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日
公司名称 主营业务 主要产品或服务
持股情况
化工新材料产品主要包括
聚碳酸酯、尼龙 6、己内酰
胺、多元醇等；基础化工产
化工新材料、基础化
品主要包括甲烷氯化物和 鲁西集团持有鲁西化工
鲁西化工 工、化肥产品及其他
二甲基甲酰胺等；化肥产品 25.85%股权
业务
主要包括复合肥等；其他业
务主要包括化工装备制造、
化工行业相关设计研发等
鲁西集团（香 化工产品的进出口 2021 年 10 月 22 日完成
化工产品的进出口贸易
港）有限公司 贸易 工商注销
鲁西催化剂 催化剂的生产和销 将持有鲁西催化剂有限
化工产品催化剂
有限公司 售 公司股权全部转让给鲁
西化工
鲁西新能源 固定式压力容器、管 金属压力容器制造 2020 年 9 月，鲁西集团
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
截至 2021 年 12 月 31 日
公司名称 主营业务 主要产品或服务
持股情况
装备集团有 束式集装箱、容器的 将持有鲁西新能源装备
限公司 设计、生产、销售、 集团有限公司股权全部
安全阀维修、校验及 转让给鲁西化工
检测服务；
聊城蓝威化 最近两年未从事实 最近两年未从事实际经营 2020 年 12 月 25 日完成
工有限公司 际经营业务 业务 工商注销
聊城市高新 2020 年 9 月，鲁西集团
区鲁西小额 将持有聊城市高新区鲁
小额贷款、委托贷款 小额贷款、委托贷款
贷款有限公 西小额贷款有限公司股
司 权全部转让给财信控股
聊城鲁西民
股权投资、债权投 股权投资、债权投资、短期 将持有聊城鲁西民间资
间资本管理
资、短期财务性投资 财务性投资 本管理有限公司股权全
有限公司
部转让给财信控股
山东鲁西融
将持有山东鲁西融资租
资租赁有限 融资租赁业务 融资租赁业务
赁有限公司股权全部转
公司
让给财信控股
聊城综合资
国有产权交易、招投 将持有聊城综合资产交
产交易中心 国有产权交易、招投标
标 易中心有限公司股权全
有限公司
部转让给财信控股
（二）盈利模式
最近两年，鲁西集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资企业
开展业务。鲁西集团盈利主要来源于所投资企业鲁西化工化工类产品的生产、销
售。
（三）核心竞争力
鲁西集团曾控股的上市公司鲁西化工为化学原料和化学制品制造业行业的
大型骨干企业，主要从事化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务。鲁西化
工经过多年发展，成为集化工新材料、基础化工、化肥、装备制造及科技研发于
一体的综合性化工企业，形成了独特的企业核心竞争力，具体如下：
公司所在园区具有一体化、集约化、智能化功能，曾获 “中国化工园区 30
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
强”称号，有助于公司提升综合竞争实力，有效降低生产成本。园区内配套建设
了水、电、气、水处理等公用工程资源，实现了公用工程集约化利用，在产品成
本控制、节能降耗、安全环保、资源的综合利用等方面具有较大优势。园区内产
业链条一体化优势明显，各装置之间上下游互为原料，循环利用，并且通过管网
密闭输送，安全高效，降低运输成本。
公司在不断发展的过程中，积极承担社会责任，持续提升产品质量标准，满
足客户的个性化需求；积极开拓国际市场，参加国际化工行业展会，多种产品出
口东亚、南亚、中东等地区，获得了较高的认知度和接受度，与国内外供应商、
客户保持了良好的合作关系，提高了产品市场占有率，公司的影响力进一步提升。
公司项目建设实现了自行设计、研发、制造、安装、运行管理和总结提升的
一体化模式，将化工管控优势、科技创新优势和装备制造优势相融合，并不断完
善提升，攻克了大量的工艺技术难题，成为公司转型升级的重要支撑。
鲁西化工在快速发展和产业转型过程中，打造了一支一流的运营和管理团
队，建设了产业链较为丰富、完整和基础设施先进完备的产业基地，形成了独具
特色、实力较强的研发、成果转化和工程化能力，具备保持健康运营和高质量发
展的核心竞争能力。
四、最近两年主要财务指标
最近两年，鲁西集团合并口径的主要财务指标如下：
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（万元） 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万元）
总资产 481,748.15 590,236.20
净资产 477,996.74 505,351.59
营业收入 9.03 1,771,235.59
净利润 125,347.39 109,098.57
注：上表中财务数据为未审数据。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
五、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
第五节 标的资产预计评估值及作价
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。鲁西集团 100%
股权的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对截至评估基准日的价
值进行评估而出具并经有权部门核准或备案的评估报告中的评估结果为基础协
商确定。
上述审计、评估结果和最终交易价格等相关内容将在《鲁西化工发行股份吸
收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
第六节 支付方式
一、本次交易支付方式概况
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
二、吸收合并的具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
（三）标的资产评估与作价情况
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，鲁西集团的交
易价格将以经资产评估机构评估并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结
果为基础协商确定。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
（四）定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
（五）定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价将依据《重组管理办法》及国
资管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日
后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（六）发行价格调整机制
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办
法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
（七）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产
重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现
金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的
股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
本次交易现金选择权的行权价格为 14.76 元/股，为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价的 90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至
该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权
的现金对价将做相应调整。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金
选择权。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易将由鲁西化工和/或鲁西化工指定的第三方担任本次交易现金选择
权的提供方。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（1）调整对象
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%；
或
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格
进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为 A 股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场
流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也
能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（八）发行股份的数量
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格
将以评估机构出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商
确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关
联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的
股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
鲁西集团各股东取得的鲁西化工股份应当为整数，如其所持有的鲁西化工股
份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每
一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者
多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行
股数一致。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据最终交易价格及上
述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。本次交易完成后，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注
销。
（九）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（十）锁定期安排
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其
他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他
具体的生产经营业务。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。本次交易简化了上市
公司管理层级，进一步提高了上市公司的决策效率，优化了公司治理结构。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，具体数据尚未
最终确定。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会
对本次交易做出决议，在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告
书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，上市公
司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其评估作价
尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特
提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议
审议相关事项，编制和公告《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报
告书（草案）》并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最
终结果将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》
中予以披露。
（四）标的资产评估值的相关风险
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格
将以评估机构出具的，并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协
商确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨
关联交易报告书（草案）》中予以披露，提请广大投资者关注。
（五）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、鲁西集团双方将按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如鲁西
化工或鲁西集团债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，则可能对合并双方
短期的财务状况造成一定的负面影响。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股
东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引
入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国
证监会核准本次交易的核准日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机
制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及
生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策
调整影响。公司目前生产运营符合国家产业政策要求，所在化工园区首批被认定
为山东省化工园区。但若目前国家实施的化工相关产业政策有调整，环保标准日
趋严格，公司将增加对环境保护设施和日常运营管理的投入，环保支出的增加将
降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利能力带来一定影响。
公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是公司面临的重要问题。公司通
过加快智慧化工园区建设，建立了大气四级预警和污水三级防控体系。历年来公
司环保监测均达到国家标准，但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对
化工企业提出更高的环保标准要求，从而加大公司的生产成本。
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（二）经营风险
公司生产经营所需原材料成本占比较高，主要通过对外采购满足公司日常需
求。如果原材料供应出现变化或原材料价格大幅波动，将使公司经营受到影响。
同样，近年来，化工产品价格波动较大。原材料价格、产品市场价格的波动对公
司的经营带来了一定的风险。
化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，
以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。宏观经济出现波
动、宏观经济政策发生变化，可能对公司生产经营生产生不利影响。
近年来，随着国家对化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也
日趋激烈。公司所处化工行业在技术、资金及环保等方面均有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速
低于市场供应的增速，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险，公
司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利
水平构成不利影响。
公司主要从事化工产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期
性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、
消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，
上述部分或全部因素的变动将对公司多种产品及业务产生影响。
公司近年来固定资产投资等资本性支出较大，投建项目的收益需经过较长时
间方能得以确认，公司产能扩张效益的实现受行业景气度的影响较大，项目收益
存在不确定性。因此，公司存在产能扩张的风险。
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三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机
制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司
业务有一定影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请
广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中化投资及实际控制人中国中化已原则同意本次重组方
案。
二、本次交易前十二个月发生购买、出售资产的情况
（一）购买固定资产
鲁西化工于 2021 年 2 月 1 日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式
收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关
业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值 3,755.82
万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
以上交易构成关联交易，根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条和 10.2.5 条
的规定，本次关联交易金额未达到公司董事会的审议和披露标准。
（二）购买土地使用权资产
鲁西化工于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金
方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地使用
权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估
备案后的资产评估值 5,984.71 万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商
确定的交易价格为 6,523.33 万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
以上交易构成关联交易，根据《股票上市规则》10.2.4、10.2.5 条的规定，
经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他需要累计计算的
资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次
交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，中化投资为上市公司控股股东，鲁西集团为中化投资控
股子公司，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销
外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资、鲁西集团承诺
不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除鲁西集团
持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不以任何方式减
持直接或间接持有的上市公司股份。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
按照相关法律规定，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结
果如下：
上市公司股票于 2022 年 4 月 18 日开市起停牌，鲁西化工股票（代码：
在本次停牌前 20 个交易日累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 16 日） （2022 年 4 月 15 日）
上市公司收盘价 16.16 18.20 12.62%
深证综合指数
（399106.SZ）收盘价（点）
Wind 化工行业指数
（882202.WI）收盘价（点）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 16.09%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 17.41%
上市公司股票收盘价为 18.20 元/股。本次停牌前 20 个交易日内，上市公司股票
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收盘价格累计涨跌幅为 12.62%，未超过 20%。深证综合指数（代码：399106.SZ）
累计涨跌幅为-3.47%，同期 Wind 化工行业指数（代码：882202）累计涨跌幅为
-4.78%；扣除同期深证综合指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为
为 17.41%，均未超过 20%。
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次
交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易各方关于不存在根据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董
事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高
级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及
其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
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第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立
董事规则》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，上市公司独立董事
参加了 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二十四次会议，审阅了上市公司
董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见
如下：
“一、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的与本次交易相关的
议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定。本次交易有利于上市公司简化管理层级，进一步提高上市公司的
决策效率，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为
中化投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后直接持有上市公司
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管
要求等因素的基础上参考市场惯例确定，交易标的的交易价格以上市公司聘请的
符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经有权部门核准或备案的
评估报告的评估结果为依据。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会
议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
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管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易将向除中化投资、鲁西集团及其关联方以外的鲁西化工的异议
股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务。
作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并暨关联交易事项，同意公司
董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定，有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别
是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次交易相
关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会
议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利
益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，
并同意将与本次交易相关议案提交公司股东大会审议。”
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
董事声明
本公司全体董事承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张金成 蔡英强
江 涛 刘广明
王 云 张辉玉
鲁西化工集团股份有限公司
二〇二二年四月二十九日
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
王福江 李书海
刘玉才 金同营
马 蕾
鲁西化工集团股份有限公司
二〇二二年四月二十九日
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
张金林 王富兴
王延吉 董书国
张 雷 杨本华
姜吉涛 邓绍云
李雪莉 闫玉芝
鲁西化工集团股份有限公司
二〇二二年四月二十九日
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