浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及
事项的重大影响消除情况的专项说明
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度、2019
年度、2020 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别于 2019 年 4 月 28 日、2020 年 4 月 28 日、2022 年 4 月 15 日对当年度财
务报表出具了非标准意见的审计报告（天健审〔2019〕5128 号、信会师报字[2020]
第 ZA12321 号、亚会审字（2022）第 01110511 号）。公司董事会现就 2018 年度、
明如下：
一、2018、2019、2020年度审计报告非标准意见所涉及的内容
（一）2018 年度审计报告中保留意见所涉及的内容
二、形成保留意见的基础
如财务报表附注九（二）2(2)、十（二）1 所述，围海股份公司未履行审批
决策程序以定期存款、大额单位定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团
有限公司及其子公司和关联方融资进行担保，截至 2018 年 12 月 31 日，已质押
的定期存款和大额单位定期存单合计金额为 4.6 亿元，占围海股份公司 2018 年
末归属于母公司所有者权益 534,802.36 万元的 8.60%；截至 2019 年 4 月 26 日，
已质押的定期存款和大额单位定期存单合计金额为 6 亿元。我们未能获取充分、
适当的审计证据以证明围海股份公司前述违规担保解除的可能性以及是否存在
担保损失。
（二）2019 年度审计报告中无法表示意见所涉及的内容
二、形成无法表示意见的基础
决策程序以定期存单质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司子公司和
关联方融资进行担保。截止 2019 年 12 月 31 日，已质押的定期存单合计 60,000
万元，银行回函显示已被划转至银行保证金专用账户。围海股份全额计提了减值
准备。我们无法就围海股份解除上述违规担保的可能性以及可能存在的损失获取
充分、适当的审计证据。
控股股东及其关联方提供的违规对外担保累计金额为 71,822.37 万元。除上述第
担保事项按照涉案金额的 50%计提了预计担保损失 5,911.19 万元。截止审计报
告日，相关诉讼和仲裁尚在进行中。我们无法就预计负债的充分性和合理性获取
充分、适当的审计证据。
于 2019 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字
调查的结果及其对围海股份财务报表可能产生的影响。
购 上 海 千 年 城 市 规 划 工 程 设 计 股 份 有 限 公 司 89.45975% 股 权 形 成 的 商 誉
取充分、适当的审计证据。
《监管提示函》（甬证监函[2020]27 号），围海股份可能涉嫌存在资金通过上
市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及累
计发生金额初步统计达 5.02 亿元。
由于围海股份相关内部控制失效，我们无法就围海股份提供的关联方关系和
关联方交易的准确性、完整性以及关联方交易的商业实质、关联方资金占用等获
取充分、适当的审计证据，也无法判断上述事项可能对围海股份财务报表产生的
影响。
（三）2020 年度审计报告中无法表示意见所涉及的内容
二、形成无法表示意见的事项：
（一）重要子公司失控
如财务报表附注十三（二）1、重要子公司失控所述，围海股份因新任董、
监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称
“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的
财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无
果，围海股份于 2020 年 8 月 21 日公告对千年设计失去控制，2020 年度不纳入
合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。
我们于 2021 年 12 月 2 日对围海股份发出《管理层沟通函》，要求围海股份
“明确对千年设计失控的时点及判断依据过程，并提供书面交换意见”。经查公
开信息，公司于 2022 年 1 月 12 日第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会
第二十次会议审议通过《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的
议案》，将千年设计实际失控时点确认为 2020 年 5 月 15 日。（其中，一独立董
事投弃权票）
事副董事长、部分时任董事、部分时任监事、时任董事会秘书、时任财务总监、
时任董事长助理及部分时任副总经理），对现任管理层所作出的有关千年设计
来函件，认为围海公司《整改报告》中部分内容表述及整改措施与事实不符，提
请公司董事会和管理层审慎确认千年设计失控时点。
我们于 2022 年 4 月 13 日收到了围海股份发来的复函及相关资料，但我们无
法核实资料的真实性、准确性及相关性。
基于上述情况，我们无法就千年设计失控时点获取充分、适当的审计证据，
我们无法判断千年设计的失控时点。
如财务报表附注五（二十）商誉所述，围海股份在 2019 年对其 2017 年收购
千年设计 89.45975%股权形成的商誉 70,080.50 万元全额计提了减值准备。因千
年设计于报告期内失控，我们无法就上述商誉减值准备期初数的合理性获取充
分、适当的审计证据。
如附注五（二十三）其他非流动资产所述，千年设计于报告期内失控，经管
理层评估，公司持有的千年设计股权及其相应的减值准备仍然作为公司的一项长
期资产具有价值并予以管理，报告期公司将其及相应的减值准备转入“其他非流
动资产”后续核算，其中原值 169,536.19 万元，减值 70,080.50 万元，净值
充分、适当的审计证据。
如财务报表附注十三（二）3、盈利补偿协议所述，围海股份在重大资产重
组千年设计时，与其部分股东签订了盈利补偿协议。根据盈利补偿协议相关条款
约定，公司需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2017 年度、2018
年度及 2019 年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见。因十三、
（二）
展，2019 年度补偿协议执行的相关结果尚无最终结论。
（二）资金占用尚未归还、违规担保尚未解除
如附注三（三十一）1、（3）前期重要会计差错更正中所述，报告期内，围
海股份因以前年度控股股东资金拆借产生的关联方资金占用尚未归还。如“附注
十一、（二）或有事项 3 长安银行违规担保案、4 顾文举违规担保案”、“附注
十三、（二）其他对投资者决策有影响的重要事项 6 重大结案诉讼（1）王重良
违规担保案、（2）邵志云违规担保案”，报告期内，围海股份因以前年度控股
股东违规担保尚未解除。我们无法判断以上款项的可收回性。
二、2018、2019、2020 年度审计报告非标准意见事项影响消除情况
公司董事会高度重视上述审计报告非标准意见所述事项，积极采取有效措
施，努力消除相关事项影响。公司 2018、2019、2020 年度审计报告非标准意见
事项主要为：1、公司重要子公司千年设计相关事项；2、控股股东对上市公司违
规资金占用和违规担保相关事项；3、证监会对公司立案调查事项。非标准意见
事项影响已经消除。
（一）公司重要子公司失控
公司于 2021 年 12 月 29 日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤
雷、王永春、罗翔针对公司恢复千年设计控制权事项，本着平等自愿的原则，达
成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于 2021 年 12 月 30 日
召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于签署相关协议暨关联交易的议案》。
司千年设计，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进
行移交；接管工作组接管了千年设计各类印章（包括但不限于：公章、财务专用
章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021 年 12 月 31 日,公司对上海
千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。
公司确认千年设计实际失控时点为 2020 年 5 月 15 日，理由主要是：
（1）2020 年 5 月 15 日，千年设计董事会书面回复拒绝公司提请召开临时
股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对千年设计的有效管理控制活
动。
（2）公司自 2020 年 5 月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程
知晓千年设计的财务状况和经营成果。
相关事项公司已于 2022 年 1 月 10 日召开了第六届董事会第四十四次会议、
第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措
施的整改报告的议案》，具体详见公司于 2022 年 1 月 12 日披露的《关于宁波证
监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第 038 号
《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进商誉减值测试涉及的上海千年城市规
划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海
千年设计公司包括商誉的资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为
相应的会计差错更正。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建
设集团股份有限公司拟对合并上海千年城市规划工程设计股份有限公司形成的
商誉进行减值测试涉及的规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额资产评
估报告》，公司 2020 年持有上海千年设计公司 89.4598%股权的可收回金额为
根据立信会计师事务所出具了文号为信会师报字[2022]第 ZA12009 号《关于
上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证
结论表明上海千年设计公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 18,265.29 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 43,232.86 万元，比累计承诺
数 38,200.00 万元超出 5,032.86 万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。
（二）资金占用、违规担保
根据宁波证监局《行政处罚决定书》（[2022]1 号），“2018 年 7 月至 2019
年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST
围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保
金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST
围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海
控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计
日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过
*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担
保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”
公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批
准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东
对上市公司的违规担保和资金占用问题。
根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于 2022
年 4 月 22 日将违规资金收益权对价 856,386,842.06 元支付至公司银行账户。控
股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。
（三）立案调查事项
公司于 2022 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的
《行政处罚决定书》（[2022]1 号），主要内容如下：“根据当事人违法行为的
事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第
一款、第三款的规定，我局决定：一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令
改正，给予警告，并处以 60 万元罚款”。立案调查结果及对公司影响已明确。
综上，本公司董事会认为，2018、2019、2020 年度审计报告中非标准意见
所涉及事项的重大影响均已消除。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
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