作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2021 年我们严格按照《公司法》、
《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、
《公司独立董事工作
制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将 2021 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
学历。1997 年开始从事律师职业，2000 年至今任职于浙江天册律师事务所，长
期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所
合伙人、金融证券部主任，兼任杭州万隆光电设备股份有限公司、江苏泰慕士针
纺科技股份有限公司、新疆钵施然智能农机股份有限公司、浙江峻和科技股份有
限公司独立董事。
历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建设
开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财
务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江海翔药
业股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、
公元股份有限公司独立董事。
历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）
投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任南京科思化学股份有限公司、浙江三
维橡胶制品股份有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司、博敏电子股份有限
公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
定期报告、利润分配、非公开发行股票、股权激励、选举董事、聘任高管等事项。
我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董
事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
报告期内应参 亲自出 委 托 出 席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
加董事会次数 席次数 次数 数 亲自出席会议
傅羽韬 11 11 0 0 否
毛美英 11 11 0 0 否
崔荣军 11 11 0 0 否
三、2021 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司股东万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）签署了《股份转让协议》，约定
万盛投资将其持有的公司 14.42%的股份转让给南钢股份。同时公司拟向特定对
象南钢股份非公开发行股票，在转让股份过户完成且本次非公开发行完成后，南
钢股份持有公司 17,430.5939 万股股份，持股比例为 29.56%，为公司控股股东，
南钢股份与公司视同构成关联关系，公司本次向特定对象发行股票行为构成关联
交易。
除上述关联交易外，公司不存在其他重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 19,681.79 万元，均
为对全资子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及
《董事会议事规则》中关于对外担保的规定，不存在与法律规定相违背的担保事
项。
报告期内，公司对子公司提供财务资助共计 16,400 万元，其中对全资子公
司财务资助金额为 16,400 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司提供的财务资助
余额为 14,400 万元，均为对全资子公司的财务资助。除上述财务资助外，不存
在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）非公开发行股票情况
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司
与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、
《关于本次发行涉及关联
交易事项的议案》等与本次发行有关的议案。上述事项已经公司 2021 年第三次
临时股东大会审议通过。
于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，根据公司 2020 年度
权益分派实施情况，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目名称的议案》、《关于修
订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，根据公司自身项目建设
及产能扩张规划，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目名称进行调整，未
改变本次募集资金的用途、不涉及对公司本次非公开发行股票方案的实质性修改。
于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，根据本次发行董事会决
议日前六个月公司实施的财务性投资情况，调减本次募集资金总额 5,000.00 万
元，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的情形。方案内容切实可行，综合考虑了所处
行业现状及发展趋势、和融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公
司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
我们对非公开发行股票相关事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：
公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人
员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，
薪酬发放水平合理。
（五）董事、高管新增的情况
报告期内，公司新增 1 名非独立董事（朱平先生）、3 名高管（蒋心蕊女士、
蒋英勤先生、宋瑞波先生），任期至本届董事会届满止。上述人员的提名和表决
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
提名和表决程序合法有效；经对上述人员的教育背景、工作经历进行全面了解，
我们认为上述人员具备履行董事或高管职责的任职条件及工作经验；任职资格不
存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。同意将朱
平先生作为董事候选人提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议；同意聘任蒋
心蕊女士、蒋英勤先生、宋瑞波先生为公司副总经理。
（六）变更会计事务所情况
为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，
公司改聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)承担公司 2021 年度财务审计与内
部控制审计机构。针对改聘事项，公司已与原会计师事务所信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了充分的沟通，信永中和对变更事宜无异议。
对此事项，我们发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（七）变更财务负责人的情况
报告期内，公司财务负责人由周三昌先生变更为宋瑞波先生。经核查，我们
认为：公司聘任财务负责人的提名、审议、表决程序规范。本次聘任的财务负责
人具备与行使公司高级管理人员职权相适应的任职条件和职业素质，符合《公司
法》等法律、法规和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员的资格，符合公
司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的禁止任职情
况，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
同意公司聘任宋瑞波先生为公司财务负责人。
（八）会计政策变更的情况
报告期内的会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的规定进行的合理
变更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司
财务状况、经营成果产生重大影响。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）现金分红及其它投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配方案为：以截止 2020 年 12 月 31 日的总股本
金红利（含税），共计 138,649,329.60 元，剩余未分配利润 662,636,649.05 元
结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
我们认为公司制定的利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做
出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。
（十）公司股权激励情况
（1）限制性股票解除限售情况
公司第四届董事会第十九次会议于 2021 年 11 月 10 日召开，会议审议通过
《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、
《关于第一
期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象
所持的限制性股票的第三次解除限售条件已成就，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会对董事会的相关授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定办理限制性股票第三次解除限售的相关事宜。
经核查， 公司 2018-2020 年度的经营业绩、拟解除限售的 74 名激励对象个
人绩效考核等实际情况，均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于第
一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。
我们一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制
性股票激励计划第三次解除限售的相关事宜。
（2）2021 年股票期权激励计划情况
公司第四届董事会第十一次会议于 2021 年 1 月 27 日召开，会议审议通过
《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
、《关于<浙江万盛股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案，同意向激励对象授予 1,250 万份股票期权。
对此事项，我们发表了同意的独立意见，认为：
《激励计划（草案）》的制定、
内容、激励对象、审议流程等均符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律
文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务
资助的计划或安排；公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效
的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞
争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行
权的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调
动公司及控股子公司核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；公司实施股票期权激励计划有
利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，
未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（十二）信息披露的执行情况
临时公告 119 项，定期报告 4 次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信
披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确
保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十三）内部控制的执行情况
我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的
建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制
执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内
部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会由 8 名成员组成，其中 5 名非独立董事，3 名独立董
事，按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范
运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，
按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总结
在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，
利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见
和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交
易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则
以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法
权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
（以下无正文）
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