第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职工作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和其他规范性文件，制订本细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易的指定联络人。董事会秘书或代
行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相
关职责范围内的事务。
第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工
作部门。
第二章 选 任
第五条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月内，或原任董事
会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
(一)具有良好的职业道德和个人品质；
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经验；
(四)取得董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
(二)最近 36 个月内曾受中国证监会行政处罚；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任高级管理人员，期限尚未届满；
(四)最近 36 个月内曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五)被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措
施，期限未满的；
(六)本公司现任监事；
(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议
案的日期为截止日。
董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（五）项情形的，董事会
秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事会秘书在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
董事会秘书应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，
其投票无效。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事实
发生之日起在1个月内终止对其聘任：
（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件或《浙江万盛股份有限公司公司章
程》，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报告上海证券交易所，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘
书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第十六条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易
所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格
培训合格证书。
第二十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办
的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格时，应参加上海
证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 考核、惩戒
第二十一条 公司董事会秘书应根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书
管理办法（修订）》的规定，接受上海证券交易所的考核。
第二十二条 董事会秘书若违反《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理
办法（修订）》的规定，情节严重的，须接受上海证券交易所的相应惩戒。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，或者与本细则生效后颁布、修改的有关法律、
法规、规范性文件相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十四条 本细则自董事会批准后生效，由董事会负责解释。
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