证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-045
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件
未达成暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日
召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限
制性股票的议案》。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021
年度审计报告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期对
应的公司业绩未达到考核指标，需对 45 名激励对象已获授但尚未解锁的
据 2019 年限制性股票激励计划相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获
授但尚未解锁的 40,500 股限制性股票进行回购注销。本次拟对上述 46 名激励对
象已获授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股票进行回购注销，占回购前公司总
股本的 0.5985%。回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对
象将不再持有公司限制性股票，同时公司 2019 年限制性股票激励计划实施完毕。
现就有关事项说明如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依
法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过已超过 12 个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分
的 50 万股限制性股票已经失效。
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47
人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司当时总股本的
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解
除限售条件成就的议案》。
大会审议通过，2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，
已于 2020 年 6 月 1 日实施完成 2019 年年度权益分派，公司总股本由 112,640,000
股变为 202,752,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整
为 468 万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为 187.2 万股。
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限
售期可解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。剔除公司高级管理人员的
高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为 179.1 万股。
公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019
年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7
元/股调整为 3.86 元/股。
就的议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符
合解除限售条件的 44 名激励对象合计持有的 136.62 万股限制性股票办理解除限
售的相关事宜。
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激
励计划回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股，同时因 1 名激励对象离职不再
具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售
的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获
授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85
元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，公司 2019 年限
制性股票激励计划回购价格由 3.85 元/股调整为 2.55 元/股，可回购数量由 280.8
万股调整为 421.2 万股，其中第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量由
公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限
制性股票的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中 46 名激励对象已获
授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表
了独立意见。
二、本次限制性股票回购的原因
根据公司 2019 年限制性股票激励计划的相关规定，2019 年限制性股票在解
锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解
锁条件。2021 年度，公司财务业绩考核未达标，2019 年限制性股票激励计划相
应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，需对 45 名激励对象已获授但尚未解锁
的 2,041,200 股限制性股票进行回购注销。另有 1 名激励对象因个人原因离职，
根据 2019 年限制性股票激励计划相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已
获授但尚未解锁的 40,500 股限制性股票进行回购注销。
三、本次限制性股票回购的数量及价格
本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票 2,081,700 股，占回购前公司总
股本的 0.5985%。公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及
未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格为 2.55 元/股，回购
数量为 2,081,700 股，回购金额合计为 5,308,335 元。
四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例 比例
数量（股） 增减（+、-） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流 112,157,980 32.24 -2,081,700 110,076,280 31.84
通股
高管锁定股 66,288,641 19.06 66,288,641 19.17
首发后限售股 43,787,639 12.59 43,787,639 12.66
股权激励限售股 2,081,700 0.60 -2,081,700 0 0
二、无限售条件流通股 235,676,659 67.76 235,676,659 68.16
三、总股本 347,834,639 100.00 -2,081,700 345,752,939 100.00
五、本次限制性股票回购对公司的影响
本次公司以自有资金对限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合
的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责。
限制性股票回购注销后，公司总股份由 347,834,639 股减少至 345,752,939
股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019 年限制性股票激励计划》的
相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的
持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。
七、监事会审核意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公
司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性
股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公
司按照《2019 年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销已经取得现阶段必要的审批，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规
定，公司本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会批准，公司尚需就本次回购注销所
导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
九、备查文件
《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见》；
海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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