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豪森股份: 大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券之星 2022-04-29 00:00:00
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大连豪森设备制造股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市地点：上海证券交易所      股票代码：688529        证券简称：豪森股份
     大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
       （草案）
        项目                  交易对方
                                毛铁军
                   深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
                    北京智科产业投资控股集团股份有限公司
                   东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
    发行股份购买资产
                                唐千军
                                王智全
                                罗孝福
                                马倩
      募集配套资金             不超过 35 名特定对象
                 独立财务顾问
                 二〇二二年四月
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、
监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中国
证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
大连豪森设备制造股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
三、证券服务机构声明
  作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律
顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     重大事项提示
     提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
     本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募集配
套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
     （一）发行股份购买资产
     上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、
唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化 100.00%的股
权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。
     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出
具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为 27,300.00
万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元。
     本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格
及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
                     标的公司                        支付对价
序
      交易对方                                              占发行后上市
号            出资额（万元）            占比        股份数（股）
                                                        公司股份比例
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      合计         2,488.3721       100.00%   10,292,416   7.44%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
     （二）募集配套资金
     公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
     本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
     （一）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后
交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司
的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关
联交易。
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   （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100.00%股权，根据豪森股份、新浦
自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算
如下：
                                                        单位：万元
        项目                新浦自动化          豪森股份           占比
资产总额与交易额孰高值                 27,574.54     298,908.33         9.23%
资产净额与交易额孰高值                 26,750.00     109,986.51     24.32%
营业收入                        14,858.39     119,336.26     12.45%
  根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此
不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上海证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
   （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成
后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
                  本次交易前                         本次交易后
 股东名称
         控制数量（股）            占比          控制数量（股）         占比
  董德熙        37,385,632        29.21%     37,385,632     27.03%
  赵方灏        18,004,455        14.07%     18,004,455     13.02%
  张继周        18,004,081        14.07%     18,004,081     13.02%
  合计         73,394,168        57.34%     73,394,168     53.07%
  发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、标的资产的评估和作价情况
  万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
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益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估
结果。
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权
评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
四、本次发行股份情况
   本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
     （一）发行股份购买资产
   本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福
和马倩等 8 名新浦自动化股东。
   为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 25.99
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创
板重组特别规定》的规定。
   经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。
本次交易全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的
标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 10,292,416 股。
   在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份价格和数量将按照中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履行
《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公
司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
   （二）发行股份募集配套资金
  上市公司本次募集配套资金采取向不超过 35 名特定对象发行股份方式，定
价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的
最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相
关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21, 500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
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价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
     募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定执行。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 21,500.00
万元，具体用于以下用途：
                                                单位：万元
序号         项目名称        拟投入募集资金金额            占配套融资总额比例
      节能型锂离子电池充放电系统项
                目
           合计                   21,500.00        100.00%
五、业绩承诺与补偿安排
     （一）业绩承诺与补偿安排
     根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
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号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应
业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元
和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意
见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修
订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报
告》
 。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业
绩承诺方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-
以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （二）减值测试及补偿
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿
期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业
绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式
补偿。
   （三）补偿上限
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
   （四）超额业绩奖励
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）
         《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行
奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合
考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
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六、本次交易对上市公司影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如
下：
                       本次交易前                          本次交易后
     股东名称        持有数量                          持有数量
                                    占比                       占比
                  （股）                           （股）
     博通聚源         20,234,492         15.81%    20,234,492      14.63%
     科融实业         14,240,101         11.13%    14,240,101      10.30%
     尚瑞实业         14,239,727         11.12%    14,239,727      10.31%
     豪森投资         13,385,774         10.46%    13,385,774       9.68%
      董德熙          3,765,366          2.94%     3,765,366       2.72%
      赵方灏          3,764,354          2.94%     3,764,354       2.72%
      张继周          3,764,354          2.94%     3,764,354       2.72%
 实际控制人合计控制        73,394,168        57.34%     73,394,168     53.07%
      毛铁军                  -              -     3,279,184       2.37%
     永诚贰号                  -              -     2,511,504       1.82%
     北京智科                  -              -     2,020,007       1.46%
     瑞浦投资                  -              -       820,623       0.59%
      唐千军                  -              -       761,061       0.55%
      王智全                  -              -       483,108       0.35%
      罗孝福                  -              -       264,717       0.19%
      马倩                   -              -       152,212       0.11%
  交易对方合计持有                 -              -    10,292,416      7.44%
     其他股东         54,605,832         42.66%    54,605,832      39.49%
      合计         128,000,000        100.00%   138, 292,416    100.00%
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍
为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.07%的股份。因此本次
交易完成后公司控制权不发生变化。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大连豪森设备制造股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制
的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据
比较情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目
          实际数          备考数         变动率       实际数          备考数         变动率
总资产      298,908.33   348,444.42   16.57%   271,658.84   320,700.67   18.05%
净资产      109,986.51   137,111.54   24.66%   104,774.17   125,161.49   19.46%
营业收入     119,336.26   134,194.65   12.45%   103,654.37   116,321.58   12.22%
净利润        7,040.27     8,777.99   24.68%     8,357.70     9,083.02    8.68%
归属于母公
司股东的净      7,016.68     8,722.42   24.31%     8,217.30     8,971.80    9.18%
利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司      4,205.16     5,956.65   41.65%     5,523.82     5,736.14    3.84%
股东的净利
润
     如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备
考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 16.57%，净资
产增长 24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公
司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业收
入增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
七、本次交易决策过程和批准情况
     （一）上市公司的决策过程
本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2022 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
   （二）交易对方的决策过程
科总经理同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
   （三）新浦自动化的决策过程
股权转让给豪森股份。
股权转让给豪森股份。
   （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
  本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
  本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经
上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
   （一）上市公司及其相关方承诺
 承诺方        承诺事项                承诺主要内容
                      真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                      真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                      律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                      性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                      成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                      任。
                      文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
        关于提供资料真实性、准
                      资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
 上市公司   确性和完整性的声明与
                      复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
            承诺函
                      字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已
                      经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提
                      供的信息和文件真实、准确和完整。
                      行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
                      会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
                      关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
                      性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
                      性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
                      记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       损失的，将依法承担赔偿责任。
                       证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
                       规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
                       民事诉讼或仲裁的情形；
                       未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
                       存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
                       采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
         关于合法合规及诚信情    形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
           况的承诺函       不存在其他重大失信行为；
                       嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                       规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
                       其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的
                       或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                       幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                       形。
                       本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内
                       幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
                       月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
         关于不存在涉嫌内幕交
                       法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
         易而受到处罚或受到立
                       《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
         案调查等情况的承诺函
                       大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
                       规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
                       组情形。
                       实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                       真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                       律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                       性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
全体董事、监   关于提供资料真实性、准
                       成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
事、高级管理   确性和完整性的声明与
                       任。
  人员        承诺函
                       件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
                       料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
                       印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字
                       与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经
                       合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     的信息和文件真实、准确和完整。
                     的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                     漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                     案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
                     暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                     到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                     的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                     由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
                     结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                     定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
                     证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                     信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                     未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                     身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                     记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                     现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                     用于相关投资者赔偿安排。
                     应的法律责任。
                     券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
                     行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民
                     事诉讼或仲裁的情形；
                     按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
                     在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
                     取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
        关于合法合规及诚信情
                     不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存
           况的承诺函
                     在其他重大失信行为；
                     犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                     正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
                     他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
                     潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                     信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                     本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕
        关于不存在涉嫌内幕交
                     交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
        易而受到处罚或受到立
                     不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
        案调查等情况的承诺函
                     机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
                       产重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定
                       中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
                       形。
                       人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
                       益。
         填补被摊薄即期回报的
全体董事和高                 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关
         措施能得到切实履行的
级管理人员                  的投资、消费活动。
             承诺
                       公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                       填补回报措施的执行情况相挂钩。
                       息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                       息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                       的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
                       误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资
                       者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
                       责任。
                       息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
                       子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
                       或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
         关于提供资料真实性、准   有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署
实际控制人及
         确性和完整性的声明与    人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
其控制的股东
            承诺函        所提供的信息和文件真实、准确和完整。
                       披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                       大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                       会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
                       人/公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
                       份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                       暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                       司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
                       所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                       内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
                       后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                       人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
                     公司报送本人/公司的身份信息和账户信息
                     的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                     相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                     节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投
                     资者赔偿安排。
                     担相应的法律责任。
                     司利益。
                     所等监管机构的相关规定，积极采取一切必
                     要、合理的措施，使公司填补回报措施能够得
        切实履行填补回报措施   到有效的实施。
            的承诺      3、如果本人/本单位未能履行上述承诺，本人
                     /本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重
                     新得到履行并使公司填补回报措施能够得到
                     有效的实施，并在中国证监会和证券交易所指
                     定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体
                     原因，并向股东及公众投资者道歉。
                     为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地
                     维护上市公司的利益，保证上市公司的正常经
                     营，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张
                     继周及实际控制人控制的博通聚源、科融实
                     业、尚瑞实业和豪森投资出具了《避免与上市
                     公司同业竞争的承诺函》
                               ，承诺函约定：
                     “1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地
                     方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助
                     经营或参与与豪森股份业务存在竞争的任何
                     活动，亦没有在任何与豪森股份业务有直接或
         避免同业竞争的承诺   间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间
                     接）。
                     意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或
                     参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活
                     动。
                     营相关的任何其它资产、业务或权益，豪森股
                     份均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最
                     大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交
                     易价格按与独立第三方进行正常商业交易的
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     交易价格为基础确定。
                     规定向豪森股份及有关机构或部门及时披露
                     与豪森股份业务构成竞争或可能构成竞争的
                     任何业务或权益的详情，直至本公司/本人不
                     再作为豪森股份股东为止。
                     害豪森股份及其它股东利益的经营活动。
                     公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：
                     （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法
                     执行或无法按期执行的原因；
                                 （2）向豪森股份
                     及其投资者提出补充或替代承诺，以保护豪森
                     股份及其投资者的权益；
                               （3）将上述补充承诺
                     或替代承诺提交股东大会审议；
                                  （4）给投资者
                     造成直接损失的，依法赔偿损失；
                                   （5）有违法
                     所得的，按相关法律法规处理；
                                  （6）其他根据
                     届时规定可以采取的其他措施。
                                  ”
                     为减少并规范关联交易，最大限度地维护上市
                     公司的利益，保证上市公司的正常经营，上市
                     公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实
                     际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实
                     业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的
                     承诺》
                       ，约定：
                     “本公司/本人将严格按照《中华人民共和国
                     公司法》等法律法规以及豪森股份《公司章程》
                     等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关
                     涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决
                     时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用
        减少并规范关联交易的
                     豪森股份的资金、资产的行为；在任何情况下，
             承诺
                     不要求豪森股份向本公司/本人提供任何形式
                     的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场
                     原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于
                     无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
                     将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
                     签订协议，履行合法程序，按照豪森股份《公
                     司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所
                     科创板股票上市规则》等有关规定履行信息披
                     露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联
                     交易损害公司及其他股东的合法权益。
                     如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （1）
                        开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：
                        及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或
                        无法按期执行的原因；
                                 （2）向豪森股份及其投
                        资者提出补充或替代承诺，以保护豪森股份及
                        其投资者的权益；
                               （3）将上述补充承诺或替代
                        承诺提交股东大会审议；
                                  （4）给投资者造成直
                        接损失的，依法赔偿损失；
                                   （5）有违法所得的，
                        按相关法律法规处理；
                                 （6）其他根据届时规定
                        可以采取的其他措施。”
                        本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次
实际控制人、
                        交易实施完毕期间，本人（本单位）均无减持
持股 5%以上
          关于股份减持计划的承    豪森股份股票的计划。
的股东及全体
              诺函        本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具
董事、监事及
                        有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违
高级管理人员
                        反上述承诺给豪森股份造成的损失。
   （二）交易标的、交易对方及其相关方承诺
 承诺方         承诺事项                 承诺主要内容
                        真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
                        真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                        律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                        成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
          关于提供资料真实性、准
                        任。
          确性和完整性的声明与
             承诺函
                        提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
                        承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
 标的公司
                        整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或
                        原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真
                        实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并
                        有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文
                        件真实、准确和完整。
                        在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
          关于合法合规和诚信情    相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的
            况的承诺函       情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                        或仲裁的情形；
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
                      大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国
                      证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
                      施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
                      到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重
                      大失信行为；
                      监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
                      机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
                      监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
                      调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
                      诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                      不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
                      利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                      本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存
                      在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
                      查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中国
        关于不存在涉嫌内幕交
                      证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
        易而受到处罚或受到立
                      刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指
        案调查等情况的承诺函
                      引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
                      票异常交易监管》第 13 条规定中不得参与任
                      何上市公司的重大资产重组情形。
                      关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
                      供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                      连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
                      载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
                      投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
                      法律责任。
        关于提供资料真实性、准
 交易对方   确性和完整性的声明与
                      介机构提交本次交易所需的信息、文件及资
            承诺函
                      料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
                      实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
                      正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
                      皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
                      权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息
                      和文件真实、准确和完整。
                      披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                     会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
                     人/单位/公司将暂停转让在上市公司拥有权益
                     的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                     内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                     市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
                     交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                     易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
                     核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                     送本人/单位/公司的身份信息和账户信息并申
                     请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
                     记结算公司报送本人/单位/公司的身份信息和
                     账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
                     直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                     违规情节，本人/单位/公司承诺锁定股份自愿
                     用于相关投资者赔偿安排。
                     意承担相应的法律责任。
                     事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大
                     违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关
                     的重大民事诉讼或仲裁的情形；
                     不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
                     形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券
                     交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
                     的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                     形，不存在其他重大失信行为；
        关于合法合规和诚信情   3、截至本承诺函签署日，本人/单位/公司不存
           况的承诺函     在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
                     违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
                     存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未
                     了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
                     情形；
                     相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
                     易的情形。
                     或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损
                     失、索赔责任及额外的费用支出。
        关于标的资产权属情况   1、本人/单位/公司合法拥有新浦自动化股权
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            的承诺函     （以下简称“标的股权”）
                                ，不存在出资不实、
                     抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
                     有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委
                     托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置
                     任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存
                     在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
                     封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
                     形。
                     属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、仲裁
                     等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
                     责任由本人承担。
                     不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任
                     何权利限制。
                     本人/单位/公司不存在因涉嫌本次交易相关的
                     内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
                     个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
        关于不存在涉嫌内幕交
                     司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
        易而受到处罚或受到立
                     《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
        案调查等情况的承诺函
                     大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
                     规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
                     组情形。
                     本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股
                     份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
                     转让。此外，本人承诺于前述股份锁定期届满
                     后 60 个月内，本人合计可转让的上市公司股
                     份数量不超过本人通过本次交易取得的上市
                     公司股份总数的 50%；如发生因履行盈利预
                     测补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情
                     形，则本人于股份发行结束之日起 36 个月后
 毛铁军    关于股份锁定的承诺函   的 60 个月内可转让的股份数量为本人通过本
                     次交易取得的上市公司剩余股份的 50%。
                     本次发行结束后，本人因本次交易取得的股份
                     若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
                     的上市公司股份，增持部分亦应遵守上述锁定
                     期的约定。锁定期届满后，本人转让和交易上
                     市公司股份将依据届时有效的法律法规和上
                     海证券交易所的规则办理。
                     若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管
                      机构的监管政策进行相应调整。
                      本人/单位在本次交易中取得的上市公司股
                      份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
                      让。本次发行结束后，本人/单位因本次交易
                      取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本
永诚贰号、瑞
                      等原因增持的上市公司股份，增持部分亦应遵
浦投资、唐千
         关于股份锁定的承诺函   守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本人/
军、王智全、
                      单位转让和交易上市公司股份将依据届时有
罗孝福和马倩
                      效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                      若本人/单位所认购股份的锁定期与证券监管
                      机构的最新监管政策不相符，本人/单位将根
                      据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                      若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，
                      则本公司因本次交易取得的上市公司股份，自
                      股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
                      本次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则
                      本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股
                      份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                      本次发行结束后，本公司因本次交易取得的股
 北京智科    关于股份锁定的承诺函   份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
                      持的上市公司股份，增持部分亦应遵守上述锁
                      定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交
                      易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
                      和上海证券交易所的规则办理。
                      若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
                      构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券
                      监管机构的监管政策进行相应调整。
九、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原
则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
   （一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的原
则性意见
  截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
大连豪森设备制造股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综
合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的
利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
   （二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、
高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
  “自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
   （二）提供股东大会网络投票平台
  为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进
行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股
东的投票情况将单独统计并予以披露。
   （三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  上市公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以
评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收
购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会对评估机构的
独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和本次交易定价
的公允性进行分析并发表明确意见。同时公司聘请的独立财务顾问和律师对本次
交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
明确的意见。
   （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司公告的 2020 年度和 2021 年度的财务数据及本次交易的备考审
阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
     项目
                 实际数       备考数          实际数      备考数
基本每股收益（元/股）        0.55          0.61     0.83      0.82
稀释每股收益（元/股）        0.55          0.61     0.83      0.82
  根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，2020 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.83 元/股下降至 0.82 元/股，略有
下降，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至 0.61
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
元/股。2021 年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年
每股收益的情况。
  公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制人
及其控制的股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出
承诺。具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的
重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
   （五）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他重要事项
  本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。
  本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 重大风险提示
一、本次交易相关风险
     （一）审批风险
  本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需公
司股东大会批准本次交易，且本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注
册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。
  尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协
商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
  同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场
政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消本次交
易。
  此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
被暂停、终止或取消。
  提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （三）标的资产评估增值较高的风险
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号评估报告，以 2021 年
公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较合并口径
归属于母公司股东的净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率 369.24%。
经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元。
   本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为基
础协商约定最终交易作价，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中
勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、行业内出
现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
   （四）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度
标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，若业绩承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公
司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
   此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿义
务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的
情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投
资者注意。
大连豪森设备制造股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （五）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、资产、
团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应达不到预期
的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者
注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
   （六）商誉减值风险
  上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》
规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易
完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司
未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉
减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
   （七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充流
动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所审核
通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额募集存
在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付重组
相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产
生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
   （一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的波动影响。
   目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公司
产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影响，
国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、行业
技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直接影响
到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存
在未来经营业绩波动的风险。
   （二）市场竞争加剧的风险
   随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导
致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创
新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在竞争者
侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
   （三）标的公司资产负债率高的风险
   最近两年末，资产负债率（合并口径）分别为 102.29%和 78.52%，均处于
较高水平。
   报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用 3-3-3-1 的结算模式，且标
的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金额
的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年末，公司合同负债金
额分别为 15,770.58 万元和 10,569.36 万元，占负债合计金额的比例分别为 56.57%
和 48.82%。
   虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在本
次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （四）毛利率波动的风险
  报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%和 33.89%，维持在较
高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化
需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的
激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波
动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常
会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产
周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述
因素都会对毛利率造成一定的影响。
  未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，
不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而
影响业绩的风险。
   （五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
  标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池生
产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的公司
的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与客户签
订的合同价款的结算一般采用 3-3-3-1 模式，合同价款的结算与合同签订、通过
预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只收取
收取的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
  如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影响
其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
   （六）应收账款回收的风险
  近两年末，标的公司应收账款余额分别为 4,922.58 万元和 4,883.86 万元，处
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
于较高水平。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为 3,351.23
万元，占资产总额的比例为 12.15%，且随着标的公司业务规模的进一步扩大，
应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回款节奏变化，回
款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对标的公司盈利能
力造成不利影响。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司坏账余额为 1,532.64 万元，
占应收账款余额比例为 31.38%，处于较高水平，因此提请投资者注意标的公司
应收账款回收的风险。
   （七）新签订单金额较小的风险
  标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前主
要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长
主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
  由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，
自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实现
主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签订单
不能保持增长趋势或新签订单规模较小，则标的公司未来收入和业绩可能无法保
持增长甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
   （八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
  发行人的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分为规
划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集
成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收
后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
  如果发行人所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、客户
拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则发行人的收入可能
因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响业绩承诺实
现情况。
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （九）标的公司无自有土地和厂房的风险
  截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次
交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司
租赁房屋建筑物包括 4 块，且租赁期较长。
  截至本报告书签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到期的
情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在厂房
各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响标的公
司的正常生产经营活动。
   （十）技术升级迭代风险
  标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关锂
电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、准
确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相结合，
将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不
利影响。
   （十一）核心人才流失风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标的
公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的日趋
激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，一旦核
心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优势，给生
产经营和发展造成不利影响。
   （十二）诉讼风险
  截至本报告书签署日，标的公司作为原告方和被告方存在 4 项未决诉讼。若
标的公司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将
对经营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩张，可
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲
裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
   （一）股票价格波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
   （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
大连豪森设备制造股份有限公司                                                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
九、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关
主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
大连豪森设备制造股份有限公司                                                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
大连豪森设备制造股份有限公司                                                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适
八、本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十二条和《重组审核规则》第七
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 334
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
大连豪森设备制造股份有限公司                                                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、本次资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关
主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.... 348
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          释义
  在本报告书中，除非文义内容所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
豪森股份、上市公司、公司、
                 指   大连豪森设备制造股份有限公司
本公司
豪森有限             指   大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身
新浦自动化、标的公司       指   深圳市新浦自动化设备有限公司
标的资产、交易标的        指   深圳市新浦自动化设备有限公司 100.00%股权
                     本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动化
本次交易、本次重组        指
                     毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
交易对方             指
                     以及永诚贰号、北京智科和瑞浦投资 3 家企业
                     毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
业绩承诺方            指
                     以及永诚贰号、瑞浦投资 2 家企业
                     聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的
实际净利润            指   公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
                     的净利润
交易对价             指   本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份募集配套资金、配         本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
                 指
套融资                  金
报告书、本报告书、本重组         大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
                 指
报告书                  集配套资金报告书（草案）
永诚贰号             指   深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
                     深圳市永诚资本管理有限公司，系永诚贰号之普通合伙
永诚资本             指
                     人
                     深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙），系永诚贰号
永信贰号             指
                     之合伙人
                     深圳市永诚肆号投资合伙企业（有限合伙），为永信实业
永诚肆号             指
                     前身
永信实业             指   深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）
前海亿信             指   深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙）
前海永诚             指   深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）
北京智科             指   北京智科产业投资控股集团股份有限公司
瑞浦投资             指   东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
博通聚源             指   大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东
科融实业             指   大连科融实业有限公司，豪森股份股东
尚瑞实业             指   大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东
豪森投资             指   大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东
                     尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森股份
尚融创新             指
                     股东
尚融聚源             指   上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份股东
                     大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森
铭德聚贤             指
                     股份股东，为员工持股平台
                     大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森
合心聚智             指
                     股份股东，为员工持股平台
                     大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森
亨达聚力             指
                     股份股东，为员工持股平台
                     大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森
智腾聚众             指
                     股份股东，为员工持股平台
                     大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森
通力聚仁             指
                     股份股东，为员工持股平台
                     大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森
荣昇聚义             指
                     股份股东，为员工持股平台
                     新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），豪森股份
福沃投资             指
                     股东
                     北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），豪森股份股
智维投资             指
                     东
海睿投资             指   海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），豪森股份股东
惠州新浦             指   惠州市新浦自动化设备有限公司，标的公司全资子公司
东莞元瑞             指   东莞市元瑞自动化设备有限公司，标的公司全资子公司
                     深圳市新世纪自动化科技有限公司，标的公司控股子公
深圳新世纪            指
                     司
福田汽车             指   北京福田汽车有限公司，系北京智科前身
福田北内             指   北京福田北内发动机有限公司，系北京智科前身
福田发动机            指   北京福田发动机有限公司，系北京智科前身
福田环保             指   北京福田环保动力股份有限公司，系北京智科前身
福田控股             指   北京福田产业控股集团股份有限公司，系北京智科前身
福田动力             指   北京福田动力机械股份有限公司，系北京智科前身
                     北京福田产业投资控股集团股份有限公司，系北京智科
福田投资             指
                     前身
独立财务顾问、海通证券      指   海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城         指   上海市锦天城律师事务所
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
审计机构、立信会计师       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估        指   万隆（上海）资产评估有限公司
评估基准日            指   2021 年 12 月 31 日
审计基准日            指   2021 年 12 月 31 日
比亚迪              指   比亚迪股份有限公司及其下属公司
超威集团             指   超威电源集团有限公司及其下属公司
隆合科技             指   惠州市隆合科技有限公司
派能科技             指   上海派能能源科技股份有限公司及其下属公司
赣锋锂业             指   江西赣锋锂业股份有限公司及其下属公司
先导智能             指   无锡先导智能装备股份有限公司
赢合科技             指   深圳市赢合科技股份有限公司
韩国 PNE           指   Wonik PNE Co.,Ltd.
杭可科技             指   浙江杭可科技股份有限公司
利元亨              指   广东利元亨智能装备股份有限公司
星云股份             指   福建星云电子股份有限公司
                     《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
《发行股份购买资产协议》     指   关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
                     股份购买资产协议》
                     《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
《发行股份购买资产协议
                 指   关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
之补充协议》
                     股份购买资产协议之补充协议》
                     《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》       指
                     方之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》           指   《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《科创板股票上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板持续监管办法》      指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）
                                      》
《科创板重组特别规定》      指   《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
                     《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》         指
                     则（2021 年修订）》
《科创板发行注册管理办
                 指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
                                          》
法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》     指
                     号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）
                                           》
报告期              指   2020 年和 2021 年
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     指新浦自动化 100.00%股权过户至上市公司名下的工商
资产交割日            指
                     登记变更之日
过渡期              指   自评估基准日至资产交割日止
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
财政部              指   中华人民共和国财政部
工信部              指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部              指   中华人民共和国商务部
科技部              指   中华人民共和国科学技术部
生态环境部            指   中华人民共和国生态环境部
A股               指   境内上市人民币普通股
股东大会             指   大连豪森设备制造股份有限公司股东大会
董事会              指   大连豪森设备制造股份有限公司董事会
监事会              指   大连豪森设备制造股份有限公司监事会
二、专业术语
                     锂离子电池的简称。充电时，从正极锂的活性物质中释
锂电池              指   出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
                     物结合，锂离子的移动产生电流
                     除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电
新能源汽车            指
                     动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等
                     为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列
动力电池             指
                     车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池
                     锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池
电芯               指
                     中的蓄电部分
                     由一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，
PACK             指   并集成电源管理系统、热管理系统和结构件的电池或电
                     池包
软包电池             指   使用铝塑膜包装的锂离子电池
                     Papers Per Minute 的缩写，即锂电池生产的每分钟产出
ppm              指
                     数量单位
聚四氟乙烯            指   一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     锂电池中的一种原材料，是从电芯中将正负极引出来的
极耳               指
                     金属导电体
                     为了保证电池电解液浸润和老化设置在不同工艺段的静
静置               指
                     置工序
                     后处理工序，是锂电池制造最后一道关键工艺步骤，主
后处理              指   要通过电芯的激活、检测、分选和组装生产达到电池可
                     使用的状态
                     OCV（Open Circuit Voltage）测试即开路电压测试，DCIR
                     （Direct Current Internal Resistance）测试即直流内阻测
OCV/DCIR         指
                     试，OCV/DCIR 测试环节主要是通过测试电压、电阻等
                     物理量，用以判断电池内部的特性及一致性
                     根据条码信息电压、内阻、容量、DCIR、漏电速率对完
分组               指
                     成后处理工序的电池进行分档
                     制造企业生产过程执行系统，为企业制造过程实现数据
MES 系统           指
                     管理等
CTP 技术           指   计算机直接制版技术
   注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
   （一）本次交易的背景
  公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、
研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主要用于
汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装
配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速
箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱
动电机智能生产线等。
  在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历史
机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公司充
分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃料电池、
驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情况；开发用
于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公司在汽车业的
客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关系，大力提高公
司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备和智能生产线的
技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。
  近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装备制
造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服务”
产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混合动力变速
箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组 PACK 的智能装配）、
氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线方面居国内领先地位。
近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的快速增长和市场渗透率的持续提升，
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新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动力锂电池
生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求持续快速增长，为抓住市场机遇，
通过外延式并购新浦自动化 100.00%股权，对公司快速拓宽在动力锂电池智能制
造装备方面的技术和产品布局，弥补短板，深入挖掘现有客户价值和开拓新客户
意义重大，是公司实现不断开拓高端装备新业务战略目标的合理且必然的选择。
来的市场机遇的最优路径选择
  （1）新能源汽车产销量持续快速增长
  根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同
比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的销
售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%提升
显著。目前新能源汽车渗透率整体水平不高，新能源汽车市场尚处于快速普及期，
市场需求仍存在较大上升空间。未来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断
进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持
续快速增长的势头。据亿欧智库预测，到 2025 年我国新能源汽车销量将超过
  （2）动力锂电池出货量持续快速增长
  据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力锂
电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高达
望超过 450GWh。
  （3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔
  动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工
锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至 2020
年的 286.8 亿元，复合增长率为 19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，产
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品供给能力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的
需求，动力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、
比亚迪、国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一轮扩产
浪潮，有望在未来 3-5 年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池厂商产能
扩张逐步落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，锂电设备市
场规模将持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2022 年国内锂电设备市场规模将大
幅增长至接近 800 亿元，与 2020 年相比约增长 179%，锂电设备行业将步入高速
成长期。另据中金公司研究部统计，截至 2020 年末，宁德时代、比亚迪、LG 化
学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有产能合计为 435GWh，
规划新增产能接近 2TWh，其中大部分新增产能将于 2023 年之前投产，预计新
增锂电设备投资额合计超过 5,000 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备、
无人机、VR 等消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用
带来的锂电池产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
    与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来上市公司新签合同订单总额
及新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车产销
量持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和生产
线需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞争力强
且具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的路径选
择。
商
    公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等
锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽
车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力锂
电池电芯制作的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，用于动力锂电池化成分
容及电池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等，以及用于动力锂电池中
后段工艺的后处理生产线。新浦自动化研发团队主要成员具备有十多年的锂电制
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造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻的理解和独到见解，研发团
队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业
标杆设备。
  作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动力
总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，积极
开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新性的科
创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同
行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善业务布局，
深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行业上市公司做
大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推
进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现
向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、
并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式实现公司战略目标。
   （二）交易目的
  公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利能
力，公司拟收购新浦自动化 100.00%的股权，收购完成后新浦自动化成为公司的
全资子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导致公司
及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利能力明
显提高，进一步促进公司可持续发展。
  公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓展
至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过强强
合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的公司获
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
取订单的能力。
  公司通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池智能
生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客户服务
的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
   （三）公司与标的公司具有较强的协同效应
  公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，可为全球客户提供领先、可
靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制造业
精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性化、信
息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司获得了
国内外一流客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、潍柴动力、中
国重汽、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特
拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，公司
与各汽车厂商均保持良好合作关系。
  基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源汽
车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，目前公司在动力锂电池智能
生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，属于动力锂电池完整生产
流程的最后环节，目前随着我国新能源汽车产销量持续快速增长，新能源汽车装
备仍然有很大的发展空间，公司以模组和 PACK 智能装配线为基础不断向产线更
前段拓展。新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要应用于锂电
池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制造设备以及后
处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化在产品、客户及
市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动化有利于提高了公
司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，同时，新浦自动
化可以借助公司在汽车行业的影响力大幅度扩大销售规模。
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   （四）标的公司具有科创属性，符合科创板定位
  标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要从
事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面
业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生
产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户
的生产需要。
  标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公
司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、
鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关
系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件
及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电池
生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《智
能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点支持的
（2019 年本）》，
          “锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类
  综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。
二、本次交易决策过程和批准情况
   （一）上市公司的决策过程
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案。
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2022 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
   （二）交易对方的决策过程
科总经理决定同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
   （三）新浦自动化的决策过程
股权转让给豪森股份。
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股权转让给豪森股份。
     （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
     截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
     本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
     本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经
上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
     本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
     （一）本次交易的总体情况
     上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的新
浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资
子公司。交易对方名单如下：
                                                  单位：万元
序号    股东姓名/名称    认缴出资额            实缴出资额          出资比例
       合计          2,488.3721         538.3721     100.00%
     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出
具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新浦自动化股
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为定价依据。根据收益法
评估结果，新浦自动化在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值为 27,300.00 万元，
较母公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较合并
口径归属于母公司股东净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率
   经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元，全部以
发行股份的方式支付交易对价，同时，豪森股份拟通过竞价方式向不超过 35 名
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发
行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的
交易价格）的 100.00%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交
易中的重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
    （二）发行股份购买资产
   万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估
结果。
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权
评估值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
   本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为 25.99
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元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
     本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格
及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
                      标的公司                          支付对价
序
      交易对方                                                 占发行后上市
号            出资额（万元）               占比        股份数（股）
                                                           公司股份比例
      合计         2,488.3721        100.00%    10,292,416      7.44%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
     本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福
和马倩等 8 名新浦自动化股东。
  毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履行
《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公
司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应
业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元
和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意
见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修
订并予执行。
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  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报
告》。
  《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业
绩承诺方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-
以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿
期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业
绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
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价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式
补偿。
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）
         《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行
奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合
考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
  （1）设置业绩奖励的原因
  设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营
管理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，为标的公司实
现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，有利于实现标的公司利润最大化，
保障上市公司和广大投资者的利益。
  （2）设置业绩奖励的依据和合理性
  本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺补偿协议》为依据。
  本次超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润
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总额超过承诺合计净利润总额的部分的 30%，同时奖励总额不超过本次交易作价
的 20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工，主要管理人员和核心员
工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员
工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的要
求，对标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励也有利于新浦自动化未来核心
团队的稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在
完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
  （3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，
超额业绩奖励应在业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。此
次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经
营管理团队和核心员工在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计
准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：
                   “职工薪酬，是指企业为获得职工提供
的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对
象为标的公司核心团队员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的
激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的实际业绩与
承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为止应承担的超额奖
励金额，确认为当期费用。
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后进行业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
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以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工
的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、
上市公司未来生产经营造成不利影响。
  上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完
成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
   （三）发行股份募集配套资金
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
  募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
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的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定执行。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金的用途参见本重组报告书“第五节 发行股份情
况”之“二、募集配套资金”。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的
认定
   （一）本次交易不构成关联交易
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  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后
交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司
的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构
成关联交易。
   （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100.00%股权，根据豪森股份、新浦
自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算
如下：
                                                                 单位：万元
       项目            新浦自动化                     豪森股份              占比
资产总额与交易额孰高值                27,574.54            298,908.33            9.23%
资产净额与交易额孰高值                26,750.00            109,986.51        24.32%
营业收入                       14,858.39            119,336.26        12.45%
  根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此
不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交
易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
   （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成
后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
                   本次交易前                                 本次交易后
 股东名称
            控制数量（股）            占比              控制数量（股）            占比
  董德熙         37,385,632              29.21%        37,385,632        27.03%
  赵方灏         18,004,455              14.07%        18,004,455        13.02%
  张继周         18,004,081              14.07%        18,004,081        13.02%
  合计          73,394,168          57.34%            73,394,168        53.07%
  发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
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均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如
下：
                    本次交易前                       本次交易后
     股东名称
            持有数量（股）                 占比       持有数量（股）          占比
     博通聚源         20,234,492        15.81%      20,234,492    14.63%
     科融实业         14,240,101        11.13%      14,240,101    10.30%
     尚瑞实业         14,239,727        11.12%      14,239,727    10.30%
     豪森投资         13,385,774        10.46%      13,385,774     9.68%
     董德熙           3,765,366         2.94%       3,765,366     2.72%
     赵方灏           3,764,354         2.94%       3,764,354     2.72%
     张继周           3,764,354         2.94%       3,764,354     2.72%
实际控制人合计控制         73,394,168        57.34%      73,394,168   53.07%
     毛铁军                   -             -       3,279,184     2.37%
     永诚贰号                  -             -       2,511,504     1.82%
     北京智科                  -             -       2,020,007     1.46%
     瑞浦投资                  -             -        820,623      0.59%
     唐千军                   -             -        761,061      0.55%
     王智全                   -             -        483,108      0.35%
     罗孝福                   -             -        264,717      0.19%
      马倩                   -             -        152,212      0.11%
交易对方合计持有                   -             -      10,292,416    7.44%
     其他股东         54,605,832        42.66%      54,605,832    39.49%
      合计         128,000,000    100.00%        138,292,416   100.00%
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍
为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.07%的股份。因此本次
交易完成后公司控制权不发生变化。
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   （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制
的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据
比较情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目
         实际数          备考数         变动率       实际数          备考数         变动率
 总资产    298,908.33   348,444.42   16.57%   271,658.84   320,700.67   18.05%
 净资产    109,986.51   137,111.54   24.66%   104,774.17   125,161.49   19.46%
营业收入    119,336.26   134,194.65   12.45%   103,654.37   116,321.58   12.22%
 净利润      7,040.27     8,777.99   24.68%     8,357.70     9,083.02    8.68%
归属于母公
司股东的净     7,016.68     8,722.42   24.31%     8,217.30     8,971.80    9.18%
 利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司     4,205.16     5,956.65   41.65%     5,523.82     5,736.14    3.84%
股东的净利
  润
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备
考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 16.57%，净资
产增长 24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公
司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业收
入增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
   （一）业绩承诺的合理性
  本次交易业绩承诺方承诺标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年净利润分别
不低于 1,800 万元、2,500 万元和 3,500 万元，上述业绩承诺为交易对方根据新能
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源汽车增长速度、下游动力锂电池发展行业需求、标的公司历史业绩、标的公司
在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发
展趋势和发展规律。
  根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同
比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的销
售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%提升
显著。据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力
锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高
达 48.2%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货量
有望超过 450GWh。
  随着国内新能源汽车行业的兴起和动力锂电池行业的发展，与标的公司同处
于动力锂电池行业的可比上市公司的业绩增长变动趋势正反应了行业的发展趋
势，具体情况如下：
                                                   单位：万元
  公司名称            年度             营业收入             增速
  先导智能           2020 年度            585,830.06         46.38%
  赢合科技           2020 年度            238,471.34         76.50%
  杭可科技           2020 年度            149,286.80         38.47%
   利元亨           2020 年度            142,996.52         61.95%
  注：以上数据均为公开披露信息
  如上表所示，三年内，先导智能、赢合科技、杭可科技和利元亨均呈现较大
幅度增长。因此，目前国内的动力锂电池行业仍然处于行业高速增长期，业绩承
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诺方所做出的业绩承诺具有合理性。
   （二）补偿协议签署情况
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为
毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应
业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元
和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意
见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修
订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报
告》。
  《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时
间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业
绩承诺方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
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利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-
以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  若标的公司业绩补偿期间三年合计实际净利润未达到补偿协议的约定，业绩
承诺方需按照上述约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿的，则上市
公司应在业绩补偿期最后一年（即 2024 年）《专项审核报告》出具后 20 个工作
日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数
量，业绩承诺方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定
的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
  在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公
司将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东
大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个
交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日内将等同
于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的
其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方
持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
  如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生
后的 20 个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后
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的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
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              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司                 大连豪森设备制造股份有限公司
英文名称               Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co., Ltd.
注册资本               12,800.00 万元
法定代表人              董德熙
有限公司成立日期           2002 年 9 月 4 日
整体变更设立为股份公司日期      2019 年 10 月 16 日
住所                 辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
邮政编码               116036
电话                 0411-3951 6669
传真                 0411-3951 6670
互联网网址              http://www.haosen.com.cn/
电子信箱               hszq@haosen.com.cn
信息披露和投资者关系部门       证券事务部
负责人                许洋
电话号码               0411-3951 6669
二、公司设立及股本变动情况
     （一）有限公司设立情况
     豪森有限成立于 2002 年 9 月 4 日，是由董德熙、赵方灏和张继周以货币出
资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 115.80 万元，其中，董德熙出资额
为 38.60 万元，赵方灏出资额为 38.60 万元，张继周出资额为 38.60 万元。
其实收情况进行了审验，并出具了大公会验字[2002]5C-1 号《验资报告》予以验
证。
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号         股东姓名         出资额（万元）             出资比例
          合计                       115.80          100.00%
     （二）股份公司设立情况
报告》，确认豪森有限于审计基准日 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产值为
号《资产评估报告》，确认豪森有限的净资产于评估基准日 2019 年 8 月 31 日的
评估价值为 31,336.92 万元，评估增值率为 65.76%。
为大连豪森设备制造
     股份有限公司。本次变更以 2019 年 8 月 31 日为审计基准日，以经立信会计
师审计的截至 2019 年 8 月 31 日的账面净资产 18,904.72 万元为基准，整体变更
设立为股份有限公司，股份总数为 8,300 万股，每股面值 1 元，股本总额为 8,300
万元，净资产大于股本的部分 10,604.72 万元计入资本公积。
出资情况进行审验并出具信会师报字[2019]第 ZA15762 号《验资报告》予以验证。
年 10 月 16 日，公司完成整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记手续并领
取大连市市场监督管理局核发的《营业执照》。
     整体变更设立为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号        股东姓名/名称           股本（万元）                       出资比例
          合计                        8,300.0000                  100.00%
      （三）股份公司设立后历次股本变动情况
份股本由 8,300.00 万元增加至 8,800.00 万元，其中，尚融创新认缴新增股本 468.75
万元，尚融聚源认缴新增股本 31.25 万元。
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
      本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号                股东姓名/名称                 股本（万元）              出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                       8,800.00    100.00%
份股本由 8,800.00 万元增加至 9,000.00 万元，其中，海睿投资认缴新增股本 187.50
万元，郝群认缴新增股本 12.50 万元，出资方式均为货币资金。
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
     本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称              股本（万元）          出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                    9,000.0000     100.00%
份股本由 9,000.00 万元增加至 9,200.00 万元，郭克珩以货币方式认缴新增股本
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
     本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号             股东姓名/名称              股本（万元）         出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                     9,200.0000     100.00%
份股本由 9,200.00 万元增加至 9,600.00 万元，其中，福沃投资认缴新增股本 190.00
万元，智维投资认缴新增股本 147.00 万元，刘哲认缴新增股本 63.00 万元，出资
方式均为货币资金。
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
     本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称              股本（万元）          出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                  9,600.0000   100.00%
     公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 9 月 28 日经中
国证监会同意注册（证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）3,200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为 65,640.00
万元，募集资金净额为 59,005.99 万元。公司股票已于 2020 年 11 月 9 日在上交
所挂牌交易，证券代码 688529，发行后公司股本 12,800.00 万元。
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     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的前十大股东情况如下：
序号         股东姓名/名称            持股数量            持股比例
           合计                    83,810,288      65.47%
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
     上市公司最近 36 个月控制权未发生变动，实际控制人为董德熙、赵方灏和
张继周。
四、实际控制人情况
     （一）股权控制关系
     截至本报告书签署日，豪森股份的股权控制关系如下图所示：
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   （二）实际控制人的基本情况
  公司实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周 3 人，其简历如下：
  董德熙，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身
份证号为 210204196306XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限执行董事
和总经理等职务；现任豪森股份董事长、总经理，兼任博通聚源执行董事、豪森
投资董事长等职务。
  赵方灏，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身
份证号为 210204196312XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限副总经理
等职务，现任豪森股份董事、副总经理和财务负责人，兼任科融实业执行董事、
豪森投资董事、中科融技术（大连）有限公司执行董事、北京数微科技有限公司
董事等职务。
  张继周，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身
份证号为 210204196310XXXXXX，2002 年至 2019 年担任豪森有限监事等职务，
现任豪森股份董事、副总经理，兼任尚瑞实业执行董事和豪森投资董事等职务。
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五、上市公司主营业务概况
  公司是一家提供智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的
规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。目前公司主
营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车和传统燃油车。
  近 20 年的发展过程中，公司形成了以为汽车行业客户提供自动化、信息化、
智能化、柔性化成套大型智能产线为主体，配套提供包括产品设计管理、生产数
据采集、物料管理、生产工艺/计划管理等在内的生产制造软件产品与服务的商
业模式。目前，公司已成为智能制造软硬件一体化的综合解决方案提供商。
  公司在汽车发动机智能装配线和变速箱智能装配线等动力总成领域居于国
内领先地位；在新能源汽车领域，公司在混合动力总成智能装配线、动力锂电池
智能生产线、氢燃料电池智能生产线以及新能源汽车驱动电机智能生产线等细分
领域取得重大突破。公司已累计为客户交付超过 160 条大型成套产线项目。
六、最近三年的主要财务指标
  上市公司最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
                                                       单位：万元
          项目
                    /2021.12.31        /2020.12.31    /2019.12.31
资产总额（万元）               298,908.33        271,658.84     223,297.38
归属于母公司所有者权益（万元）        109,685.57        104,506.83      35,961.04
资产负债率（母公司）                   19.60%         16.86%         45.83%
营业收入（万元）                  119,336.26     103,654.37     105,089.60
净利润（万元）                     7,040.27       8,357.70       3,400.56
归属于母公司所有者的净利润（万元）           7,016.68       8,217.30       3,410.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.55           0.83           0.41
稀释每股收益（元/股）                     0.55           0.83           0.41
加权平均净资产收益率                    6.59%         18.15%         29.01%
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额（万元）        -13,355.86   10,439.93   -969.57
研发投入占营业收入的比例                 6.93%       7.05%     6.14%
七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
  针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，
截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，
截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及
上交所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
     本次发行股份购买资产的交易对方系新浦自动化的全体股东，截至本报告书
签署日，新浦自动化的股东及出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号    股东姓名/名称      认缴出资额               实缴出资额           出资比例
       合计               2,488.3721          538.3721     100.00%
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
     （一）毛铁军
姓名                               毛铁军
曾用名                              无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                             420111196911XXXXXX
住址及通讯地址                          广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
是否取得其他国家或地区的居留权                  否
    起止日期        任职单位           担任职务            与任职单位的产权关系
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                            行董事、董事长         一致行动人瑞浦投资持有新浦
                                 等职务           自动化 7.97%股权
                惠州新浦        执行董事兼经理
     截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，毛铁军其他控制的企
业和关联企业情况如下：
               注册资本/出资
序号    企业名称                      经营范围             关联关系
               额（万元）
                            股权投资；企业        瑞浦投资为毛铁军配偶高雅丽担
                                投资咨询         任执行事务合伙人的企业
     （二）永诚贰号
名称                     深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码               91440300MA5EQG290N
成立日期                   2017 年 9 月 14 日
认缴出资额                  18,000.00 万元人民币
执行事务合伙人                永诚资本
企业性质                   有限合伙企业
                       深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10
注册地址及主要办公地点
                       栋 A201
                       企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨
经营范围
                       询、创业投资业务、投资兴办实业
私募基金备案编号               SX9529
     截至本报告书签署日，永诚贰号的产权控制关系如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     深圳市永信贰号投资合       深圳市永信实业投资合                深圳市前海永诚投资合              深圳市永诚资本管理有
                      伙企业（有限合伙）        伙企业（有限合伙）                伙企业（有限合伙）                   限公司
                                        深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
青岛国药大创投资合伙 深圳市永诚玖号投资合 深圳市永诚柒号投资合                         深圳市新浦自动化        君柏睿康（天津）股权投               深圳华龙讯达信息          周六福珠宝股份有
 企业（有限合伙）   伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）                           设备有限公司         资合伙企业（有限合伙）               技术股份有限公司             限公司
      永诚资本系永诚贰号的之执行事务合伙人，永诚资本的基本信息如下：
名称                                      深圳市永诚资本管理有限公司
统一社会信用代码                                9144030035959807X0
成立日期                                    2015 年 12 月 21 日
注册资本                                    2,000.00 万元人民币
法定代表人                                   吴永平
企业性质                                    有限责任公司
股权结构                                    吴永平持有其 50.00%股权，夏何敏持有其 50.00%股权
                                        深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10
注册地址
                                        栋 A201
                                        受托资产管理；股权投资及投资管理；创业投资业务；
经营范围
                                        投资咨询
私募基金管理人登记编号                             P1061315
      截至本报告书签署日，永诚贰号的合伙人情况如下：
序号              合伙人名称                     认缴出资额（万元）                                      出资比例                        合伙人类型
                合计                                              18,000.00                       100.00%
      （1）2017 年 9 月，永诚贰号设立
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由永诚资本、前海亿信和夏何敏共同认
缴出资 10,000.00 万元设立永诚贰号。其中，永诚资本认缴出资 100.00 万元，前
海亿信认缴出资 4,900.00 万元，夏何敏认缴出资 5,000.00 万元，出资方式均为货
币。
     永诚贰号设立时，合伙人出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号        合伙人名称/姓名      认缴出资             认缴比例           合伙人性质
           总计            10,000.00        100.00%
     （2）2017 年 10 月，第一次出资份额转让
夏何敏将持有的 1,400.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 14.00%）转让给
前海永诚；同意合伙人夏何敏将持有的 100.00 万元出资份额（占永诚贰号出资
额的 1.00%）转让给永诚资本；同意合伙人前海亿信将持有的 3,500.00 万元出资
份额（占永诚贰号出资额的 35.00%）转让给何培军；同意合伙人前海亿信将持
有的 1,400.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 14.00%）转让给前海永诚。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号      合伙人名称/姓名     认缴出资额（万元）            出资比例          合伙人类型
         合计                  10,000.00       100.00%
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （3）2018 年 8 月，第一次增资
贰号的出资额由 10,000.00 万元增加至 15,000.00 万元，新增 5,000.00 万元出资份
额由永诚肆号以货币方式认缴。
     本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名     认缴出资额（万元）              出资比例       合伙人类型
         合计                     15,000.00    100.00%
     （4）2018 年 8 月，合伙人更名
伙）。
人信息中，将永诚肆号变更为深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）。
     本次合伙人更名后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名     认缴出资额（万元）              出资比例       合伙人类型
         合计                     15,000.00    100.00%
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     （5）2020 年 8 月，第二次增资
贰号的出资额由 15,000.00 万元增加至 18,000.00 万元，新增 3,000.00 万元出资份
额由夏何敏和何培军以货币方式分别认缴 1500.00 万元。
     本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名     认缴出资额（万元）              出资比例       合伙人类型
         合计                     18,000.00    100.00%
     （6）2020 年 10 月，第二次出资份额转让
人何培军将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 27.78%）转让
给吴永平。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名     认缴出资额（万元）              出资比例       合伙人类型
         合计                     18,000.00    100.00%
     （7）2021 年 1 月，执行事务合伙人委派代表变更
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
事务合伙人永诚资本的委派代表由吴冬清变更为吴永平。
     （8）2021 年 3 月，第三次出资份额转让
夏何敏将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 27.78%）转让给
前海亿信；同意合伙人吴永平将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资
额的 27.78%）转让给前海亿信。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号       合伙人名称     认缴出资额（万元）             出资比例       合伙人类型
         合计                  18,000.00    100.00%
     （9）2021 年 4 月，第四次出资份额转让
前海亿信将持有的 10,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 55.56%）转让
给永信贰号。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号       合伙人名称     认缴出资额（万元）             出资比例       合伙人类型
      大连豪森设备制造股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  合计                             18,000.00          100.00%
           最近三年内，永诚贰号的主要业务为股权投资及管理业务。
                                                                              单位：万元
           项目          2021 年 12 月 31 日/2021 年度              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
       资产总额                                24,870.20                            19,117.46
       负债总额                                  534.67                               342.66
       股东权益                                24,335.53                            18,774.80
       营业收入                                          -                                  -
       利润总额                                 8,560.73                             7,314.18
        净利润                                 8,560.73                             7,314.18
           注：上述财务数据未经审计
           截至本报告书签署日，永诚贰号除了新浦自动化以外，其他直接持股的下属
      企业情况如下：
                           注册资本/出资
序号         企业名称                            出资比例                           经营范围
                            额（万元）
                                                         股权投资，投资管理。（需经中国证券投资基金业
                                                         协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从
     青岛国药大创投资合伙企
      业（有限合伙）
                                                         务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                      可开展经营活动）
                                                         一般经营项目是：计算机信息系统集成及软件开发；
                                                         企业管理软件、设备生命周期管理软件、虚拟现实
                                                         管理软件开发与销售；工业 3D 动漫、工业自动化
                                                         控制系统、工业机电一体化、工业远程控制及维修
     深圳华龙讯达信息技术股
       份有限公司
                                                         造（不含限制项目）；计算机、电子产品、显示屏
                                                         的研发与设计及生产；工业互联网平台软件、工业
                                                         物联网软件、数字孪生软件、边缘计算软件的设计
                                                         及研发；软件技术咨询；国内贸易（不含专营、专
     大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法
                                          规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                                          得许可后方可经营）；智能控制柜生产（由分支机
                                           构经营）、研发、销售、设备拆、装、转运。
                                          一般经营项目是:贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石
                                          首饰设计、批发、零售、进出口;珠宝玉器、铂金镶
                                          嵌饰品、钻石镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰的购
                                          销;品牌策划;珠宝技术开发与技术服务;企业管理咨
                                          询不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业
                                          报;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务法律、
                                          行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
                                          目除外。企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前
                                          置性行政许可文件后方可经营,许可经营项目是:贵
                                          金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰生产、加工
                                          一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
    深圳市永诚柒号投资合伙
     企业（有限合伙）
                                          投资咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）
                                          一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；
    深圳市永诚玖号投资合伙
     企业（有限合伙）
                                           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                          一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
    深圳市永诚捌号投资合伙                           报）；投资咨询；投资顾问；创业投资业务。（法
     企业（有限合伙）                             律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
                                              的项目须取得许可后方可经营）
                                          一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
                                          资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
                                          成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从
    君柏睿康（天津）股权投                           事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
    资合伙企业（有限合伙）                           执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网
                                          信息服务；投资管理(依法须经批准的项目，经相关
                                          部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                             关部门批准文件或许可证件为准）
                                          技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售
                                          工业自动控制系统、自动化成套控制装置系统、集
                                          中控制装置、智能控制装置、控制（调节）仪表系
    北京高威科电气技术股份                           统、显示仪器、基地式仪表、执行器、气动单元组
       有限公司                               合仪表、电动单元组合仪表、电工仪器仪表、楼宇
                                          控制系统、自行开发后的产品、机械设备、电子产
                                          品、通讯设备、五金、交电；应用软件服务；基础
                                          软件服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （市场主体依法自主选择经营项目，
                                                  开展经营活动；
                                   依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                                   内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
                                      禁止和限制类项目的经营活动。）
     （三）北京智科
名称               北京智科产业投资控股集团股份有限公司
统一社会信用代码         91110000700230413B
成立日期             1999 年 8 月 26 日
注册资本             53,944.29 万元人民币
法定代表人            郭克珩
企业性质             其他股份有限公司（非上市）
注册地址及主要办公地点      北京市昌平区科技园区超前路 9 号
                 投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理
                 咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内
                 燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
                 制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
                                    （“1、未
                 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
                 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
                 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
                 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                 诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
                 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
                 策禁止和限制类项目的经营活动。）
     截至本报告签署日，北京智科的产权控制关系如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   郭克珩
龙口恒业企业管理有
   限公司
  GP, 0.47%
龙口恒业企业管理服
务中心（有限合伙）
北京启程顺达企业管     智科恒业重型机械股   无锡威孚力达催化净        诸城市义和车桥有限   浙江万里扬股份有限
                                                                   其他48名股东
 理股份有限公司        份有限公司      化器有限责任公司           公司           公司
                           北京智科产业投资控股集团股份有限公司
   根据公开资料，北京智科的控股股东为北京启程顺达企业管理股份有限公司，
实际控制人为郭克珩。
   控股股东北京启程顺达企业管理股份有限公司的基本情况如下：
名称                          北京启程顺达企业管理股份有限公司
统一社会信用代码                    91110000554807623Y
成立日期                        2021 年 3 月 9 日
注册资本                        5,449.841232 万元人民币
法定代表人                       郭克珩
企业性质                        其他股份有限公司（非上市）
                            龙口恒业企业管理服务中心（有限合伙）持有其
股权结构                        99.9907%股权，龙口恒业企业管理有限公司持有其
注册地址                        北京市昌平区回龙观西大街 35 号院 3 号楼 5 层 636
                            企业管理服务；经济贸易咨询（不含中介）
                                              。（市场主体
                            依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围                        的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                            动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                            经营活动。
                                ）
   实际控制人郭克珩的简历如下：
   郭克珩先生，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 140203197807XXXXXX。2011 年 1 月至 2016 年 10 月，任职于福田投资，
历任经理助理、总经理助理、副总经理和总经理等职务；2016 年 10 月至今，担
任北京智科董事长，2016 年 7 月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司执
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行董事兼总经理。
     截至本报告书签署日，北京智科的股东情况如下：
序号              股东名称/姓名               股数（万股）          占比
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  合计                                53,944.2900    100.00%
     北京智科的历史沿革参见本重组报告书附件一。
     最近三年内，北京智科的主要业务为股权投资及管理业务。
                                                                  单位：万元
     项目     2021 年 12 月 31 日/2021 年度         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 资产总额                         112,483.87                          109,047.67
 负债总额                           1,173.47                             958.21
 股东权益                         111,310.40                          108,089.46
 营业收入                                81.82                           193.68
 利润总额                            553.59                           -11,273.83
 净利润                             470.35                           -11,273.83
      大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        注：20 年财务数据经过审计，21 年财务数据未经审计，
        截至本报告书签署日，北京智科除了新浦自动化以外，其他直接持股的下属
      企业情况如下：
                       注册资本/出资
序号      企业名称                           出资比例                  经营范围
                       额（万元）
                                                     企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车
                                                     制造、装备制造产业投资咨询。（未经金融监
                                                     代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                     仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；
                                                     计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
                                                     咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
                                                     机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分
                                                     包；运行维护服务；销售汽车、汽车零配件、
                                                     建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、
                                                     润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；经济
                                                     信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出
                                                     口、技术进出口；机械设备租赁；出租办公用
                                                     房；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；
                                                     机动车公共停车场服务；普通货运；汽车租赁。
                                                     （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
                                                     活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                     后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                                                     和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                             动。）
                                                     福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包
                                                     装物、容器（车载钢罐体、车载铝罐体））；
                                                     汽车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、
                                                     务；货物进出口(不含国家禁止或者限制进出口
                                                     的货物)；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营
                                                      项目，应取得相关部门许可后方可经营）
                                                     检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；
     阿波斯科技集团股份有限公                                    智能农业管理；卫星导航服务；智能车载设备
          司                                          制造和销售；人工智能理论与算法软件开发；
                                                     人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
     大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术
                                                  开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                                  推广；土地使用权租赁、非居住房地产租赁。
                                                  （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
                                                  在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规
                                                          定办理）
                                                  新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；
                                                  销售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零
                                                  售；道路货运代理；软件开发；基础软件服务；
                                                  应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；
                                                  经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中
                                                  介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设
    北京顺亿达运力科技集团有
        限公司
                                                  车租赁；道路旅客运输；道路货物运输。（市
                                                  场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                                  道路旅客运输、道路货物运输以及依法须经批
                                                  准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                                  展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
                                                     止和限制类项目的经营活动。）
                                                  资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管
                                                  理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
                                                  式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                                                  融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
                                                  得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
                                                  最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
                                                  展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                                                  门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                                  事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                          动。）
                                                  生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、
                                                  仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发；技
                                                  术咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货
                                                  物进出口；代理进出口；技术进出口；出租办
                                                  开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                                  部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                                  从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                                                         经营活动。）
    湖北海立田汽车部件有限公                                  汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批
         司                                             的项目除外）、销售
      大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   制造、维修汽车车桥及汽车零部件。（市场主
                                                   体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                                   的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                                    业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                   一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
     新余智科领先贰号企业管理                                  可类信息咨询服务），会议及展览服务（除许
       中心（有限合伙）                                    可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                                          限制的项目）
                                                   企业管理；经济信息咨询服务。（依法须经批
     天津智链创合企业管理服务
       中心（有限合伙）
                                                            动）
                                                   一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、
                                                   投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。
     新余智科领先投资管理中心
        （有限合伙）
                                                   禁止或限制的项目）(依法须经批准的项目,经相
                                                      关部门批准后方可开展经营活动)
                                                   一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
                                                   理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
     新余智科碳中和股权投资合
      伙企业（有限合伙）
                                                   以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
                                                   自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                                   一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
     新余智科氢能企业管理中心                                  可类信息咨询服务），会议及展览服务（除许
        （有限合伙）                                     可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                                          限制的项目）
                                                   专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技
                                                   术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生
                                                   产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经
                                                   营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；
                                                   经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪
     智科恒业重型机械股份有限                                  表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须
         公司                                        经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料
                                                   加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、
                                                   汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服
                                                   务（证券、期货类咨询除外）。（依法须经批
                                                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                            动）
         （四）瑞浦投资
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
名称                     东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码               914419003512370260
成立日期                   2015 年 8 月 27 日
认缴出资额                  300.00 万元人民币
执行事务合伙人                高雅丽
企业性质                   有限合伙企业
注册地址及主要办公地点            东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼
经营范围                   股权投资；企业投资咨询
     截至本报告书签署日，瑞浦投资的产权控制关系如下：
              陈刚                杨振浩            高雅丽
                   东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
                       深圳市新浦自动化设备有限公司
     高雅丽系瑞浦投资之执行事务合伙人，其简历如下：
     高雅丽女士，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 412901196910XXXXXX。2015 年 8 月至今担任瑞浦投资执行事务合伙人，
     截至本报告书签署日，瑞浦投资的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名          认缴出资额（万元）             出资比例          合伙人类型
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           合计                     300.00       100.00%
     （1）2015 年 8 月，瑞浦投资设立
伙企业（有限合伙）合伙协议》，由高雅丽、陈刚和杨振浩共同认缴出资 300.00
万元设立瑞浦投资。其中，高雅丽认缴出资 147.45 万元，陈刚认缴出资 101.70
万元，杨振浩认缴出资 50.85 万元，出资方式均为货币。
     瑞浦投资设立时，合伙人出资情况如下：
                                                          单位：万元
      序号          合伙人姓名     认缴出资           认缴比例          合伙人性质
            总计                   300.00     100.00%
     （2）2015 年 10 月，第一次出资份额转让
高雅丽将持有的瑞浦投资 50.19 万元出资份额（占瑞浦投资出资额的 16.73%）转
让给陈刚；同意合伙人高雅丽将持有的瑞浦投资 25.08 万元出资份额（占瑞浦投
资出资额的 8.36％）转让给杨振浩。同日，上述各方签署了《东莞市瑞浦股权投
资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》。
并向瑞浦投资换发了《营业执照》。
     本次出资份额转让完成后，瑞浦投资的合伙人出资情况如下：
                                                          单位：万元
      序号          合伙人姓名     认缴出资           认缴比例          合伙人性质
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           总计                         300.00       100.00%
     最近三年内，瑞浦投资除了持有标的公司股权外，无其他实质业务。
                                                                单位：万元
  项目       2021 年 12 月 31 日/2021 年度            2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 资产总额                           302.76                              302.75
 负债总额                               8.51                              8.51
 股东权益                           294.24                              294.24
 营业收入                                   -                                 -
 利润总额                                   -                                 -
 净利润                                    -                                 -
     截至本报告书签署日，瑞浦投资除了新浦自动化以外，无其他直接或间接持
股的企业。
     （五）唐千军
姓名                              唐千军
曾用名                             无
性别                              男
国籍                              中国
身份证号                            342502198210XXXXXX
                                深圳市南山区科技南十二路 12 号曙光大厦 9
住址及通讯地址
                                层 901 房
是否取得其他国家或地区的居留权                 否
      大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        起止日期           任职单位           担任职务         与任职单位的产权关系
           截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，唐千军其他控制的企
      业和关联企业情况如下：
                      注册资本/出资
序号      企业名称                         出资比例                经营范围
                       额（万元）
                                               一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；
                                               法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；
                                               财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类
                                               信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；
                                               广告发布；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
                                               务派遣服务）；会议及展览服务；办公服务；商务
     安徽千洪创业园运营管理
        有限公司
                                               务（不含劳务派遣）；物业管理；土地使用权租赁；
                                               非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；
                                               光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经
                                               营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地
                                               产开发经营；供电业务（依法须经批准的项目，经
                                                  相关部门批准后方可开展经营活动）
     东莞市千洪实业投资有限                               实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
           公司                                          后方可开展经营活动)
                                               以自有资金进行股权投资。（需经中国证券投资基
                                               金业协会登记；未经金融监管部门批准，不得从事
     日照常春藤藤科股权投资
      中心（有限合伙）
                                               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                        展经营活动）
           （六）王智全
      姓名                              王智全
      曾用名                             无
      性别                              男
      国籍                              中国
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
身份证号                   310112196901XXXXXX
                       广东省东莞市南城区宏图大道 21 号万科金
住址及通讯地址
                       域华府 1 号楼 1 单元 2005 房
是否取得其他国家或地区的居留权        否
  起止日期         任职单位    担任职务         与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，王智全无其他控制的
企业和关联企业。
     （七）罗孝福
姓名                     罗孝福
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                   430204196410XXXXXX
住址及通讯地址                湖南省株洲市石峰区东风村 10 栋 204 号
是否取得其他国家或地区的居留权        否
  起止日期         任职单位    担任职务         与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，罗孝福无其他控制的
企业和关联企业。
     （八）马倩
      大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      姓名                                 马倩
      曾用名                                无
      性别                                 女
      国籍                                 中国
      身份证号                               610104197710XXXXXX
      住址及通讯地址                            上海市浦东新区芳甸路 333 弄 7 号 701 室
      是否取得其他国家或地区的居留权                    否
         起止日期          任职单位             担任职务          与任职单位的产权关系
                      银川康能中西医
                                       历任监事、执行      持有银川康能中西医结合医院
                                       董事等职务           有限公司 40.00%股权
                         司
           截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，马倩其他控制的企业
      和关联企业情况如下：
                       注册资本/出资
序号       企业名称                          出资比例                   经营范围
                       额（万元）
                                                  企业管理咨询，商务信息咨询，从事信息技术、计
                                                  算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                                                  技术转让，文化艺术交流活动策划，会议及展览服
     柱力企业管理咨询（上海）                                 务，公关活动策划，企业形象策划，市场营销策划，
           事务所                                    市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
                                                  研、民意调查、民意测验），设计、制作各类广告，
                                                  动漫设计，电脑图文设计制作。【依法须经批准的
                                                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  牲畜饲养、屠宰及肉类加工、销售；食品、动物用
                                                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  企业管理咨询服务；牛的饲养与销售；牧草、饲草、
     宁夏聚业企业管理咨询中
       心（有限合伙）
                                                     关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  中西医结合医院；医疗服务；养老服务；第一类医
     银川康能中西医结合医院                                  疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器
         有限公司                                     械经营；日用品销售；医用口罩零售（依法须经批
                                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、其他事项说明
   （一）交易对方之间关联关系及其情况说明
  本次交易对方中，毛铁军与瑞浦投资执行事务合伙人高雅丽为夫妻关系，故
瑞浦投资与毛铁军为一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关
系或一致行动关系。
   （二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
  本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未向
上市公司推荐董事或者高级管理人员。
   （三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、
重大诉讼或仲裁情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
   （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称                  深圳市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码            9144030005277362X1
成立日期                2012 年 8 月 10 日
企业性质                有限责任公司
注册资本                2,488.3721 万元人民币
法定代表人               毛铁军
注册地址                深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路 3 号厂房 102
主要办公地点              东莞市牛山工业园伟恒路 A 区 1 号新浦科技园
                    一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非
                    标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易（法
                    律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
                    目除外）
                       ；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目
经营范围
                    除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
                    营）
                     ；自有房屋租赁。许可经营项目是：电池自动化生产
                    设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生产。口
                    罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售
营业期限                2012 年 8 月 10 日至无固定期限
二、标的公司历史沿革
     （一）2012 年 8 月，新浦自动化设立
     新浦自动化成立于 2012 年 8 月 10 日，系由毛铁军、周吉财、罗孝福和王智
全共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 50.00 万元。
资报告》，确认截至 2012 年 8 月 2 日，新浦自动化已收到全体股东缴纳的注册资
本 50.00 万元，均为货币出资。
予登记通知书》，核准了新浦自动化的设立。
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     新浦自动化设立时的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号     股东名称      认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计                 50.00               50.00     100.00%
     （二）2014 年 3 月，第一次股权转让
财将其持有的新浦自动化 50.00%股权转让给毛铁军。
有的新浦自动化 50.00%股权转让给毛铁军。
登记通知书》，核准了该次股权转让事项。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号     股东名称      认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计                 50.00               50.00     100.00%
     （三）2014 年 3 月，第一次增资
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
予登记通知书》，核准了该次增资事项。
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计             200.00                  50.00     100.00%
     （四）2015 年 10 月，第二次股权转让
持有的新浦自动化 4.64%股权转让给毛铁军，将其持有的新浦自动化 2.16%股权
转让给瑞浦投资；同意王智全将其持有的新浦自动化的 4.16%股权转让给瑞浦投
资。同日，上述各方共同签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行
了约定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计             200.00                  50.00     100.00%
     （五）2015 年 11 月，第三次股权转让
持有的新浦自动化 60.00%股权以 6,000.00 万元转让给赢合科技。
权转让事项进行了约定，主要内容包括：
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     《股权转让协议》生效后 10 日内支付
     该次股权转让价款分三期支付，其中：
第一期股权转让款 3,100 万元：该次股权转让完成过户之日起 12 个月内支付第
二期股权转让款 1,450 万元；该次股权转让完成过户之日起 24 个月内支付第三
期股权转让款 1,450 万元。
     根据《股权转让协议》，该次股权转让完成后，毛铁军对赢合科技作出了业
绩承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化 2015 年、2016 年及 2017 年实现净利
润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于 600 万元、1,200
万元和 2,400 万元，且三年累计实现净利润不低于 4,200 万元。如低于前述标准，
则毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配进行
补偿；如三年累计实现净利润超过 4,200 万元，则赢合科技应当返还毛铁军于承
诺期内已经用于业绩补偿的分红。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计              200.00                 50.00     100.00%
     （六）2016 年 5 月，第二次增资
技以货币方式分别认缴 73.92 万元、9.60 万元、17.52 万元、18.96 万元和 180.00
万元。
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                      实缴出资额            出资比例
      合计                500.00                      50.00      100.00%
     （七）2017 年 5 月，第三次增资
科技以货币方式分别认缴 369.60 万元、48.00 万元、87.60 万元、94.80 万元和 900.00
万元。
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                      实缴出资额            出资比例
      合计               2,000.00                     50.00      100.00%
     （八）2017 年 12 月，第四次股权转让
让其持有的全部新浦自动化股权，具体如下：
                                                              单位：万元
序号     转让方     受让方       转让出资额               转让价格           转让股权比例
      赢合科技
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           合计                1,200.00         9,600.00      60.00%
     同日，赢合科技与上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事
项进行了约定，该次股权转让的价格根据赢合科技聘请的评估机构出具的评估结
果确定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                     实缴出资额          出资比例
      合计              2,000.00                  50.0000     100.00%
     （九）2019 年 7 月，第五次股权转让
有的新浦自动化 2.00%股权以 440.00 万元的价格转让给马倩。同日，双方签署了
《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                     实缴出资额          出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      合计             2,000.00                   50.0000       100.00%
     （十）2021 年 11 月，第六次股权转让
下股权转让：
                                                             单位：万元
序号     转让方    受让方        转让出资额              转让价格           转让股权比例
     同日，上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约
定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                     实缴出资额            出资比例
      合计             2,000.00                      50.00      100.00%
     本次股权转让的转让方之一何成健本次转让前所持新浦自动化 16.333%的
股权中，其中有 11.333%为代王维东持有，2%为代谢霞持有，本次转让前，股
权名义持有人已经与实际持有人通过签订《解除股权代持协议书》的方式解除股
权代持，上述股权代持事项解除后，受让方永诚贰号已支付合理对价并办理完毕
受让股权的工商变更登记手续从而取得该部分股权。
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     被代持人之一谢霞于 2022 年 1 月 13 日向佛山市南海区人民法院提起诉讼，
以何成健、永诚贰号及瑞浦投资为被告，以新浦自动化为第三人。根据《民事起
诉状》，谢霞主张何成健在未经过其事先同意的情况下将 16.333%新浦自动化股
权转让给了永诚贰号及瑞浦投资，要求法院判令何成健将其代谢霞持有的 2%股
权予以转让的行为无效，并要求将其实际持有的新浦自动化 2%股权登记至其个
人名下。此外，谢霞在该案件进行过程中，曾提出诉讼财产保全申请，请求冻结
永诚贰号、瑞浦投资持有的标的公司 2%股权。
     在前述案件审理过程中，谢霞撤回了对瑞浦投资的诉讼，不再将瑞浦投资作
为前述诉讼案件的当事人。
和解并签署《和解协议》，谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股权
完全同意且无异议，并确认永诚贰号自何成健受让该等 2%的股权后向其他第三
方转让该等 2%股权的交易，以及该等 2%股权今后的所有交易均与谢霞无关。
于同日出具《民事裁定书》（案号为：（2022）粤 0605 民初 3032 号之一），裁定
准许谢霞撤诉。此外，在案件审理及和解过程中，谢霞亦已撤回曾提出的财产保
全请求。至此，上述股权代持问题已经得解决且不影响本次重组。
     （十一）2021 年 12 月，第四次增资
增加至 2,488.3721 万元，由北京智科以货币资金方式认缴 488.3721 万元。
公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
                                                           单位：万元
序号     股东姓名或名称     认缴出资       实缴出资额            认缴出资比例      持股比例
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             合计                    2488.3721           538.3721              21.64%               100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
       （一）股权结构图
     截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：
           深圳市永诚贰号投资合          北京智科产业投资控股       东莞市瑞浦股权投资合
毛铁军                                                                 唐千军       王智全       罗孝福          马倩
            伙企业（有限合伙）           集团股份有限公司         伙企业（有限合伙）
                                   深圳市新浦自动化设备有限公司                        东莞分公司
              东莞市元瑞自动化设备有限公司                             深圳市新世纪自动化科技有限公司
                                                                东莞分公司
       （二）控股股东、实际控制人
     截至本报告书签署日，毛铁军直接持有标的公司 31.86%股权，瑞浦投资持
有标的公司 7.97%股权，其执行事务合伙人高雅丽为毛铁军之配偶，故瑞浦投资
与毛铁军为一致行动关系，毛铁军及其一致行动人累计控制标的公司 39.83%的
表决权，而标的公司其余股东对标的公司的持股比例相对较低，且相互不存在一
致行动关系。
     报告期内毛铁军始终担任标的公司董事长、总经理和法定代表人，在标的公
司经营决策和人员任免等方面发挥决定性作用。
     综上所述，毛铁军为标的公司控股股东和实际控制人。
       （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
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资协议
  截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，标的公司各股东之间不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协
议。
     （四）董事及高级管理人员的安排
  本次交易完成后标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由 3 名董事
组成，全部由豪森股份委派。毛铁军担任标的公司董事、法定代表人和总经理。
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由豪森股份委派。
     （五）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权）。
四、标的公司下属子公司情况
  截至本报告书签署日，标的公司有 2 家子公司，其基本情况如下：
名称               东莞市元瑞自动化设备有限公司
统一社会信用代码         914419003151387687
成立日期             2014 年 9 月 18 日
企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本             50.00 万元人民币
法定代表人            陈刚
注册地址及主要办公地点      广东省东莞市东城街道伟恒路 2 号 3 栋 301 室
                 产销、研发、安装、调试：电池自动化生产设备、测试
                 设备、机械设备、电源配件；批发业；货物进出口。(依
经营范围
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动)
营业期限             2014 年 9 月 18 日至无固定期限
股权结构             标的公司持有其 100.00%股权
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名称                  深圳市新世纪自动化科技有限公司
统一社会信用代码            91440300MA5EN6Y90X
成立日期                2017 年 7 月 31 日
企业性质                有限责任公司
注册资本                500.00 万元人民币
法定代表人               张祖军
                    深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世
注册地址及主要办公地点
                    纪商务中心 A.B 座 A2007J11
                    一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。(同意
                    登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为
经营范围                准)，许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设
                    备、非标机械设备、电源配件的技术开发、生产与销售。
                    口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售。
营业期限                2017 年 7 月 31 日至无固定期限
                    标的公司持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%股
股权结构
                    权
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
     （一）主要资产及权属情况
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
    截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司没有房屋所有权，其经营场
所均为租赁，具体租赁情况如下：
序
     承租方    出租方         位置            租赁期限          面积（m2）      用途
号
     新浦自动   东莞市盈升   东莞市东城区牛
     公司     限公司      路 A 区一号
                    东莞市东城街道           2021.12.08-               生产、住
                    温塘创盈路东城           2026.12.07                 宿
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                          段 19 号
                       深圳市龙华区观
            深圳市绿意
     新浦自动              澜街道君子布社         2020.08.01-
       化               区兴发路 3 号厂       2023.07.30
               公司
                        房中一楼 102
                       深圳市福田区石
            深圳市镕创
     深圳新世              厦北二街西新天         2021.11.10-
       纪               世纪商务中心 A        2022.11.09
                司
                         座 2007J11
    注 1：对于上表中序号 1 的租赁房产，该处租赁房屋所有权人为东莞市东城区牛山股份
经济联合社，并由其出租给深圳市新广南投资发展有限公司（以下简称“新广南投资”）                      ，
并于东莞市农村（社区）集体资产管理平台履行了挂牌交易程序，房屋租赁期限为 2015 年
莞市盈升实业发展有限公司（以下简称“盈升实业”）对外出租，并确认受托方东莞市盈升
实业发展有限公司有权以其自身名义对外签订房屋租赁合同；新浦自动化与东莞市盈升实业
发展有限公司签订房屋租赁合同并由其收取租金。
    该处房产所在土地为集体土地，且该处房产尚未取得产权证书，2022 年 1 月 18 日，新
广南投资与盈升实业共同出具说明，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租赁期限内正常使
用该处厂房，如出现因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成厂房无法正常使用，两公司将
承担因此给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
    注 2：对于上表中序号 2 的租赁房产，2003 年 4 月，东城温塘茶下村民小组与东莞市东
城盈昌化工厂签署《土地租赁合约书》，将东城温塘茶下村围门头土地租赁给东莞市东城盈
昌化工厂，租赁期限为 2004 年 7 月 1 日至 2064 年 7 月 1 日。2021 年 9 月 24 日，东莞市东
城盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》，将东莞市东城街道温塘创盈路东
城段 19 号的自建厂房等物业出租给周建茂，租赁期限为 2021 年 11 月 1 日至 2031 年 10 月
瑞系与杨涛签署租赁合同。
    该处土地系集体土地，且地上房产尚未取得产权证书，2022 年 2 月 25 日，周建茂出具
说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的因素
造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。
    注 3：对于上表中序号 3 的租赁房产，2022 年 2 月 22 日，深圳市绿意雅科技有限公司
出具说明，确认将保证新浦自动化在承租期内正常使用该处厂房，如因新浦自动化责任以外
的因素造成厂房不能正常使用，深圳市绿意雅科技有限公司将承担因此给新浦自动化造成的
全部损失。
    注 4：上述房屋租赁合同中，序号 1、2、3 的租赁合同未办理备案手续，序号 4 的租赁
房屋办理了租赁备案登记手续并取得了登记备案号为深房租福田 2021055128 的《房屋租赁
凭证》  。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定：       “当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”            。因此，前述序号 1、2、3 的租赁合同
未办理租赁登记备案手续的情况，不会导致相关租赁合同无效。
     截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其下属子公司的资产主要以流动资产
为主，标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，
由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，主要为办公
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设备、运输设备和生产设备。其中，主要生产设备的使用情况、成新率和尚可使
用年限如下：
                                    账面原值          账面净值                            尚可使用
序号       设备名称         使用情况                                          成新率
                                    （万元）          （万元）                             年限
        （1）商标
        截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司共拥有 2 项商标，具体情况
如下：
序号         注册号           商标         权利人          类别           有效期限                取得方式
                                    新浦自
                                     动化
                                    新浦自
                                     动化
        （2）专利权
        截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司拥有 139 项境内专利，其
中 15 项为发明专利、123 项为实用新型专利、1 项为外观设计专利，具体情况如
下：
序                       专利权                    专利                                  取得
          专利名称                     专利号                 专利申请日         专利公告日
号                         人                    类型                                  方式
        分级控压式精密          新浦自      ZL201810     发明                                  原始
         压力化成夹具          动化       583490.0     专利                                  取得
        软包锂电池化成          新浦自      ZL201810     发明                                  原始
          抽气装置           动化       551599.6     专利                                  取得
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序               专利权                专利                             取得
      专利名称             专利号              专利申请日        专利公告日
号                人                 类型                             方式
     软包锂电池化成    新浦自   ZL201810     发明                             原始
      排气的方法     动化    551161.8     专利                             取得
     基于气缸推动式
                新浦自   ZL201810     发明                             原始
                动化    351433.X     专利                             取得
     压力控制方法
     动力电池化成夹    新浦自   ZL201810     发明                             原始
        具       动化    286879.9     专利                             取得
     电池真空化成的    新浦自   ZL201810     发明                             原始
       方法       动化    266501.2     专利                             取得
     电池真空化成机    新浦自   ZL201810     发明                             原始
        构       动化    264406.9     专利                             取得
     电池化成夹持机    新浦自   ZL201810     发明                             原始
        构       动化    267157.9     专利                             取得
     一种电芯干燥方    新浦自   ZL201810     发明                             原始
        法       动化    226681.1     专利                             取得
     一种软包锂电池
                新浦自   ZL201610     发明                             原始
                动化    323545.5     专利                             取得
      防短路装置
     一种软包装锂离
                新浦自   ZL201510     发明                             原始
                动化    742231.4     专利                             取得
        法
     一种软包电池的    新浦自   ZL201510     发明                             原始
      制造方法      动化    741097.6     专利                             取得
     一种软包电池真
                新浦自   ZL201510     发明                             原始
                动化    741098.0     专利                             取得
        机
     一种用于生产软
                新浦自   ZL201410     发明                             原始
                动化    718331.9     专利                             取得
      空静置机
     一种新型化成设    新浦自   ZL201410     发明                             原始
        备       动化    085497.1     专利                             取得
                新浦自   ZL202022     实用                             原始
                动化    788454.3     新型                             取得
     硬壳电池化成装    新浦自   ZL202021     实用                             原始
        置       动化    996387.8     新型                             取得
     软包电池压紧夹    新浦自   ZL202021     实用                             原始
     具受力调节装置    动化    872297.8     新型                             取得
     软包电池化成、分   新浦自   ZL202021     实用                             原始
     容接电压紧机构    动化    757402.3     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序               专利权                专利                             取得
      专利名称             专利号              专利申请日        专利公告日
号                人                 类型                             方式
     电池化成、分容接
                新浦自   ZL202021     实用                             原始
                动化    758622.8     新型                             取得
     成、分容夹具
                新浦自   ZL202021     实用                             原始
                动化    425996.8     新型                             取得
     大平面软包电池
     化成、分容装置及   新浦自   ZL202021     实用                             原始
     电池化成、分容设   动化    423400.0     新型                             取得
        备
     电池化成接电装    新浦自   ZL202021     实用                             原始
        置       动化    423201.X     新型                             取得
     大平面软包电池    新浦自   ZL202021     实用                             原始
     辅助装夹机构     动化    423212.8     新型                             取得
     层板滚动式移动    新浦自   ZL202021     实用                             原始
      导向结构      动化    177467.0     新型                             取得
     推压平衡结构及    新浦自   ZL202021     实用                             原始
     电池化成夹具     动化    176379.9     新型                             取得
     仓储式电池化成    新浦自   ZL201921     实用                             原始
       装置       动化    850159.7     新型                             取得
     天车随行夹持装    新浦自   ZL201921     实用                             原始
        置       动化    818289.2     新型                             取得
                新浦自   ZL201921     实用                             原始
                动化    813846.1     新型                             取得
     软包电池化成电    新浦自   ZL201921     实用                             原始
     池极耳压紧装置    动化    774869.6     新型                             取得
                新浦自   ZL201921     实用                             原始
                动化    740652.3     新型                             取得
     硬壳电池化成夹    新浦自   ZL201921     实用                             原始
       紧装置      动化    729888.7     新型                             取得
                新浦自   ZL201921     实用                             原始
                动化    729462.1     新型                             取得
                新浦自   ZL201921     实用                             原始
                动化    733336.3     新型                             取得
     随行夹开夹装置
                新浦自   ZL201921     实用                             原始
                动化    709630.0     新型                             取得
       装置
     柔性连接件式升    新浦自   ZL201921     实用                             原始
       降装置      动化    701573.1     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序               专利权                专利                             取得
      专利名称             专利号              专利申请日        专利公告日
号                人                 类型                             方式
      行夹持装置     动化    699342.1     新型                             取得
                新浦自   ZL201921     实用                             原始
                动化    519163.5     新型                             取得
                新浦自   ZL201921     实用                             原始
                动化    514337.9     新型                             取得
     电池化成接电板    新浦自   ZL201921     实用                             原始
       结构       动化    252526.3     新型                             取得
     夹具推入式负压    新浦自   ZL201920     实用                             原始
      化成设备      动化    855895.5     新型                             取得
     软包电池夹紧装    新浦自   ZL201920     实用                             原始
        置       动化    800059.7     新型                             取得
     软包电池干燥夹    新浦自   ZL201920     实用                             原始
     具及干燥设备     动化    797643.1     新型                             取得
     天车机械手结构、
                新浦自   ZL201920     实用                             原始
                动化    798504.0     新型                             取得
     软包电池化成机
     电池化成极耳接
                新浦自   ZL201920     实用                             原始
                动化    719832.7     新型                             取得
     池化成接电装置
                新浦自   ZL201920     实用                             原始
                动化    347567.4     新型                             取得
                新浦自   ZL201920     实用                             原始
                动化    347199.3     新型                             取得
     电池软包整形装    新浦自   ZL201920     实用                             原始
        置       动化    353608.0     新型                             取得
                新浦自   ZL201920     实用                             原始
                动化    347587.1     新型                             取得
                新浦自   ZL201920     实用                             原始
                动化    347198.9     新型                             取得
                新浦自   ZL201920     实用                             原始
                动化    339052.X     新型                             取得
     一种翻转式夹持    新浦自   ZL201920     实用                             原始
       机械手      动化    338997.X     新型                             取得
     电池化成极耳接    新浦自   ZL201920     实用                             原始
       电装置      动化    328904.5     新型                             取得
     一种夹具循环式    新浦自   ZL201920     实用                             原始
      冷却装置      动化    335847.3     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                 专利权                专利                             取得
       专利名称              专利号              专利申请日        专利公告日
号                  人                 类型                             方式
                  动化    322199.8     新型                             取得
     一种传送链条机      新浦自   ZL201920     实用                             原始
         构        动化    322852.0     新型                             取得
     推入式电池化成      新浦自   ZL201920     实用                             原始
        夹具        动化    259155.5     新型                             取得
     防短路化成接电      新浦自   ZL201920     实用                             原始
         板        动化    258149.8     新型                             取得
     弹性压紧式电池
                  新浦自   ZL201920     实用                             原始
                  动化    265768.X     新型                             取得
     及电池化成夹具
     立式化成夹具层      新浦自   ZL201920     实用                             原始
     板辅助支撑结构      动化    259151.7     新型                             取得
     立式消重力电池      新浦自   ZL201920     实用                             原始
       化成夹具       动化    259201.1     新型                             取得
     电池极耳接电可      新浦自   ZL201920     实用                             原始
     调节化成层压板      动化    147622.5     新型                             取得
     电池受力位置可      新浦自   ZL201920     实用                             原始
     调节化成夹具       动化    150425.9     新型                             取得
     电池化成夹具层
                  新浦自   ZL201920     实用                             原始
                  动化    152422.9     新型                             取得
         置
     化成夹具支撑轨      新浦自   ZL201920     实用                             原始
       道结构        动化    150422.5     新型                             取得
     异形锂电池化成      新浦自   ZL201920     实用                             原始
        夹具        动化    016444.2     新型                             取得
     电池化成自动上      新浦自   ZL201822     实用                             原始
     下料一体装置       动化    016823.X     新型                             取得
     可拆卸电池化成      新浦自   ZL201821     实用                             原始
       接电装置       动化    768124.4     新型                             取得
     电池自动化成生      新浦自   ZL201821     实用                             原始
        产线        动化    477569.7     新型                             取得
     化成接电 PCB 板   新浦自   ZL201821     实用                             原始
     散热降温结构       动化    461441.1     新型                             取得
     带拨杆机构的锂      新浦自   ZL201821     实用                             原始
     电池化成夹具       动化    030313.1     新型                             取得
     电芯受力均匀式      新浦自   ZL201820     实用                             原始
     锂电池化成夹具      动化    884381.8     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序              专利权                专利                             取得
      专利名称            专利号              专利申请日        专利公告日
号                人                类型                             方式
     锂电池化成夹具   动化    892330.X     新型                             取得
     软包锂电池化成   新浦自   ZL201820     实用                             原始
      抽气装置     动化    837972.X     新型                             取得
     动力源上下调节
               新浦自   ZL201820     实用                             原始
               动化    557811.5     新型                             取得
       夹具
     一种采用双气缸
     独立控制压力的   新浦自   ZL201820     实用                             原始
     电池热压化成夹   动化    550042.6     新型                             取得
       具
     一种电芯传送装   新浦自   ZL201820     实用                             原始
       置       动化    550020.X     新型                             取得
     一种用于电池出
               新浦自   ZL201820     实用                             原始
               动化    550202.7     新型                             取得
      化传送系统
     一种用于电芯夹
               新浦自   ZL201820     实用                             原始
               动化    560949.0     新型                             取得
      械手装置
     新型的动力电池   新浦自   ZL201820     实用                             原始
      化成夹具     动化    465664.9     新型                             取得
     动力电池化成夹   新浦自   ZL201820     实用                             原始
      具推压机构    动化    460072.8     新型                             取得
     软包电池化成定   新浦自   ZL201820     实用                             原始
      位夹具      动化    433432.5     新型                             取得
     电池化成夹持机   新浦自   ZL201820     实用                             原始
       构       动化    433691.8     新型                             取得
     一种锂电池机械   新浦自   ZL201820     实用                             原始
      手开夹装置    动化    373011.8     新型                             取得
     一种用于将电池
               新浦自   ZL201820     实用                             原始
               动化    374641.7     新型                             取得
      机械手装置
     一种电芯降温冷   新浦自   ZL201820     实用                             原始
      压传动机构    动化    376355.4     新型                             取得
     一种锂电池化成
     机械手升降装置   新浦自   ZL201820     实用                             原始
     及锂电池化成机   动化    374667.1     新型                             取得
      械手设备
     一种天车托电芯   新浦自   ZL201820     实用                             原始
     同步开闭机构    动化    376378.5     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                  专利权                专利                             取得
        专利名称              专利号              专利申请日        专利公告日
号                   人                 类型                             方式
      一种具有腰形孔
                   新浦自   ZL201820     实用                             原始
                   动化    373213.2     新型                             取得
      化成夹具机构
      一种电芯注液夹      新浦自   ZL201820     实用                             原始
       具开夹机构       动化    383644.7     新型                             取得
      一种锂电池机械      新浦自   ZL201820     实用                             原始
        手夹具        动化    374645.5     新型                             取得
      一种丝杆夹具平      新浦自   ZL201820     实用                             原始
       行受力机构       动化    376379.X     新型                             取得
      一种锂电池化成
                   新浦自   ZL201820     实用                             原始
                   动化    383642.8     新型                             取得
          手
      一种防止结露锂      新浦自   ZL201721     实用                             原始
      电池冷压设备       动化    583796.3     新型                             取得
                   新浦自   ZL201721     实用                             原始
                   动化    567653.3     新型                             取得
                   新浦自   ZL201721     实用                             原始
                   动化    557549.6     新型                             取得
      化成 PCB 板可调   新浦自   ZL201721     实用                             原始
      节的化成层板       动化    556763.X     新型                             取得
      天车机械手随行      新浦自   ZL201721     实用                             原始
       架开夹机构       动化    562939.2     新型                             取得
      滚珠衬套式导柱      新浦自   ZL201721     实用                             原始
         导套        动化    557439.X     新型                             取得
      可调节电池化成      新浦自   ZL201720     实用                             原始
         机构        动化    796395.X     新型                             取得
      一种软包电池定      新浦自   ZL201720     实用                             原始
        位装置        动化    630230.5     新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720     实用                             原始
        成设备        动化    569696.9     新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720     实用                             原始
        成夹具        动化    566933.6     新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720     实用                             原始
      成用托电池机构      动化    479461.0     新型                             取得
      一种软包电池恒      新浦自   ZL201720     实用                             原始
       压化成设备       动化    490788.8     新型                             取得
      一种电池化成设      新浦自   ZL201720     实用                             原始
          备        动化    485878.8     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                 专利权                专利                             取得
       专利名称              专利号              专利申请日        专利公告日
号                  人                 类型                             方式
      一种分体式烘干     新浦自   ZL201720     实用                             原始
         箱体       动化    253044.4     新型                             取得
      一种充放电 PCB   新浦自   ZL201720     实用                             原始
       电路板结构      动化    238082.2     新型                             取得
      一种新型电池化
      成机用电池夹持     新浦自   ZL201720     实用                             原始
      定位机构及化成     动化    188871.X     新型                             取得
         机
      一种新型电池化
      成机用随夹具移     新浦自   ZL201720     实用                             原始
      动电池夹持机构     动化    188872.4     新型                             取得
       及化成机
      一种电池化成夹     新浦自   ZL201720     实用                             原始
        持机构       动化    169972.2     新型                             取得
      一种锂电池化成     新浦自   ZL201621     实用                             原始
       消重机构       动化    433997.0     新型                             取得
      一种电池化成可     新浦自   ZL201621     实用                             原始
      调节夹具层板      动化    211752.3     新型                             取得
      一种气压输送转     新浦自   ZL201621     实用                             原始
        接装置       动化    211751.9     新型                             取得
      一种动力电池夹     新浦自   ZL201621     实用                             原始
        持机构       动化    167575.3     新型                             取得
      一种软包电池化     新浦自   ZL201621     实用                             原始
        成夹具       动化    167631.3     新型                             取得
      一种软包电池消     新浦自   ZL201621     实用                             原始
      重力化成设备      动化    179919.2     新型                             取得
      一种锂电池化成
                  新浦自   ZL201620     实用                             原始
                  动化    650281.X     新型                             取得
      调节化成设备
      一种锂电池可调     新浦自   ZL201620     实用                             原始
       节化成机构      动化    650321.0     新型                             取得
      一种锂电池化成
                  新浦自   ZL201620     实用                             原始
                  动化    643985.4     新型                             取得
         置
      一种软包锂电池
                  新浦自   ZL201620     实用                             原始
                  动化    444614.3     新型                             取得
        固定件
      一种软包锂电池     新浦自   ZL201620     实用                             原始
      夹具化成机用      动化    441735.2     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                 专利权                专利                             取得
       专利名称              专利号              专利申请日        专利公告日
号                  人                 类型                             方式
      PCB 板调节装置
      一种软包电池真
                  新浦自   ZL201520     实用                             原始
                  动化    874069.7     新型                             取得
         机
      一种新型化成设     新浦自   ZL201420     实用                             原始
         备        动化    396725.2     新型                             取得
      一种新型化成设     新浦自   ZL201420     实用                             原始
       备及其夹具      动化    106216.1     新型                             取得
      一种新型自动化     新浦自   ZL201420     实用                             原始
       化成设备       动化    106235.4     新型                             取得
      一种锂电池自动     新浦自   ZL201320     实用                             原始
        包膜机       动化    874513.6     新型                             取得
      一种软包装锂离
                  新浦自   ZL201320     实用                             原始
                  动化    418751.6     新型                             取得
      用设备及其夹具
                  新浦自   ZL201930     外观                             原始
                  动化    280421.8     设计                             取得
      载料组件、锂电池
      干燥覆合一体机     深圳新   ZL201920     实用                             原始
      及其电芯热压装     世纪    602626.8     新型                             取得
         置
      锂电池干燥覆合
                  深圳新   ZL201920     实用                             原始
                  世纪    596097.5     新型                             取得
       芯干燥装置
      热压防粘垫及锂     深圳新   ZL201920     实用                             原始
      电池热压装置      世纪    596096.0     新型                             取得
      一种软包电池注     深圳新   ZL201920     实用                             原始
        液装置       世纪    279071.8     新型                             取得
      一种电池注液上     深圳新   ZL201920     实用                             原始
         治具       世纪    279067.1     新型                             取得
      一种电池注液下     深圳新   ZL201920     实用                             原始
         治具       世纪    279068.6     新型                             取得
      一种软包电池静     深圳新   ZL201920     实用                             原始
        置装置       世纪    279040.2     新型                             取得
      一种软包电池封     深圳新   ZL201920     实用                             原始
        装装置       世纪    279029.6     新型                             取得
      一种注液机等压     深圳新   ZL201920     实用                             原始
       注液装置       世纪    279017.3     新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                     专利权                 专利                                取得
        专利名称                  专利号               专利申请日         专利公告日
号                      人                  类型                                方式
      一种直线式软包
                      深圳新   ZL201920      实用                                原始
                      世纪     279016.9     新型                                取得
         注液机
      截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化拥有 2 项境外专利，其中 1 项为发明
专利、1 项为实用新型专利，具体情况如下：
序                                              专利                           取得
        专利名称          专利权人        专利号                  地区       申请日
号                                              类型                           方式
      用于电池接线片                       第
                                               发明                           原始
                                               专利                           取得
       结构层压板                        号
                                    第
                                               实用                           原始
                                               新型                           取得
                                    号
      （3）软件著作权
      截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司拥有 21 项软件著作权，具体
情况如下：
序                                                             首次发表日         取得
           软著名称               著作权人              登记号
号                                                                期          方式
      高速平面耳带式口罩全自动                                                          原始
         机控制系统 V1.0                                                         取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
      高温加压充放电设备控制软                                                          原始
           件 V1.0.0                                                         取得
                                                                            原始
                                                                            取得
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                                首次发表日        取得
          软著名称          著作权人         登记号
号                                                   期         方式
                                                              原始
                                                              取得
                                                              原始
                                                              取得
                                                              原始
                                                              取得
      铝塑膜电池热复合机系统                                             原始
             V1.0                                             取得
      锂电池高温加压化成系统                                             原始
             V1.0                                             取得
      动力电池真空干燥机软件                                             原始
            V1.0.0                                            取得
     动力电池真空注液机控制软                                             原始
           件 V1.0.0                                           取得
                                                              原始
                                                              取得
             V1.0
                                                              原始
                                                              取得
             V1.0
      真空干燥注液机控制软件                                             原始
             V1.0                                             取得
     新浦热冷压化成机及控制软                                             原始
           件 V1.0.0                                           取得
     自动聚合物电池高温夹具化                                             原始
       成机控制软件 V1.0                                            取得
     铝塑膜电池夹具化成机系统                                             原始
             V1.0                                             取得
     新浦聚合物电池夹具化成机                                             原始
        及控制软件 V1.0.0                                          取得
     （二）对外担保情况
     截至本报告书签署日，标的公司无正在履行的对外担保。
     （三）主要负债及或有负债情况
     根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZA12177 号《审计报告》，截至 2021
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年 12 月 31 日，标的公司的负债构成情况如下：
                                           单位：万元
            负债                 金额          比例
短期借款                             279.10          1.29%
应付票据                             129.15          0.60%
应付账款                            7,020.59        32.43%
合同负债                           10,569.36        48.82%
应付职工薪酬                           118.86          0.55%
应交税费                             292.61          1.35%
其他应付款                            413.31          1.91%
一年内到期的非流动负债                      308.58          1.43%
其他流动负债                          1,296.36         5.99%
         流动负债合计                20,427.91        94.35%
租赁负债                            1,005.63         4.64%
预计负债                             217.42          1.00%
         非流动负债合计                1,223.05        5.65%
          负债合计                 21,650.96    100.00%
  截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的负债主要为流动负债，流动负债主要
由应付账款、合同负债、其他流动负债等部分构成。
  截至本报告书签署日，标的公司的或有事项主要为未决诉讼，参见本节之
“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。除此之外，不存在其他或有事项。
   （四）抵押、质押等权利受限情况
  截至本报告书签署日，标的公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产
情况如下：
  近两年末，标的公司的银行承兑汇票保证金和信用保证金情况如下：
                                           单位：万元
大连豪森设备制造股份有限公司                                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               项目                             2021.12.31                  2020.12.31
银行承兑汇票保证金                                                  21.20                   232.11
信用证保证金                                                      3.00                       3.00
               合计                                          24.20                   235.11
                                                                                单位：万元
    项目
               冻结银行账户数量               账户余额           冻结银行账户数量                   账户余额
诉讼冻结                9                  4,647.33               5                    136.10
    注：标的公司因诉讼被冻结银行账户，但无法获悉所有银行账户具体受限资金金额，账
户均在使用，故未在现金流量表中“现金和现金等价物”扣除冻结账户期末余额。截至本报
告书签署日，5 个银行账户取消冻结，取消冻结的 5 个银行账户 2021 年 12 月 31 日余额为
     （五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
    截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司存在 4 项作为被告、原告的
未决诉讼，相关诉讼案件最新进展情况如下：
序   原告/被上       被告/上                                                               进展
                          案由                      案件基本情况
号    诉人          诉人                                                                情况
                                     销售的口罩机存在质量问题为由向深圳
                                     市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相
                                     关销售合同和技术协议，标的公司赔偿其
                                     货款 43.00 万元、本案诉讼费、鉴定费及
                                     相应差旅费。2022 年 4 月 7 日，深圳市龙
                                     华区人民法院作出一审判决，判令新浦自
     韶关泰洁                 买卖         动化解除与原告间的销售合同和技术协
                新浦自                                                               二审未
                 动化                                                                决
     有限公司                 纠纷         3.00 万元并承担本案受理费。2022 年 4
                                     月 12 日，深圳市龙华区人民法院作出裁
                                     定书，对上述判决进行补正，将原判决案
                                     件受理费由新浦自动化承担补正为案件
                                     受理费和鉴定费由新浦自动化承担。2022
                                     年 4 月 25 日，新浦自动化对上述判决结
                                     果不予认可，已向深圳市中级人民法院提
                                     起上诉
     江苏三夫                 买卖
                深圳新                  司深圳新世纪向其销售的口罩机存在质                            二审未
                 世纪                  量问题为由向深圳市龙华区人民法院提                             决
     有限公司                 纠纷
                                     起诉讼，要求解除相关销售合同、深圳新
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       世纪返还其货款 330 万元、赔偿原告损失
                       暂计 340 万元并承担本案诉讼费。2021
                       年 6 月 17 日，深圳市龙华区人民法院作
                       出一审判决，判令深圳新世纪向原告赔偿
                       元，驳回原告其他诉讼请求。2021 年 7
                       月 19 日，深圳新世纪对上述判决结果不
                       予认可，已向深圳市中级人民法院提起上
                       诉
                       原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为
                       由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要
                       求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款
    广东九贞               项及其利息 173,408.34 元，并承担本案诉
                  服务
    自动化科   新浦自         讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区        二审未
    技服务有    动化         人民法院作出一审判决，判令新浦自动化                决
                  纠纷
    限公司                向原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、诉
                       讼费。2022 年 1 月 27 日，标的公司对上
                       述判决结果不予认可，已向深圳市中级人
                       民法院提起上诉
                       新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款
           优科能
                  买卖   和零部件货款为由向深圳市龙华区人民
    新浦自动   源（漳                                          一审未
     化     州）有限                                          决
                  纠纷   款 339,730.77 元和逾期利息 147,674.72
            公司
                       元，并承担本案诉讼费
    注 1：韶关泰洁防护科技有限公司与标的公司的诉讼，根据最新鉴定报告并结合案情进
展，判断标的公司很可能需要承担损失赔偿义务，确认预计负债 43.00 万元。
    注 2：江苏三夫户外用品有限公司与深圳新世纪的诉讼，基于一审判决结果并结合案情
进展，判断标的公司很可能需要承担产品质量损失赔偿义务和诉讼费，确认预计负债 166.57
万元。
    注 3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结合
案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，确认预计负债 7.86 万元。
    注 4：优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定性，
故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应收利息。
    上述诉讼或仲裁事项不会对标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景产生重大影响。
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑
事处罚。
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、主营业务情况
   （一）主营业务概况
  标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要从
事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，为动
力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后
处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。
  标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公
司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、
鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并积极
争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
   （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
  标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研
发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C3563 电
子元器件与机电组件设备制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司所处行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产
业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子
元器件及设备制造中的锂电池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》
中的重点产品和服务。
  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化
部发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调
               “锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被
    （1）行业主管部门与管理体制
    我国锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业，实施政府职能部门宏观指
导与行业协会自律管理相结合的监管体制。政府相关部门注重行业宏观管理，包
括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门。行业协会侧重
于行业内部自律性管理，对于锂电设备有重要影响的行业自律组织包括中国机械
工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会和中国机
器人产业联盟等。标的公司主要服务于锂电池制造企业，下游行业的发展状况对
标的公司有重要影响，中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等是标
的公司下游行业的主要自律组织。
    （2）行业主要政策
    新浦自动化的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，下游
客户为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池制造商，最终应用于新能
源汽车、3C 产品和储能装置等主要终端市场。近年来，国家不断出台新的政策
支持锂电设备制造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能
源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛起。目前行业主要产业政策如下：
序             发文时      发文部
     文件名称                                 相关内容
号               间       门
                        锂电设备制造行业
    《“十四五”智
                             满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发
    能制造发展规    2021 年
    划》
     （征求意见     4月
                             工艺结合的模块化生产单元
      稿）
    《产业结构调    2019 年   国家发   将轻工业中的“锂离子电池自动化、智能化生产
大连豪森设备制造股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （2019 年
      本）》
    《鼓励外商投
                          国家发
     （2019 年      6月             设备的设计与制造”作为鼓励外商投资产业之一
                          务部
      版）》
                                 加快关键装备研发与产业化。通过重大短板装备
                                 升级工程等，推进智能化制造成套装备产业化，
                          工信部、
                                 鼓励动力电池生产企业与装备生产企业等强强
    《促进汽车动                国家发
    展行动方案》                技部、财
                                 造成套装备产业化发展，提升装备精度的稳定性
                          政部
                                 和可靠性以及智能化水平，有效满足动力电池生
                                 产制造、资源回收利用的需求
                                 新能源汽车电池生产装备，包括注液、封装等单
    《战略性新兴                       机自动化及连线自动化生产线装备，电池生产在
    产业重点产品       2017 年   国家发    线监测设备，电池模块自动堆垛设备，模块焊接
    和服务指导目        1月      改委     设备及下线检测设备，电能节能化成装备，电池
    录（2016 版）
            》                    电化及分选等装备，电池回收再利用生产装备，
                                 将精密测量系统和制造执行系统（MES），锂离
                                 子动力电池测量、分析网络和信息平台，将铅蓄
    《轻工业发展
                                 电池和锂离子电池自动化生产工艺与装备列入
       规划        2016 年
    （2016-2020    8月
                                 动力电池宽幅高速极片制造，自动化成分容系统
      年）》
                                 和电池系统测试，废旧电池分选、拆解及再生等
                                 设备
动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域（对应新能源汽车、3C 产品和储能装置
                            等终端应用领域）
                                 到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模
    《国家发展改
                                 化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，
    革委国家能源                国家发
                                 核心技术装备自主可控水平大幅提升，在低成
    局关于加快推       2021 年   改委、国
    动新型储能发        7月      家能源
                                 体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和
    展的指导意                  局
                                 商业模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦以
       见》
                                 上
                                 传统动力汽车将向新能源汽车转变。围绕“三
    《节能与新能                中国汽    电”现并行于传统汽车动力系统产业链的全新
     线图 2.0》              学会     承诺，于 2028 年左右提前达峰，到 2035 年碳排
                                 放总量较峰值下降 20%；新能源汽车逐渐成为主
大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  流产品，汽车产业实现电动化转型。2025 年新能
                                  源汽车占总销量 20%左右、2030 年新能源汽车占
                                  总销量 40%左右、2035 年新能源汽车成为主流，
                                  占总销量 50%以上。至 2035 年，形成自主、完
                                  整的产业链，自主品牌纯电动和插电式混合动力
                                  汽车产品技术水平和国际同步，新能源汽车占汽
                                  车总销量 50%以上，其中纯电动汽车占新能源汽
                                  车的 95%以上
                                  到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
                                  强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键
                                  技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源
     《新能源汽车
                                  汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%
     产业发展规划       2020 年   国务院
     （2021-2035   11 月     办公厅
                                  车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较
       年）》
                                  强国际竞争力。建立健全动力电池模块化标准体
                                  系，加快突破关键制造装备，提高工艺水平和生
                                  产效率
     《关于加快发                       释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合
     展流通促进商       2019 年          实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体
     业消费的意         8月             措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极
        见》                        支持
                                  牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽车
     《推动重点消
                           国家发    产业电动化、智能化、绿色化，积极发展绿色智
     费品更新升级
                           改委、生   能家电，加快推进 5G 手机商业应用，努力增强
     畅通资源循环       2019 年
     利用实施方案        6月
                           部、商务   机消费。加快新一代车用动力电池研发和产业
     （2019-2020
                            部     化，提升电池能量密度和安全性，逐步实现电池
       年）》
                                  平台化、标准化，降低电池成本
                                  促进汽车消费优化升级，继续实施新能源汽车车
                                  辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管理制
                                  度，落实双积分并行管理办法，研究建立碳配额
     《完善促进消
                                  交易制度。进一步扩大和升级信息消费。加快推
     费体制机制实
     （2018-2020
                                  计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴
       年）》
                                  设备、无人机、智能服务机器人等产品创新和产
                                  业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工
                                  智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级
     《汽车产业中                工信部、 到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，
        划》                 改委、科   争实现 350 瓦时/公斤，系统比能量力争达到 260
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                        技部    瓦时/公斤、成本降至 1 元/瓦时以下。到 2025 年，
                              新能源汽车占汽车产销 20%以上，动力电池系统
                              比能量达到 350 瓦时/公斤。开展动力电池关键材
                              料、单体电池、电池管理系统等技术联合攻关，
                              加快实现动力电池革命性突破
                              大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面
                              推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体
                              系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等
     《“十三五”国
                              绿色低碳产业成为支柱产业。加快推进高性能、
     家战略性新兴    2016 年
     产业发展规     12 月
                              提升动力电池工程化和产业化能力。在关键电池
       划》
                              材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中
                              心，突破高容量正负极材料高安全性隔膜和功能
                              性电解液技术
     新浦自动化设计、研发、生产和销售的锂电池中后段智能制造设备和后处理
生产线，符合“十四五”智能制造发展规划和国家战略性新兴产业发展规划，是
国家鼓励外商投资的产业；同时，就锂电池主要终端应用领域之一的新能源汽车
行业而言，随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《节能与新能源汽
车技术路线图 2.0》等政策的推进，新能源汽车市场的蓬勃发展将为标的公司创
造广阔发展空间。上述行业政策对我国锂电设备制造行业形成实质性利好。
     （三）主要产品或服务
     标的公司主要产品应用于锂电池电芯生产工艺的中后段环节，锂电池按照形
态可分为圆柱电池、方形电池和软包电池等，其生产工艺有一定差异，但是其原
理、结构和制作工艺大体相同，大致上其工艺流程可分为前段工序（电极制作）、
中段工序（电芯装配）以及后段工序（电芯激活）三个阶段，并通过模组和 PACK
生产线将电芯组装成成品电池包，具体工艺以及标的公司产品应用环节如下：
       大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          前段：电极制作    中段：电芯装配         后段：电芯激活        模组和PACK
              搅拌         卷绕              化成
                                         静置
              涂布         叠片
                                         封口
              辊压                                      模组装配
                        入壳焊接             分容
              分切                          OCV
                         干燥                           PACK装配
                                         静置
              制片
                         注液
                                        OCV/DCIR
              模切        浸润静置            分组包装
          搅拌机、涂布        卷绕机、叠片         化成分容系统        焊接机、检测
          机、辊压机、分       机、干燥机、            等            设备等
            条机等          注液机等
                                                   代表标的公司涉及产品
                    标的公司产品在锂电池生产工艺中的应用环节
         报告期内，标的公司的主要产品及具体用途情况如下：
         干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，标的公司干燥设备的具体情况如下：
产品名称      产品构成                产品特性                        产品图示
                    低。相较于传统工艺，电芯预
                    热时间由 1.5 小时缩短至 0.5 小
                    时，动力和储能类电池的干燥
                    时间由 20 小时缩短至 3-5 小时，
                    数码类缩短至 1-1.5 小时，实现
       由上下料机构，真空
                    在高真空环境下快速干燥电芯
       箱、入箱机械手及链条
高真空干                的效果；
       线和电控系统组成，适
燥机                  2、能耗低、占地面积小。相较
       用于软包、方形和大圆
                    于传统公司，耗电量降低 60%，
       柱电池。
                    占地面积下降 50%；
                    便于管理；
                    动化连线生产，缩短了电池的
                    转移次数以避免损伤。
        大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           注液是指往电芯里注入电解液，按电芯结构可分为软包电池全自动注液机、
        方形电池全自动注液机和大圆柱电池全自动注液机，具体情况如下：
产品名称        产品构成              产品特性                   产品图示
        直线式排布，由上料机
        构，称重、真空注液、
L 型软包                  润速度较快；
        真空静置、真空封口、
电池全自                   2、采用无杯注液技术点，系统
        下料机构和电控部分组
动注液机                   注液量误差仅±0.5g，减少漏液
        成，适用于单机产能小
                       和卡杯现象；
        于 15ppm 的项目。
                       止电液飞溅，减少对电芯的冲
                       击；
        模块化设计，由上料机
        构，称重、真空注液、
H 型软包                  护电池外观，避免电解液吸收
        真空静置、真空封口、
电池全自                   过程中引起的隔膜起皱现象；
        下料机构和电控部分组
动注液机                   5、夹具运行采用滚动摩擦方
        成，适用于单机产能大
                       式，磨损和环境污染较小。
        于 15ppm 的项目。
方形电池
全自动注    模块化设计，由上料机
                       液效率；
液机      构，称重、合盖和拆盖
        机构、真空注液、正压
                       质，结合消气泡机构，系统注
大圆柱电    负压交替静置、注液口
                       液量误差仅±0.5g；
池全自动    清洁、打胶钉、下料机
注液机     构和电控等部分组成。
                       式，磨损和环境污染较小。
           化成即激活电芯，指通过对锂电池首次充电从而激活其正负极活性物质的电
        化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界面膜（SEI 膜），使电芯具有存储
        电的能力，类似于硬盘的格式化。标的公司化成设备按电芯结构可分为软包电池
        化成机、方形电池真空化成机和大圆柱电池真空化成机，具体情况如下：
产品名称        产品构成              产品特性                   产品图示
       大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     小时以内（数码类 1 小时以内）；
       由上下料机构、化成夹
软包电池                 2、提高了电池循环、容量的一
       具、冷压夹具、大移栽
化成机                  致性；
       机械手等部分组成。
                     免电池析锂和膨胀等问题。
方形电池                 1、采用自密封导管一体化结构
真空化成                 密封注液口，在保证密封性的
机                    同时，减少了设备空间;
       由针床、充放电机、消    2、采用多点顶升机构，提高了
       防系统、温控系统和真    料盒运行的平稳性；
大圆柱电
       空系统等部分组成。     3、可通过改变系统参数实现不
池真空化
                     同型号电池的自动切换；
成机
                     便安装和维护。
         分容即“分析容量”，将化成后的电芯进行充放电以测量其电容量，用于分
       选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。标的公司分容设备按电芯结构可
       分为软包电池分容系统、方形电池分容系统和大圆柱电池分容系统，具体情况如
       下：
产品名称        产品构成           产品特性                      产品图示
                     度较高，极耳夹持位置一致性
                     好；
       由针床、充放电机、消
软包电池                 2、充电夹排前后和上下位置采
       防系统和温控系统等
分容系统                 用自动调整机构，实现不同型号
       部分组成。
                     电池的自动切换；
                     阻一致性好；
       大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方形电池                   1、运用多点顶升机构，保证料
分容系统                   盒平稳平行上升，防止探针和极
                       柱非平面接触，提高电阻一致性
                       好；
                       同型号电池的自动切换；
                       便安装和维护；
大圆柱电
池分容系
                       长探针使用寿命。
统
         除了干燥、注液、化成和分容等中后段专机设备外，标的公司也对外销售后
       处理生产线。标的公司后处理生产线按照电芯结构可分为软包电池后处理生产线、
       方形电池后处理生产线和大圆柱电池后处理生产线，具体情况如下：
产品名称      产品构成              产品特性                       产品图示
软包电池
       由化成、分容、静置、      1、可实现后段生产线自动、高效
后处理生
       OCV、DCIR、分组、物   地运行，从而节约人力成本，保
产线
       流及调度系统和 MES     证产品一致性效果；
方形电池
       软件系统等工位集成，      2、对特定的项目，单机和物流系
后处理生
       可智能化、自动化地完      统采用柔性设计，设置自动换型
产线
       成锂电池后处理生产各      机构，适应性强、换型方便；
       环节和数据采集功能，      3、配置数字化的中控大屏显示系
大圆柱电
       根据不同客户的个性化      统，实时反映产线设备和物流状
池后处理
       需求进行产品定制研发      态及报表汇总，增强了目视化管
生产线
       与生产。            理的及时性。
          （四）最近三年主营业务发展情况
         最近三年，标的公司始终专注于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线
       的研发、生产与销售，主营业务并未发生重大变化，在产品系列、种类和性能方
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面不断加以完善。
   （五）主要产品工艺流程图
 客户提出需求    拟定产品草案   订单承接评审        确定最终方案    制订设计图纸
 产品生产装配    材料检验入库   购买原材料         生成采购清单    安排生产计划
 现场品质检验    包装入库出场   安装调试完成        通过终验收      售后服务
   （六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  标的公司依托自身在锂电装备制造领域的优势与经验，结合下游客户的个性
化需求，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域的生产企业研发、
制造锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，从而实现收入和利润。
  标的公司客户主要为锂电池制造企业，其产品系根据客户定制化要求制造的
非标准化产品，主要通过招投标或邀标方式获取项目订单。单个项目合同签订流
程一般为：承接项目前，标的公司与客户进行技术交流，了解客户需求，制定项
目规划方案；根据规划方案，制定技术方案，确保满足客户要求；结合客户的预
算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价并参加客户组织的竞价；竞价
成功后，公司按技术协议和商务合同标准要求签订合同。
  标的公司的产品主要为定制化的锂电池中后段智能制造设备，属于非标定制
化产品，各项目根据产品种类及相应的合同约定安排生产计划，标的公司营销中
心对每个项目订单实施管理跟进，追踪各项目订单的进度和执行情况，并由售后
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服务部解决执行过程中发生的质量问题。
  在具体执行过程中，公司销售中心首先根据产品种类和合同条款制定项目总
计划，由研发中心、制造中心、资材中心和品质部等执行部门人员组成的项目组
负责计划的执行；其次，项目组将项目计划按时间节点确认作业计划，将项目计
划分配至各执行部门的项目组成员；研发中心针对项目设计适用的技术方案，制
订相应的设计图纸；根据生产计划和设计图纸，资材中心成员根据方案和图纸完
成物料采购，由制造中心完成设备和零部件的装配工作，再由品质部完成设备在
标的公司处的调试检验工作，待检验通过后发货至客户现场，由制造中心下属售
后服务部完成生产线在客户现场的装配调试工作，经过试产合格后完成终验收。
  标的公司的产品属于非标定制化产品，标的公司结合项目订单和生产计划制
定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定，采购人员依据采购计
划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证项目顺
利实施和如期完成。
  标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。对标准件的采购，项
目组根据项目需求编制采购申请单，资材中心经过询比价流程确定供应商和采购
价格，签订采购合同进而进入供货流程；对于定制加工件，由资材中心根据生产
所需加工件的定制图纸向定制加工件供应商定制采购，通过比较产品质量、加工
价格和交付工期确定厂商，签订采购合同后持续追踪加工件的加工进度，最终完
成入库。
  在与客户结算方面，标的公司的客户主要为锂电池制造商，从合同签订到通
过终验收通常需要较长时间，标的公司的项目通常采用 3-3-3-1 的结算模式及其
衍生模式。3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总金额的 30%，设备发往
现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行一年后收取 10%。
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  标的公司与供应商的结算付款方式包括预付、到付、当月结、月结 30 天、
月结 60 天和月结 90 天等，综合考虑采购种类、金额大小以及与供应商的合作关
系等因素确定具体结算方式。
   （七）主要产品或服务的生产和销售情况
  标的公司采用非标式的生产模式，每台/套产品均根据客户的个性化需求进
行设计和集成，不同设备/生产线之间的体积大小、工艺技术难度和零件数量等
方面均存在较大差异，不存在标准化、大批量的产品生产情况；其次，各项目的
产品设计、研发和生产均是一个独立的过程，不同设备/生产线的具体组件都有
其详细的技术图纸要求，产品复杂程度、耗用工时、产品价格均存在较大的差异。
因此，通常不能用产能和产量来衡量标的公司的生产能力。
  区别于一般生产型企业，标的公司的生产能力主要取决于关键零部件的个性
化设计能力、非标构件的生产能力（自行生产和外购的综合）、配套系统软件的
相应研发能力、技术人员的数量，以及安装、调试的能力和效率以及场地等因素，
且标的公司采用以销定产的生产管理模式，因此主要产品不存在传统意义上的
“产能利用率概念”。
  标的公司的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线具有非标定制化的
特点，在通过客户终验收后确认收入，不存在制造业普遍意义上的库存产成品的
情况。
  以通过客户终验收后确认收入作为销量标准，报告期内锂电池中后段智能制
造设备和后处理生产线的产量、销量和产销率情况如下：
         项目                 2021 年         2020 年度
       产量（个）                         107             68
       销量（个）                         107             68
         产销率                     100.00%        100.00%
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     注：产销率=销量÷产量
     由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达到客户
要求，终验收通过时点为标的公司产品风险与报酬真正转移的时点，才能确认营
业收入并结转营业成本，故标的公司的锂电设备在终验收之前在合同履约成本科
目核算，此处统计的产量也为当年通过终验收的产品数量，等于销量，故标的公
司每年的产销率均为 100%。
     报告期内，标的公司主要为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池
制造企业提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C
产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。标的公司的产品是下游客户的固定
资产，为非标定制化产品。由于客户产品的规格要求不同、产品生产产能不同、
自动化程度不同、设计方案不同，单个产品项目的价格波动区间较大，但总体毛
利率波动较为稳定。
     报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
序号           客户名称               金额（万元）         占营业收入比重
            合计                     12,837.59       86.40%
            合计                      6,408.44       50.59%
     注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
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  报告期内，除赢合科技和其控股子公司隆合科技是标的公司的关联方外，标
的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或
持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。标
的公司与赢合科技、隆合科技之间的关联交易公允、合理，符合正常商业逻辑，
不存在损害标的公司及标的公司股东利益的情况。
   （八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
  报告期内，标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。其中，标
准件主要分为电器元件及模组、传动元件、气动元件和其他辅助性元器件，除少
数高端元器件需进口外，其余均从国内采购；定制加工件包括机加工零件、钣金
底座和钣金（或铝合金）框架等，由标的公司根据客户订单要求进行单独定制或
加工。
  报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占比情况如下：
                                                           单位：万元
          项目
                           金额          占比        金额         占比
        电器元件及模组            1,822.61    46.08%   2,523.79    35.59%
         传动元件                81.42      2.06%    337.21      4.76%
   气动元件和其他辅助性元器件            535.77     13.54%    774.06     10.92%
机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）
       框架等定制加工件
      钢铁、铝合金和其他原材料          147.06      3.72%    236.63      3.34%
          总计               3,955.63   100.00%   7,090.94   100.00%
  标的公司于 2020 年的电器元件及模组的采购比重较低，机加工零件、钣金
底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件采购比重较高，这是由于标的公司当
年将部分生产重心转向口罩机，锂电池中后段智能制造设备的生产有所减少，故
原材料的采购结构也随之变化。由于标的公司的产品为非标定制化设备，其所用
零部件根据客户的个性化需求而有所差异，因此近两年内各类原材料采购占比会
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有一定变动，传动元件、气动元件和其他辅助性元器件、钢铁、铝合金和其他原
材料的各年采购占比波动相对较小，均在合理范围之内。
     报告期内，标的公司原材料价格受上游行业成本上涨等因素影响整体呈上升
趋势。标的公司采购遵循质优价廉的标准，采购价格根据随行就市的原则由公司
与供应商协商一致确定，公司采购价格合理、公允。
     报告期内，标的公司生产所用主要能源为水电力，具体金额和占成本比重如
下：
                                                                  单位：万元
       项目
                      金额              占比                金额             占比
       水电费             19.83           0.20%             20.71            0.24%
     报告期内，标的公司所用水电占成本的比例较低，供应充足，价格稳定。
     报告期各内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
序号           供应商名称                    金额（万元）                 占比（%）
             合计                            1,739.01                    43.96%
             合计                            2,210.58                    31.17%
     注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额。
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  报告期内，永诚贰号曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司合计 17.00%股权，
王维东及其配偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）
曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司 12.16%的股权，截至 2021 年 11 月 30 日上
述股东已全部对外转让惠州市鼎力智能科技有限公司股权；此外，赢合科技为标
的公司关联方。除上述情况外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上
述主要供应商中持有权益的情况。
  报告期内，标的公司向前五大供应商采购的金额占采购总额的比例分别为
  （1）电器元件及模组、定制加工件作为主要原材料占总采购比重高
  标的公司的前五大供应商主要提供的产品为电器元件及模组、定制加工件，
而报告期内电器元件及模组和机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等
定制加工件为主要原材料，占标的公司总采购的比重较高，二者的采购合计额占
采购总额的比重分别为 80.99%和 80.68%，其他类型的原材料采购总体金额较小，
导致标的公司前五大供应商集中度较高。
  （2）与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期稳定的合作关系
  下游客户对产品质量和稳定性有较高的要求，为提供高质量的产品，维持良
好的品牌声誉，新浦自动化与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期稳定
的合作关系。如前五大供应商中，标的公司综合考虑产品性能质量、采购价格及
客户要求等因素，选择惠州市鼎力智能科技有限公司、广州蓝奇电子实业有限公
司、东莞光亚智能科技有限公司和韩国 PNE 等作为充放电源主要供应商，并与
其建立长期合作关系。
   （九）境外经营和境外资产情况
  报告期内，标的公司未在境外进行生产经营。
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    （十）安全生产和环保情况
   标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、
生产和销售，从生产条件及工艺流程来看，不属于高危险、重污染行业。
   报告期内，标的公司的安全生产情况符合国家的相关法律法规的要求，标的
公司在产品的设计、研发和生产过程中严格遵守相关管理制度，并定期对产品制
造过程的人员、设备等方面进行安全检查。报告期内，标的公司及其子公司不存
在因为安全生产问题而受到政府相关部门的处罚。
动化设备有限公司东莞分公司（扩建）建设项目环境影响报告表的批复》；2020
年 9 月，标的公司取得了《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2020 年 9 月
   报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规规定而
受到行政处罚的情形。
    （十一）质量控制情况
   标的公司致力于完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证证书》，符
合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为标的公司
产品研发、设计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在标的公司内部得到
了严格有效地执行。
   报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，
标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （十二）核心技术情况
  标的公司专注于为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先
进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装
置等终端市场客户的生产需要，经过多年的积累，现已掌握一系列核心技术，具
体情况如下：
          大连豪森设备制造股份有限公司                                                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                    技术   所处   运用产                           具备核心竞争力的关键参
    技术名称              技术简介                           受专利或软件著作权保护                                    国内行业平均水平
号                                    来源   阶段    品                                  数及指标
                                                       对应软件著作权：
                                                       （1）2018SR584787
                                                       （2）2017SR303358
                                                       （3）2016SR375236
                                                         对应专利权：
           水分与电解液接触后会损坏电池，因此注液前的干燥
                                                     （1）ZL201920602626.8
           工序是锂电池生产过程中的关键工序之一。高真空干
                                                     （2）ZL201720253044.4                           整线效率：≤12-15ppm；
           燥技术相对于传统利用空气热对流原理进行加热干         大批                                 整线效率：≥18ppm；极限
                                                     （3）ZL201721557549.6                           极限真空：≤10Pa；温度
    高真空干   燥的技术进行了极大的改进，主要体现在如下方面： 自主     量生   高真空                           真空：≤3Pa；温度均匀性：
    燥技术    高真空技术的应用，进一步增强了去除电芯中水分的   研发   产阶   干燥机                            ≤±1℃；最高温度：≤
                                                     （5）ZL201820550202.7                           温度：≤100℃；烘烤时
           能力；利用热传导原理进行加热，极大改善了温度的        段                                  150℃；烘烤时间：≤1.5h
                                                     （6）ZL201920322199.8                               间：≤6h
           均匀性和控制的精确性；干燥时间缩短，干燥效率成
                                                     （7）ZL201920797643.1
           倍增加。
                                                     （8）ZL201410718331.9
                                                     （9）ZL201510741097.6
                                                     （10）ZL201510741098.0
                                                     （11）ZL201920596097.5
                                                     （12）ZL201930280421.8
                                                       对应软件著作权：              可实现等压注液；最大压           部分实现等压注液；最大
           铝壳锂电池由于空间限制的原因，电解液在短时间内             方形/
                                          大批          （1）2018SR587953;       力：≤0.8MPa；注液精度：       压力≤0.5MPa；注液精
    铝壳锂电   很难被电芯完全吸收。相较于传统常压注液技术，等             大圆柱
                                     自主   量生             对应专利权：              注液量小于 200g 为±1g，      度：注液量小于 100g 为
                                     研发   产阶         （1）ZL201920279017.3     注液量在 200g 至 300g 间为   ±1g，注液量在 100g 至
    液技术    电解液的吸收时间；同时，压力的梯度控制可以有效             自动注
                                          段          （2）ZL201920279068.6     ±0.5%；生产效率最高可达        300g 间为±0.8%生产效
           避免电池内外压差导致的电池变形问题。                  液机
                                                     （3）ZL201920279067.1          18ppm 以上           率一般为 6-12ppm
          大连豪森设备制造股份有限公司                                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                               注液精度：注液量小于 200g
                                                         对应软件著作权：                                  注液精度：注液量小于
           该技术在软包电池的注液过程中通过对真空度、电芯                                             为±1g，注液量在 100g 至
                                               L 型/H     （1）2018SR585074                           100g 为±1g，注液量在
           表面的压力和注液方式的控制实现注液性能的提升：        大批                                   300g 间为±0.5%；生产效
    软包锂电                                       型软包         对应专利权：                                   100g 至 300g 间为±
           避免注液过程中电解液直接冲击电芯，消除电解液在   自主   量生                                   率：模块化设计，动力电芯
           注液过程中的溅射；精确的真空度控制有助于进一步   研发   产阶                                   最高可达 18ppm 以上；静置
    液技术                                        自动注     （2）ZL201920279068.6                         设计，动力电芯最高可达
           去除气体，以利于电解液在电芯中的浸润；优化注液        段                                    时间：模块化设计，可以实
                                               液机      （3）ZL201920279016.9                         12ppm 以上；静置时间：
           系统，消除滴液现象，提高注液精度。                                                   现 0-30min 的静置时间；真
                                                       （4）ZL201920279071.8                         直线式设计，一般为 0-90s
                                                                                   空度：-98Kpa
                                                         对应软件著作权：
                                               软包电      （1）2019SR0679000
                                               池化成      （2）2019SR0773296
                                                机        （3）2018SR572755
                                                         （4）2017SR075166
                                                           对应专利权：                                  压力控制精度：±30Kg；
                                                                               压力控制精度：±10Kg；同
           该技术通过对软包电芯化成过程中进行压力和温度                      （1）ZL201620444614.3                         同一层板温度控制精度：
                                          大批                                   一层板温度控制精度：±
    软包锂电   的实时闭环精确控制，从而实现以下性能：化成效率                     （2）ZL201620441735.2                         ±2℃；同一夹具温度控
                                     自主   量生                                   1℃；同一夹具温度控制精
                                     研发   产阶                                   度：±3℃；接触电阻：≤
    成技术    善电池的高温性能；防止电池析锂；避免电池的膨胀                     （4）ZL201620650281.X                          接触电阻：≤2m?
                                          段                                    1m?；带有随行夹，换型时
           问题。                                         （5）ZL201720188872.4                         没有随行夹，换型时间：
                                                                                    间：≤1h
                                                       （6）ZL201720490788.8                               ≥4h
                                                       （7）ZL201721562939.2
                                                       （8）ZL201820460072.8
                                                       （9）ZL201820550042.6
                                                       （10）ZL201820884381.8
                                                       （11）ZL201920016444.2
          大连豪森设备制造股份有限公司                                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                       （12）ZL202021177467.0
                                                       （13）ZL201510742231.4
                                                       （14）ZL201610323545.5
                                                       （15）ZL201810286879.9
                                                       （16）ZL201810266501.2
                                                       （17）ZL201810351433.X
                                                       （18）ZL201810551161.8
                                                       （19）ZL201810583490.0
            在化成过程中对批量电池采用自密封导管一体化结
            构密封电池注液口和收集电解液，进行一对一真空控
                                                 方形/                           真空漏率：≤0.3KPa/min；
            制，同时对电芯温度和环境温度进行闭环控制，从而         大批             对应专利权：
    铝壳电池                                         大圆柱                           真空调节精度：±0.1kpa，     真空漏率：≤1-3KPa/min；
            保证：充放电数据的准确性；电池性能的一致性；减    自主   量生         （1）ZL201920855895.5
            少化成过程中电解液的损耗；应用多种工装提高可维    研发   产阶         （2）ZL201921729888.7
     技术                                          空化成                           蚀；接触电阻：≤0.5m?；         温升：≤15℃
            护性、并实现自动换型；运用多点顶升机构，保证料         段          （3）ZL202021996387.8
                                                 机                               接触温升：≤12℃
            盒平稳平行上升，防止探针和极柱非平面接触，更好
            地保证真空口密封。
                                                                               换型设计：自动快速换型设
                                                         对应软件著作权：
                                                                               计，换型时间短；堆垛机：
            该系统由 RGV、温控系统、消防系统、调度系统、                    （1）2019SR0723863
                                            大批   所有化                           自主开发设计；库位温度精        换型设计：需要人工参
    立库式化    化成/分容库位等组成，可以实现化成/分容过程中的                     对应专利权如下：
                                       自主   量生   成设备                           度：±2℃；消防安全：水        与，换型时间长；堆垛机：
                                       研发   产阶   和分容                           气喷淋一体，烟感、温感实        外购为主；库位温度精
     统      智能物料调配与库位管理、自动消防报警与自动灭火                    （2）ZL202021758622.8
                                            段    设备                            时监测，库位单独排烟设             度：±3℃
            等功能。                                       （3）ZL201921850159.7
                                                                               计，堆垛机自动安全识别与
                                                       （4）ZL201920259155.5
                                                                                      处理
         大连豪森设备制造股份有限公司                                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    与锂电后   个工序设备、软件控制系统、物流系统等，用以实现    研发   量生   生产线   （1）2019SR0725411     产能力；生产效率：         制生产能力，大部分需要
    处理系统   生产过程的自动化、智能化、无人化；提高生产效率；        产阶                             12-18ppm；RGV 定位精度： 外协处理；生产效率：
           改善产品一致性。                        段                              ≤±3mm；RGV 运行速度： 12-15ppm；RGV 定位精
                                                                          最大可达 220m/min；立库   度：≤±5mm；RGV 运
                                                                          高度：≤12m；物流缓存：         行速度：一般
                                                                             统二次开发能力         度：≤9m；物流缓存：一
                                                                                                 般不具有
           该系统是电芯生产的最后一道工序，包含绝缘测试、
           尺寸测量、外观检测、智能分档等功能，集合了机器         大批                             生产效率最大可达 24ppm；
                                                                                               生产效率一般为
    智能分选   视觉、数据分析与处理、测控技术、自动化控制、物    自主   量生   后处理                       处理挡位最大可达 15 挡以
    系统     联网等多项技术，通过对电芯生产过程中的电流、电    研发   产阶   生产线                       上；具有 CCD 尺寸测量与
                                                                                                般小于 12 挡
           压、内阻、K 值、容量等数据进行综合分析计算，对        段                                 外观检测功能
           电芯进行分档，具有智能化、无人化、柔性化的特点。
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       标的公司的研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，对
     电芯工艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，其中核心技术人员的具体情况如
     下：
序号    姓名    学历   职务     主要工作经历和研究领域            对标的公司的贡献
                      毕业于武汉工程大学机械专业，曾
                 董事   先后在东莞新能源科技有限公司、 于 2012 年 8 月设立了新浦自动化，
      毛铁         长兼   东莞市迈科科技有限公司等公司       并历任总经理、执行董事、董事长
       军         总经   担任经理、总经理等职务，拥有二      等职务，全面负责新浦自动化的研
                 理    十余年锂电设备及新能源行业从       发、生产与销售。
                      业经验。
                      毕业于湖南省农业机械化学校拖
                      拉机专业，曾先后在深圳市恒富威      2012 年 8 月至今于新浦自动化担
                      机电设备有限公司、深圳市中基自      任技术经理，在职期间主导产品方
                      动化股份有限公司等公司担任工       案的设计和开发，主持重点研发项
      罗孝         技术   程师、厂长等职务，拥有近三十年      目，设计和开发了自动卧式热压化
       福         经理   的机械设计从业经历，对于非标自      成设备、蓝牙热压化成设备、立式
                      动化方案开发、自动化整机的设       手动化成机、干燥注液一体机等产
                      计、标准件的选用、重点难点机械      品项目，现已获得多项锂电设备相
                      设计问题和结构问题的分析和处       关专利授权。
                      理有丰富的经验。
                      毕业于华中科技大学软件工程专       2014 年 9 月至今担任东莞元瑞执
                      业，曾先后在东莞市轴承厂、东莞      行董事兼经理，2015 年 2 月至今
                      南城新科磁电制品有限公司、东莞      担任于新浦自动化担任技术经理，
            硕士        新能源科技有限公司等公司历任       在职期间主导设计和编写了自动
                 技术
                 经理
            生         二十余年电气相关工作经历，对于      式热压化成设备、蓝牙热压化成设
                      电气硬件的选用、控制软件的开发      备、干燥注液一体机等的控制系
                      和各种故障的应对有着丰富的经       统，现已获得多项相关专利和软件
                      验。                   著作权的授权。
                      毕业于华南理工大学机械制造及       2017 年 9 月至今于深圳市新世纪
                 深圳
                      其自动化专业，曾先后在奕东电子      历任副总经理、总经理等职务，在
                 新世
                      科技股份有限公司和东莞市德瑞       职期间负责研发团队的建设和管
            博士   纪总
      张祖              精密设备有限公司历任技术管理       理，根据公司发展规划制定研发计
       军              部经理、研发经理和研发高级经理      划和方向，规划研发核心技术、组
            生    兼执
                      等职务，拥有超过十年的锂电池自      织专利撰写和知识产权的申报，主
                 行董
                      动化设备的开发经历，对于锂电池      导干燥和注液设备的研究开发，现
                 事
                      工艺、研发团队管理、自动化方案      已获得多项相关专利的授权。
    大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    和技术的实现等均具有丰富的从
                    业经验。
                    毕业于大连理工大学控制工程专
                    业，曾先后在东莞宏威数码机械有      2018 年 7 月至今于深圳市新世纪
                    限公司和东莞德瑞精密设备有限       担任研发总监，在职期间负责电气
               东莞
                    公司担任电气主管和主任工程师       团队的建设和管理工作，主导重
          硕士   新世
     奚邦             等职务，拥有近二十年的自动化智      点、大型控制系统的架构和开发，
      庆             能控制技术开发经验，熟悉西门       编写了高真空干燥设备、真空注液
          生    发总
                    子、欧姆龙、三菱等欧美、日系和      设备、OCV/DCIR 设备等自动控制
               监
                    国产 PLC 控制系统的开发和应     系统，现已获得多项相关专利和软
                    用，对于自动化控制过程中故障应      件著作权的授权。
                    对有着丰富的经验。
                    毕业于太原重型机械学院机械制
                    造工艺及设备专业，曾先后在东莞      2018 年 11 月至今于新浦自动化担
                    南城新科磁电制品有限公司和东       任研发总监，负责化成/分容设备
               东莞
                    莞新能源科技有限公司担任高级       开发团队的建设和管理，主导设计
     刘振        元瑞
      华        研发
                    过十三年的锂电从业经历，涵盖了      立库式大圆柱真空化成和分容设
               经理
                    锂电生产工艺、非标设备的开发和      备、立库式软包分容设备等，已获
                    维护、锂电自动化设备的设计和制      得多项相关专利的授权。
                    造等方面。
      报告期内，核心技术团队保持稳定，未发生离职情况。
       （十三）主要固定资产、无形资产及特许经营权
      标的公司的主要固定资产和无形资产情况，请参见本节之“五、标的公司主
    要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。截至本报告书签署日，标的公司不
    存在拥有特许经营权的情况。
    七、主要财务数据
      根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA12177 号《审计报告》，标的
    公司最近两年的主要财务数据如下：
       （一）主要财务数据及财务指标
                                                  单位：万元
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          项目          2021.12.31/2021 年度      2020.12.31/2020 年度
流动资产                             25,500.35              26,470.09
非流动资产                             2,074.18                 785.11
资产合计                             27,574.54              27,255.20
流动负债                             20,427.91              27,713.74
非流动负债                             1,223.05                 166.57
负债合计                             21,650.96              27,880.31
所有者权益合计                           5,923.57                -625.11
营业收入                             14,858.39              12,667.20
营业利润                              1,799.48                 825.94
利润总额                              1,789.20                 798.25
净利润                               1,548.69                 644.95
归属于母公司股东的净利润                      1,516.71                 674.13
扣除非经常性损益后的归母净利润                   1,562.46                 131.94
资产负债率（%）                           78.52%                102.29%
综合毛利率（%）                           33.89%                 28.93%
净利率（%）                             10.42%                  5.09%
归属于公司普通股股东的净资产收益
率（%）
  注：2020 年归属于公司普通股股东的净资产收益率不适用原因系当年加权平均净资产
为负数。
   （二）非经常性损益情况
                                                       单位：万元
                 项目                        2021 年度     2020 年度
非流动资产处置损益                                      -0.09             -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
                      持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金                     3.80             -
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            -10.18       -27.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -90.82       436.54
                 小计                           -37.35       562.63
所得税影响额                                         -8.13       -19.78
少数股东权益影响额（税后）                                  -0.27        -0.67
                 合计                           -45.75       542.18
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  其他符合非经常性损益定义的损益项目，为口罩机相关业务，影响报表科目
如下：
                                            单位：万元
            科目                2021 年度       2020 年度
主营业务收入                                  -      4,787.41
主营业务成本                                  -      4,141.94
销售费用-售后费用                          90.82        208.93
对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”影响             -90.82       436.54
  报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和其他
符合非经常性损益定义的损益项目构成，对盈利的影响较小，不具有可持续性。
   （三）报告期的会计政策及相关会计处理
  （1）收入确认原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
益。
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
有现时付款义务。
法定所有权。
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
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  （2）具体原则
  标的公司的营业收入主要为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线等
产品收入以及备件收入。另外，2020 年标的公司新增口罩机、劳动防护用品的
研发设计、生产及销售。
  根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户终验收合格并出具终验收
合格证明后方可完成商品控制权的转移。报告期内，标的公司于合同开始日对合
同进行评估，标的公司正在履行的销售合同对应的履约义务是在某一时点履行，
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。经评估执行新收入准则不影响标的公司收入确认时点，具体收入确认政策
如下
  标的公司生产的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线均为非标设备，
采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产，一般分为规划设计、加工制造
和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集成、终验收、售后
服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客户现场，
一般通过终验收意味着风险报酬的实质转移，标的公司在项目通过终验收后确认
销售收入。
  备品备件销售一般不需要通过终验收，标的公司将货物发货至客户现场并经
客户验收后确认收入。
  口罩机生产合格后，客户到标的公司工厂完成验收并自提，在终验收后确认
收入。
公司利润的影响
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  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重
大影响。
范围、变化情况及变化原因
  （1）财务报表编制基础
  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）确定合并报表时的重大判断和假设
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全部
子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  标的公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并
财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。标的公司与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产
发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与
标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间
进行必要的调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
  （3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
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         报告期内，标的公司的合并财务报表范围未发生变化。
         报告期内，标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
     八、最近三年增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
          （一）最近三年增资、股权转让情况
         标的公司最近三年增资、股权转让情况参见本节之“二、标的公司历史沿革”。
          （二）最近三年资产评估情况
         最近三年，标的公司除了本次交易以外不存在进行资产评估的情况。
          （三）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差
     异原因
         最近三年内，标的公司的增资和股权转让估值情况如下：
                                                                   单位：万元
              增资方/   受让   认缴出      实缴出      转让/增
   时间                                                             作价依据
              出让方    方    资额       资额       资价格
                                                       增资价格系双方根据当时对新浦自
                                                       动化的经营状况和发展前景协商确
                                                       体估值，每单位注册资本的价格为
                     永诚
              何成健         326.66   8.1665   2,939.94
                     贰号                                增资价格系双方根据当时对新浦自
                     瑞浦                                动化的经营状况和发展前景协商确
              马倩            3.20     0.80     28.80
                     瑞浦                                体估值，每单位注册资本的价格为
              唐千军          16.00     0.40    144.00
                     投资                                9.00 元。
              永诚贰号   瑞浦    52.80     1.32    475.20
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                     投资
                                                           本次增资原因系新浦自动化为了解
                                                           决生产经营过程中的资金需求，同
                                                           时北京智科看好新浦自动化在锂电
                                                           池装备制造领域的发展前景，增资
                                                           的经营状况和发展前景的判断协商
                                                           确定，以投后估值 25,476.19 万元作
                                                           价，每单位注册资本的价格为 10.24
                                                           元。
         本次交易以万隆评估对标的公司出具的《资产评估报告》为基准，截至 2021
     年 12 月 31 日，标的公司 100%的股权评估值为 27,300.00 万元，经交易各方一致
     同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元，即每单位注册资本的价格为
     格差异较小，产生差异的主要原因如下：
         （1）经营业绩增长预期不同
         锂电池装备制造行业及其下游应用市场发展迅速，在此背景下，标的公司与
     下游客户保持长期、良好的合作，且不断进入国内外知名企业的供应链，预计未
     来标的公司的经营规模和盈利能力将得到持续提升。本次交易前，标的公司 2020
     年和 2021 年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为
     组协议》，业绩承诺人承诺标的公司在 2022 年至 2024 年期间，经审计的扣除非
     经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元。
         （2）对标的公司控制权的影响不同
         最近三年内，标的公司增资或股权转让均不涉及控制权的改变，而本次交易
     完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将取得标的公司的控制
     权，对标的公司的经营方针与发展策略具有决定权，因此存在着控制权溢价因素。
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  （3）股东承担的义务和风险不同
  最近三年内的股权转让、增资，交易双方无需对标的公司作出相关的业绩承
诺，也不需要承担相应的补偿义务，而本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、
业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，因此
存在着业绩承诺溢价因素。
  （4）估值定价依据不同
  最近三年内的股权转让、增资，交易各方根据对标的公司当时的经营状况和
未来发展前景而协商确定估值和转让作价，未经专业评估机构评估；而本次交易
经万隆评估进行专业评估结果基础上协商确定，所使用的评估模型、估值参数与
前述股权转让、增资时有所不同。
  综上所述，虽然最近三年内的股权转让、增资与本次发行股份购买资产的交
易价格存在差距，但综合考虑目标公司所处行业良好的市场发展前景、控制权溢
价因素、业绩承诺溢价因素以及估值定价依据的不同，该价格差异具有合理性。
九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。根
据标的公司的公司章程、董事会决议及股东会决议，标的公司不存在影响股东股
权转让合法合规性的情形。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己重要资产的情况，
也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移。
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十二、标的公司涉及的报批情况
  本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
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                 第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
     （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
     （二）股份发行方式和发行对象
  本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福
和马倩等 8 名新浦自动化股东。
     （三）购买资产发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《科创板重组特别规定》规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十八次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
                                                   单位：元/股
     项目          20 个交易日          60 个交易日       120 个交易日
  市场参考价                36.34            32.45          32.32
 市场参考价 80%             29.07            25.96          25.86
  为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 25.99
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创
板重组特别规定》的规定。
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     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
     （四）购买资产发行股份的数量
     经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。
本次交易全部以股份方式支付。
     本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交易
对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价
格×任一方所持标的公司股权比例。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小
数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 10,292,416 股。具体向各交易对方发行股份
数如下：
                      标的公司                          支付对价
序
      交易对方                                                 占发行后上市
号            出资额（万元）           占比            股份数（股）
                                                           公司股份比例
      合计         2,488.3721     100.00%       10,292,416      7.44%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
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相关规定作相应调整。
   （五）锁定期安排
  毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履行
《业绩补偿承诺协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束
之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公
司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金
   （一）募集配套资金概况
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易
中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的
公司对应的交易价格）的 100%，用于支付本次交易的重组相关费用、上市公司
补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%。
  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
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否并不影响发行股份购买资产的实施。
   （二）募集配套资金发行方式、价格、对象、数量和锁定期安排
  上市公司本次募集配套资金采取向不超过 35 名特定对象发行股份方式。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本
次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定
作相应调整。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
  募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
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  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定执行。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   （三）本次募集配套资金方案符合相关规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符合前
述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规
定办理。
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外。
  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。交易对
方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的
情形，增资金额为 5,000.00 万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格 5,250 万元，募集配套资金总额不超过 21,500.00 万元，符合上述募集
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配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%的规定。
     《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
     本次募集配套资金在扣除发行费用及重组相关费用后，拟用于标的公司节能
型锂离子电池充放电系统项目建设及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市
公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的 50%，用途符合上述规定。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指引的规定。
     （四）募集配套资金的用途和分析
     上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 21,500.00
万元，具体用于以下用途：
                                                 单位：万元
序号         项目名称        拟投入募集资金金额             占配套融资总额比例
      节能型锂离子电池充放电系统项
                目
           合计                    21,500.00        100.00%
     （1）项目名称：节能型锂离子电池充放电系统项目
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   （2）项目概况
   募投项目拟在东莞市建设节能型锂离子电池充放电系统项目，通过租赁厂房、
对节能型锂离子电池充放电系统生产线的扩充，提高生产能力，突破现有的产能
瓶颈，增强公司订单承接能力，为公司创造更大的经济效益；购置先进的生产和
检测等设备、建立办公及实验室、引进高素质生产人员、技术人员和管理人员，
并对现有生产线工艺流程进行优化，提高生产线自动化程度，降低成本，提升公
司整体的盈利水平和行业竞争力，巩固公司在锂电池设备制造行业的市场地位。
   该募投项目拟使用资金总额为 14,531.73 万元，其中，建设投资 1,673.60 万
元，占比 11.52%；设备投入 8,171.77 万元，占比 56.23%；安装工程费 797.26 万
元，占比 5.49%；基本预备费 532.13 万元，占比 3.66%；铺底流动资金 3,356.97
万元，占比 23.10%。
   （3）项目实施的可行性分析
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》）
中，要求“根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯
电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。”
此《通知》要求提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广。2019 年 1
月，工业部修订了《锂离子电池行业规范条件》和《锂离子电池行业规范公告管
理暂行办法》，对锂离子电池行业对生产规模、工艺技术、检测能力等多方面提
出了更高的要求，明确加强行业管理，引导产业转型升级。2019 年 2 月，工信
部、国家机关事务管理局、国家能源局近日联合印发《关于加强绿色数据中心建
设的指导意见》，意见中明确加快高耗能设备的淘汰，指导数据中心科学制定老
旧设备更新方案，建立规范化、可追溯的产品应用档案，并与产品生产企业、有
相应资质的回收企业共同建立废旧电器电子产品回收体系。同时，广东省发改委
在 2 月发布了《关于进一步明确我省优先发展产业的通知》，通知中将新一代信
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息技术、高端装备制造、绿色低碳、生物医药、数字经济、新材料、海洋经济列
为 7 大优先发展产业。2021 年 3 月，国务院发布的《“十四五”规划和 2035 远
景目标纲要》中提到，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动
力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，并完善持续支持的政策体系。
  新浦自动化此次募投项目生产的产品属于锂电设备制造业，该行业及其下游
锂电池制造行业均受到国家政策的大力支持，市场发展前景可观。而新浦自动化
在产品的技术提升和扩大产能规模上，更加响应国家鼓励与号召的决定，因此，
本次募投项目在政策方面具有可行性。
  在世界各国日益重视环境保护，倡导节能减排的背景下，全球新能源产业快
速发展，锂电池需求持续增加，大批锂电池生产企业纷纷投资扩产，从而带动上
游锂电池设备制造产业需求规模迅猛增长。新浦自动化生产的锂电设备作为一种
非标准专用设备，一直与下游锂电生产企业客户长期维持紧密的合作关系，以便
充分理解客户的工艺、技术需求，开发出适合下游客户实际需要的生产设备。新
浦自动化在行业内经过多年耕耘，已与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、
比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知
名企业建立起合作关系，并进一步争取优质客户以提升利润。
  新浦自动化多年来形成了稳定的客户资源，销售金额总体呈现上涨趋势。随
着稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。
新浦自动化覆盖全球的优质客户结构，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能
为其未来新增的产能奠定足够市场基础，有效保障了生产线扩充项目的顺利实施。
  新浦自动化是拥有多项自主知识产权的高新技术企业，截至 2021 年 12 月
项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自动化充分认识到技术研发
对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用有着深刻理解和独到见解，
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同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经验的高素质人员研发团队。团
队依托公司良好的资源整合，紧跟市场发展步伐，进行技术及市场调研，了解用
户需求以及锂电池制造装备最新发展水平。结合市场需求和自主研发，公司分别
于 2012、2013、2015 年制造出业内第一台半自动化夹具化成机、业内第一台全
自动冷热压化成机和业内第一台干燥注液机，并在 2019-2020 年研发完成了方形
电池和大圆柱电池后段生产线及设备。
  先进的技术水平是新浦自动化的核心竞争力，目前，标的公司已全面掌握了
产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术。随着锂电生产工艺对精细化、稳定性
的要求越来越高，锂电设备制造业应对下游需求及其自身的一体化、自动化、稳
定性的技术标准也越来越高，锂电设备制造企业的综合学科要求及高技术工艺标
准等技术壁垒成为行业新进入者的门槛。因此，本项目具备技术可行性。
  （4）项目实施的必要性分析
  在我国“碳达峰”、“碳中和”的目标背景下，新能源汽车取得了快速发展。
新能源汽车带动锂离子电池市场规模持续增长，锂离子电池制造设备市场需求旺
盛。目前，标的公司主要产品的产能利用率已达到 90%以上，产能利用率较高。
随着未来下游需求不断增加，标的公司或受场地不足等因素的影响，导致产能受
限、生产排期紧张，流失部分潜在订单，在一定程度上阻碍公司开拓新市场，并
在未来市场竞争中削弱公司目前在市场中已有的地位，造成不利影响。因此，标
的公司基于对未来锂离子电池制造设备市场规模趋势的判断和自身的未来战略
发展布局方向，计划扩大厂区面积、增加节能型锂离子电池充放电系统生产线、
购置先进的自动化专用设备，提高生产能力，解除产能不足对业务发展构成的限
制。
  随着募集资金投资项目的实施，标的公司产能得以释放和明显提升，有效解
决未来公司业务规模不断增长的需求。充足的产能不仅满足下游客户对锂离子电
池后处理设备的升级和规模扩张的需求，还将增强快速交付订单和未来拓展新客
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
户的能力，对标的公司业务持续健康发展起到了十分重要的作用。
  标的公司自成立以来，为保证产品质量和提高生产效率的同时，持续对生产
设备进行升级迭代和研发创新。经过多年的技术积累与发展，在干燥、注液、化
成和分容等一系列覆盖锂电池中、后段整线装备的生产过程中，已基本实现自动
化或半自动化加工生产。未来，随着新浦自动化业务规模的不断壮大，生产规模
随之增加，其将进一步提升自身的自动化和智能化水平，加快生产响应速度，以
提高服务能力。因此，标的公司亟需对现有锂离子电池生产线的设备进行升级改
造，并投入更多先进的自动化生产设备。降低生产人员参与比例，有效避免因人
为操作而导致的误差率，同时确保质量和生产效率，满足当下日益增长的市场需
求。
  此次募投项目的建设，通过购置激光机、各类数控折弯机、UV 丝印机、切
管机、面包炉、龙门铣床、焊接机械手等先进的生产设备，提升标的公司的充放
电设备及后处理系统的生产装配自动化水平，进而增加标的公司后处理系统相关
产品的生产效率及产品品质。一方面，先进的自动化设备将提高生产效率，有效
控制人工成本，进一步提高公司利润水平。另一方面，加深标的公司设备的智能
化程度，提升锂电池设备中、后段解决方案的服务能力，从而打造智能化形象，
增强新浦自动化的市场竞争力。
  锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着 CTP 技术的发展和刀片电
池的衍生，全球的锂电行业的竞争愈发激烈。标的公司作为国内领先的生产动力
及消费电子类锂电池的设备制造企业，致力于为客户提供覆盖锂电池中、后段整
线装备的不同产品及不同生产模式所需要的工艺装备解决方案。目前，我国锂离
子电池设备制造行业生产厂商较多，但大多数小规模锂离子电池设备制造商以手
工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，标的公司凭借自身的技术优
势，在我国的锂离子电池商中拥有较高的市场占有率，但面对下游锂离子电池市
大连豪森设备制造股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
场不断更新的产品及产品制造技术要求的提升，对锂离子电池设备制造的技术水
平提出了更高的要求。因此，标的公司为了紧跟行业发展脚步，亟需通过此次募
投项目，为锂离子电池后段生产线配备符合生产要求的高精度加工设备和检测设
备，提高制造设备性能、可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需
求。
  项目实施后，节能型锂离子电池充放电系统生产线进一步优化，将独立完成
充放电机械部、电源部控制板和功率板从配件加工到成品安装调试。技术的升级，
有利于增加标的公司品牌的行业竞争力和客户粘性，从而巩固标的公司的市场地
位。
  （4）项目投资概算
                                                                                         单位：万元
  序号                   费用名称                                  投资金额                        占比
           项目总投资                                                   14,531.73                  100.00%
  （5）项目实施计划
  本项目预计建设期为 3 年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，
包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及装修、设备采购及安装、人员
招聘及培训、试运营。
                                                       T+36
阶段/时间（月）
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
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                                                      T+36
阶段/时间（月）
人员招聘及培训
试运营
  （6）项目备案情况
术改造投资项目备案证》，项目代码为 2202-441900-04-02-604676。
  （7）项目环评情况
  根据国家生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
标的公司拟投资的节能型锂离子电池充放电系统项目属于“三十二、专用设备制
造业 35”项下的“环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造 359”，本项
目无电镀工艺，且不使用溶剂型涂料，不需要编制建设项目环境影响报告书和环
境影响报告表以及环境影响登记表，无须取得环评批复。
  （1）新建项目是标的公司扩大生产规模和发挥协同效应的重要保障
  近年来，随着国内新能源汽车市场的发展，动力锂电池产业蓬勃发展，近年
来发展速度呈现加速的趋势，因此对锂电池生产智能装备的需求日益增大。标的
公司新浦自动化是业内知名的锂电池中后段设备供应商，面对快速发展的新能源
汽车市场，标的公司的产能限制了其进一步扩大抢占市场的能力。
  如果本次交易完成，标的公司成为上市公司的全资子公司，借助上市公司在
汽车市场上的影响力，标的公司将进一步扩大在新能源汽车领域的影响力，借助
上市公司的平台发挥标的公司和上市公司之间的协同效应。如果上市公司下游的
汽车厂商大幅增加动力锂电池设备的投入，则标的公司有机会获取更多订单，投
资项目的建设则为标的公司承接更多订单提供了有力保障。
  （2）补充流动资金是上市公司进一步扩大业务规模的保证
大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    上市公司本次募集配套资金拟使用 10,750.00 万元补充流动资金。
    上市公司的产品为应用于汽车领域的智能生产线，是下游客户的固定资产，
产线建设周期较长且前期原材料采购资金投入较大且存在在装配前集中投入的
特点，上市公司的业务拓展对营运资金投入要求较大，尤其是在新签合同订单金
额保持较高水平的情况下，从而导致公司存货和应收账款等流动资产占流动资产
和总资产的比例较高。随着上市公司的快速发展，新签订单金额进一步提高，对
项目前期资金投入提出了更高的要求，因此上市公司进一步补充流动资金是公司
进一步扩大业务规模的重要保证。
    （3）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
    公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 9 月 28 日经中
国证监会同意注册（证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）3,200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为 65,640.00
万元，募集资金净额为 59,005.99 万元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2020]第 ZA15830 号验资报告。
    截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
                                                               单位：万元
    募集资金总额            59,005.99   本年度投入募集资金总额                    16,387.92
变更用途的募集资金总额           不适用
变更用途的募集资金总额比                      已累计投入募集资金总额                    33,374.19
                      不适用
例
                      本年度投        截至期末累        截至期末投      项目达到预定可
承诺投资项目    投资总额
                       入金额        计投入金额        入进度（%）      使用状态日期
新能源汽车用
智能装备生产    29,005.99    8,374.19     8,374.19      28.87   2022 年 11 月
线建设项目
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新能源汽车智
能装备专项技
术研发中心建
设项目
偿还银行贷款
项目
     合计    59,005.99   16,387.92    33,374.19     56.56   -
     截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金累计使用比例为 56.56%，
公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
     （五）募集资金内部控制制度
     为了规范募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，上市公司按照《公
司法》
  《证券法》
      《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监
督进行了明确的规定。本次募集配套资金将严格按照规定存储在董事会指定的专
门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。募集资金到位后，上市公司和
标的公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》和《四方监管协议》，
并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
     （六）募集配套资金失败的补救措施
     根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易中，
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，公司拟向不超过 35 名特
定对象发行股份募集不超过 21,500.00 万元。本次募集配套资金用于上市公司补
充流动资金及标的公司项目建设，并用于支付重组相关费用。若本次交易中募集
配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
     （七）采用收益法评估未考虑募集配套资金
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  在对标的资产进行收益法评估时，万隆评估根据标的资产自有资金积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
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            第六节 交易标的评估及定价情况
一、标的资产评估情况
   （一）本次评估的基本情况
   本次评估对象是新浦自动化的股东全部权益，评估范围是新浦自动化的全部
资产及相关负债，评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号，评估机构采用资产基
础法和收益法两种评估方法对新浦自动化股东全部权益价值进行评估，最终选用
收益法评估结果作为定价依据。
   采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结
论如下：总资产账面值 28,498.07 万元，评估值 33,031.65 万元，评估增值 4,533.59
万元，增值率 15.91%；负债账面值 22,502.76 万元，评估值 22,502.76 万元，评
估无增减值；净资产账面值 5,995.30 万元，评估值 10,528.89 万元，评估增值
   采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结论如
下：评估基准日新浦自动化股东全部权益评估值为 27,300.00 万元，经审计的合
并口径归属于母公司股东权益账面值为 5,817.94 万元，评估增值 21,482.06 万元，
增值率 369.24%；母公司口径股东权益账面值为 5,995.30 万元，评估增值 21,304.70
万元，增值率 355.36%。
   （二）评估增值的主要原因
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  本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是存货和无形资
产的评估值较账面价值有所增加。
  本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，从企业的资产状况、营业能力、创新能力、经营管理
和客户资源等各方面因素综合进行评估，对企业未来的预期发展因素产生的影响
考虑比较充分。
   （三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
  标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,528.89 万元，
采用收益法的评估结果为 27,300.00 万元，两者相差 16,771.11 万元。
  收益法结果高于资产基础法结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈
利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、
管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角
度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产
组合能够发挥相应效用，因而使得收益法评估值高于资产基础法评估值。
   （四）评估方法选取及评估结论
  根据《资产评估基本准则》第十六条，确定资产价值的评估方法包括市场法、
收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评估目的、
评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法
选择评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
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  根据《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  （1）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被
评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  （2）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，
应当考虑资产基础法的适用性。
  （3）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
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东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权
自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、
资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
  标的公司拟发行股份购买资产，评估机构对该经济行为所涉及标的公司的股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依
据，针对上述三种评估方法的适用性分析如下：
  （1）市场法适用性分析
  由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因
素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上
也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似
的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
  （2）资产基础法适用性分析
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法
评估。
  （3）收益法适用性分析：
  本次被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、
预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因
此本次评估适用收益法评估。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体情况，
采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。
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   综上所述，本次交易选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经过评估测算，标的公司总资产账面
值 28,498.07 万元，评估值 33,031.65 万元，评估增值 4,533.59 万元，增值率 15.91%；
负债账面值 22,502.76 万元，评估值 22,502.76 万元，评估无增减值；净资产账面
值 5,995.30 万元，评估值 10,528.89 万元，评估增值 4,533.59 万元，增值率 75.62%。
   （2）收益法评估结果
   评估人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和标的公司所处
的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同标的公司管理人员和财务、技术人
员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率
等指标，计算股东全部权益价值为人民币 27,300.00 万元。
   （3）评估结论的选择
   标的公司属的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设
计、研发、生产和销售，其产品生产侧重于设计、研发和集成环节，固定资产的
投入规模相对较小、账面价值占比不高。收益法评估从资产的未来盈利能力的角
度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、
管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价
值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发
挥相应效用。相较之下，资产基础法仅能评估表内及可识别的表外各项资产、负
债价值，不能准确衡量所有重要无形资源的价值，无法完全体现各个单项资产组
合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素
可能产生出来的整合效应。
   综上所述，收益法对于影响标的公司未来发展的各项因素的考虑更为充分，
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更能客观、全面地反映标的公司的全部市场价值。因此本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论，即：截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在保持现有用
途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 27,300.00 万元。
二、评估假设
   （一）一般假设与限制条件
  公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，
是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其
交易价格等作出理智的判断。
  继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按
其现行用途及方式继续使用下去。
  企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营
下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响。
  外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交
易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
  假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资
产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的
行为。
  没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付
出的价格等对评估结论的影响。
  本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
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  本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
   （二）特殊假设与限制条件
  假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
  假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
  标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑。
  未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
三、资产基础法评估详情
   （一）评估结果
  资产基础法的具体评估结果汇总如下：
                                                                单位：万元
       项目        帐面价值                评估价值           增减值         增值率%
                  A                    B            C=B-A       D＝C/|A|
 一、流动资产合计         25,186.27            29,500.92     4,314.65       17.13
货币资金               4,696.67             4,696.67        0.00         0.00
应收票据净额                326.32               326.32       0.00         0.00
应收账款净额             3,062.45             3,062.45        0.00         0.00
预付账款净额                207.98               207.98       0.00         0.00
合同资产净额             1,310.42             1,310.42        0.00         0.00
应收款项融资             1,105.88             1,105.88        0.00         0.00
其他应收款净额               943.94               943.94       0.00         0.00
存货净额              12,547.52            16,862.17     4,314.65       34.39
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其他流动资产             985.08              985.08       0.00         0.00
 二、非流动资产合计        3,311.80            3,530.73    218.94         6.61
长期股权投资净额          1,844.98            1,321.51   -523.47       -28.37
固定资产净额             100.07              113.48      13.41       13.40
无形资产净额                1.74             942.54     940.80    53,934.50
使用权资产              656.69              656.69       0.00         0.00
递延所得税资产            703.80              492.00    -211.80       -30.09
其他非流动资产               4.50                4.50      0.00         0.00
  三、资产总计         28,498.07           33,031.65   4,533.59      15.91
 四、流动负债合计        21,973.22           21,973.22      0.00         0.00
短期借款               158.00              158.00       0.00         0.00
应付票据               129.15              129.15       0.00         0.00
应付账款              7,281.48            7,281.48      0.00         0.00
合同负债             10,456.42           10,456.42      0.00         0.00
应付职工薪酬              69.58               69.58       0.00         0.00
应交税费               284.80              284.80       0.00         0.00
其他应付款             2,087.27            2,087.27      0.00         0.00
一年内到期的非流动负债        193.84              193.84       0.00         0.00
其他流动负债            1,312.68            1,312.68      0.00         0.00
 五、非流动负债合计         529.55              529.55       0.00         0.00
租赁负债               478.69              478.69       0.00         0.00
预计负债                50.86               50.86       0.00         0.00
  六、负债总计         22,502.76           22,502.76      0.00         0.00
   七、净资产          5,995.30           10,528.89   4,533.59      75.62
   （二）无形资产评估
  列入本次评估范围的无形资产账面值 17,443.38 元，为外购的软件。
  标的公司申报的账面未反映的无形资产—其他无形资产纳入评估范围。主要
体现在 2 项商标、21 项软件著作权和 141 项专利，具体情况参见本报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要
负债情况”。
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  对于外购的软件，评估人员查阅了相关证明材料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查询了原始凭证。经核查明细账、表金额相符，以评估基准
日尚可使用日期的摊余成本确定评估值。
  对于公司注册的商标，按商标注册费及设计费进行评估。
  对专利、著作权采用收益法评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来
可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确
定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模
下在评估基准日的公允价值。
  本次按商标取得价格确定评估值。经猪八戒网站查询，一项的商标设计、版
权登记、注册费用合计费用约为 4,000.00 元，则：
  商标评估值=4,000.00×2=8,000.00 元（百位取整）
  （1）评估方法选择
  无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估执
业准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集
情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
  无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支
出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完
整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评
估。
  无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式
相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用
市场法进行评估。
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  收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现
率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
  （2）评估模型
  根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公
认的评估原则，评估人员对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查
阅了有关文件、资料，实施了评估人员认为必要的程序，在此基础上，通过无形
资产对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，
认为收益法更能体现无形资产的价值，故此次采用收益分成现值法进行评估。
  对于委估无形资产，评估人员根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施
加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产作为一个资产组进行评估。
  按照上述评估思路，对于其他无形资产此次评估采用下述收益法评估模型估
算评估价值：
  P =未来收益期内各期产品销售利润分成的现值之和
     n
           KAi
    ? (1 ? R)    i
  = i ?1
  式中：P－估价对象价格（元）
           Ai－未来第 i 年的预期收益额（元）
           K－收入分成率
           R－折现率（%）
           n－未来收益的年限（年）
  （3）评估测算说明
  在分析专利技术的具体情况之后，预计在 2026 年之前委估的专利技术等不
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会被完全淘汰。故本次评估该类核心技术的未来受益年限从评估基准日所属之后
开始计算 5 年。
                                                                      单位：万元
       项目
               预测数         预测数           预测数          预测数                 预测数
利润总额            2,536.09    2,741.97      3,088.04        3,395.29         3,560.83
研发成本            1,066.12    1,144.48      1,249.28        1,341.13         1,390.56
调整后利润           3,602.21    3,886.45      4,337.32        4,736.42         4,951.39
   注：考虑到评估对象为现有委估技术，同时在未来考虑委估技术的衰减情况，本次评估
对于未来技术的维护、创新等所发生的研发费用在利润总额基础上加回。
      分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确定，
主要考虑了以下因素：
      ①评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。
                           “三分说”认为，企业采用
某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；
“四分说”认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各
因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评
估人员的经验，一般认为无形资产利润分成率在 15—33%之间。结合专利应用产
品所在行业特性，确定分成率取值范围为 0-33%。
      ②分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响
的各个因素如法律、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响
度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。本次根据专家对委
估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
                                                             分值
权重                 考虑因素
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                 合计                             65
      ③委估资产分成率
      分成率 R=0%+（33%-0%）×65%=21.45%
      同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性
会有所降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰
退期，两种因素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。
      ④折现率
      折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风
险报酬率+风险报酬率
      无风险报酬率的确定：根据同花顺数据，取到期日 10 年以上国债的到期收
益率（复利），以其算术平均值 3.39%作为无风险报酬率。
      风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理
风险系数组成。
      风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数，
根据无形资产估值的特点和目前估值惯例，各个风险系数的取值范围在 0%～5%
之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论
该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定
程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
      A、技术风险系数
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    技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险
和技术整合风险。其具体测算过程如下：
                          技术风险测评表
                                                   分值
      考虑因素          权重
技术转化风险              0.3                     60
技术替代风险              0.3                     60
技术权利风险              0.2                     60
技术整合风险              0.2                     60
     综合调整系数                                60.00
   注：技术转化风险：专利权已经可以实施转化成产品，取 60；技术替代风险：目前市
场经营同类技术产品的企业较多，市场竞争较激烈，因此取 60；技术权利风险：部分专利
权已取得证书，受到相关法律的保护，非专利技术公司保密较好，取 60；技术整合风险：
相关的技术较完善，环节需要调整，取 60；技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×
    B、市场风险系数
    市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包
括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如
下：
                          市场风险测评表
                                                            分值
             考虑因素                   权重
市场容量风险                               0.4                    60
              现有竞争风险（0.7）                                   60
市场竞争风险                               0.6
              潜在竞争风险（0.3）                                   60
            综合调整系数                                      60.00
   注：市场容量风险：市场总容量较好且发展平稳，取 60；市场现有竞争风险：该行业
前景较好，但现有市场竞争较大，因此取 60；市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用
一般，进入门槛较低，未来发展前景较好，市场潜在竞争风险较大，取 60。市场风险系数
=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
    C、资金风险系数
    资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资
额，流动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
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                               资金风险测评表
                                                            分值
  考虑因素      权重
融资风险         0.5                                    60
流动资金风险       0.5                                    60
综合调整系数                                              60.00
  注：融资风险：项目的投资有银行借款，取 60；流动资金风险：项目资金流动性较好，
取 60。资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
   D、管理风险系数
   管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具
体测算过程如下：
                               管理风险测评表
                                                         分值
 考虑因素      权重
销售服务风险     0.4                                 60
质量管理风险     0.3                                 60
技术开发风险     0.3                                 60
综合调整系数                                              60.00
  注：销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，取
风险：技术力量一般，但需进一步加强新技术的开发，取 60。管理风险系数=5%×综合调
整系数=5%×60%=3.00%
   风险报酬率=3.0%+3. 0%+3.0%+3.0%=12.00%
   折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率=3.39%+12.00%=15.39%
   结合以上因素后最终确定折现率为 15.39%。
   ⑤委估技术占总体技术的比重
   考虑到锂电池电池技术发展时间较久，相对比较成熟，行业基础技术及企业
生产技术等在总体技术中具有一定的比重，本次委估技术约占总体技术比重 60%。
   ⑥无形资产价值估值计算表
                                                                            单位：万元
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       年份              2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
利润总额                    2,536.09    2,741.97     3,088.04     3,395.29      3,560.83
研发成本                    1,066.12    1,144.48     1,249.28     1,341.13      1,390.56
无形资产产品利润                3,602.21    3,886.45     4,337.32     4,736.42      4,951.39
分成率下限                           -            -            -            -            -
分成率上限                    33.00%     33.00%        33.00%       33.00%        33.00%
分成率调整系数                  65.00%     65.00%        65.00%       65.00%        65.00%
衰减率                                 40.00%        40.00%       40.00%        40.00%
分成率                      21.45%     12.87%         7.72%        4.63%         2.78%
委估技术占总体技术比重              60.00%     60.00%        60.00%       60.00%        60.00%
技术分成额                    463.61      300.11       200.96       131.67          82.59
折现率                      15.39%     15.39%        15.39%       15.39%        15.39%
收益期限                         0.50         1.50      2.50         3.50           4.50
折现系数                     0.9309      0.8068       0.6992       0.6059         0.5251
净现值                      431.57      242.13       140.51        79.78          43.37
无形资产评估值(取整)                                       940.00
  （4）评估结果
  无形资产—其他无形资产评估值为 942.54 万元。
四、收益法评估详情
  收益法的具体评估过程如下：
   （一）收益法评估模型
  本次评估的基本模型为：
        E ? B ? D （1）
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益价值；
  B：评估对象的企业价值；
        B ? P ? ? Ci
                       （2）
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  P：评估对象的经营性资产价值；
                 n
                         Ri
        P??
             i ?1     (1 ? r ) i （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
        ?C   i       ? C1 ? C2
                                 （4）
  式中：
  C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
  C2：其他非经营性资产或负债的价值；
  D：评估对象付息债务价值。
   （二）收益期限的确定
  标的公司成立于 2012 年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运
营状况稳定，故明确的预测期选取确定稳定期 2026 年末。由于被评估企业的生
产经营状况比较稳定,企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改,
可保持长时间的运行,且企业拥有自主的知识产权,未发现其他企业经营方面存在
不可持续经营的障碍，故收益期按永续确定。
   （三）未来预期收益现金流
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  本次评估，标的公司营业收入预测情况如下：
                                                                               单位：万元
       项目                 2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
锂电池中后段智能制造设备和
后处理生产线
增长率                         8.01%           8.00%      10.00%         8.00%       4.00%
备品备件和其它设备                  274.54           296.50      326.15       352.24      366.33
增长率                         5.00%           8.00%      10.00%         8.00%       4.00%
      营业收入合计            16,039.17     17,322.31      19,054.54     20,578.90   21,402.06
       增长率                 7.96%            8.00%      10.00%        8.00%       4.00%
  根据 2021 年已完成的全年各类别成本占比情况对未来进行预测，标的公司
营业成本具体预测情况如下：
                                                                               单位：万元
       项目                 2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
锂电池中后段智能制造设备和
后处理生产线
占业务收入比                     69.27%         69.35%       69.35%        69.35%      69.35%
备品备件及其他设备                  113.39           122.45      134.70       145.48      151.29
占业务收入比                     41.30%         41.30%       41.30%        41.30%      41.30%
      营业成本合计            11,033.53     11,930.63      13,123.69     14,173.59   14,740.53
       毛利率                31.21%          31.13%       31.13%       31.13%      31.13%
  标的公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附
加、印花税等。
  预测期内的主营业务税金及附加根据预计缴纳的增值税为基础，预测城建税，
教育费附加和地方教育费附加。其城建税、教育附加、地方费教育附加税率分别
为 7%、3%、2%；印花税根据主营业务收入、主营业务成本中材料采购（材料
成本占主营业务成本 80%）为基础进行预测，税率分别为 0.03%，具体预测如下：
                                                                               单位：万元
  项目/年度        2022 年        2023 年            2024 年            2025 年        2026 年
城建税               64.14             69.25            76.28          82.47         85.80
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
教育费附加             45.82       49.47      54.48       58.91      61.29
印花税                7.46        8.06       8.87        9.58       9.96
 营业税金及附加         117.42      126.78     139.63      150.95     157.05
 占营业收入比例         0.73%       0.73%      0.73%       0.73%      0.73%
     标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、售后服务费、招投标费及业
务招待费等，具体预测思路如下：
     职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
     售后服务费、差旅费、业务招待费与营业收入呈线性关系，参考历史各项费
用占营业收入的比重，分别按营业收入的 1.57%、0.19%、0.07%进行预测；
     招投标费考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；
     其他费用包括办公费、通讯快递费、折旧摊销等，对于办公费、通讯快递费
等考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；对于折旧摊销根据下文的折旧
摊销，单独进行预测；
     综上所述，具体预测情况如下：
                                                             单位：万元
     项目/年度   2022 年         2023 年     2024 年     2025 年     2026 年
售后服务费             251.82      271.96     299.16     323.09     336.01
职工薪酬              164.12      170.69     179.22     186.39     190.12
差旅费                 30.47      32.91      36.20      39.10      40.66
业务招待费               11.23      12.13      13.34      14.41      14.98
招投标费                 5.00       5.20       5.46       5.68       5.79
其他                  11.09      12.45      13.30      14.02      14.40
销售费用              473.73      505.34     546.68     582.69     601.96
占营业收入比例           2.95%       2.92%      2.87%      2.83%      2.81%
     标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、租赁费、
修理费、业务招待费及中介机构费等，具体预测思路如下：
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  职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
  折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
  租赁费 2021 年调整至长期资产折旧及摊销，本次按管理费用实际分摊的租
金进行在租赁费中预测；
  其余各项费用：考虑未来营业收入的增长，各项费用每年递增；
  综上所述，具体预测情况如下：
                                                        单位：万元
        项目/年度      2022 年     2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
职工薪酬                458.03     476.35    500.16    520.17    530.57
办公及差旅费               77.18      78.73     81.09     82.71     83.54
租赁费                  68.09      70.13     72.24     74.40     76.64
长期资产折旧及摊销            18.01      52.96     52.96     52.96     52.96
诉讼、律师费               50.00      51.00     52.53     53.58     54.12
中介机构费用                0.00       0.00      0.00      0.00      0.00
咨询费                  31.45      32.08     33.04     33.71     34.04
招聘费                  24.70      25.20     25.95     26.47     26.74
专利费                  22.12      22.57     23.24     23.71     23.95
业务招待费                12.94      13.20     13.60     13.87     14.01
车辆费用                  5.00       5.15      5.30      5.46      5.62
其他（含修理费、保险费、材料费、
中介费、其他费用等）
管理费用                794.33     854.79    888.37    915.95    931.57
占营业收入比例             4.95%      4.93%     4.66%     4.45%     4.35%
  标的公司研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、材料耗用等，具体预测思路
如下：
  折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
  职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
  材料耗用：与营业收入呈线性关系，参考历史费用占营业收入的比重 5.50%
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进行预测；
     综上所述，具体预测情况如下：
                                                                                       单位：万元
     项目/年度     2022 年         2023 年              2024 年               2025 年          2026 年
折旧                 0.65                 1.10             1.10              1.10            1.10
职工薪酬             183.32             190.65             200.18            208.19          212.35
材料耗用             882.15             952.73         1,048.00             1,131.84        1,177.11
研发费用            1,066.12       1,144.48            1,249.28             1,341.13        1,390.56
占营业收入比例          6.65%              6.61%              6.56%             6.52%           6.50%
     标的公司研发费用主要为利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费等。各项
财务费用预测思路如下：
     利息收入及汇兑损益等相对金额较小且有较大的不确定性，故在未来年度不
再进行预测；
     手续费：参考历史占营业收入的比重，按营业收入的 0.03%进行预测；
     利息支出：根据带息负债本金结合评估基准日贷款市场报价利率（LPR）4.65%
进行预测。
     综上所述，具体预测情况如下：
                                                                                       单位：万元
       项目/年度               2022 年         2023 年        2024 年           2025 年         2026 年
利息收入                                -              -               -               -             -
利息支出                         12.98             12.98        12.98           12.98         12.98
其中：租赁负债利息费用                         -              -               -               -             -
手续费                           4.81              5.20            5.72            6.17        6.42
汇总损益                                -              -               -               -             -
财务费用                         17.79             18.18        18.70           19.15         19.40
占营业收入比例                     0.11%              0.10%       0.10%           0.09%         0.09%
     其他收益且未来具有较大不确定性，故本次对其他收益不再进行预测。
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  营业外收入和支出具有偶发性，为企业日常非正常经营所需的必要支出，且
评估人员也未能取得有关证据文件的支持，故未来年度对营业外收入及支出不做
预测。
  被评估单位为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。本次评估范围内的所
得税额按企业所得税率与应税所得额来进行测算。
  根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。根据财政
部税务总局公告 2021 年第 13 号财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告，按照研发费用的 100%的比率进行加计扣除并假定该项政策
在未来年度未发生变化。
  资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
  基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的
累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
  随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员
统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年
度追加的设备资本性支出。
  根据标的公司管理层计划，2022 年增加购置设备支出 150 万元， 2022 年新
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增厂房装修 114 万元。
  （1）企业固定资产及长期待摊费用规模的预测
  根据目前的资产配置，可以满足预测的生产经营情况，标的公司无增加固定
资产及长期资产的计划，故本次按现有规模进行预测。
  （2）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的折旧和摊销政策
  标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，按照当前固定资产规模结合未
来固定资产规模的变化测算固定资产折旧，各类固定资产的折旧年限、预计净残
值率及年折旧率如下表：
       类别         折旧、摊销年限              净残值率
  固定资产—设备            5.00               5%
  长期待摊-房屋装修          5.00                -
  企业的无形资产为其他无形资产，摊销年限及年摊销率如下表：
          类别                     摊销年限（年）
        其他无形资产                     10 年
  折旧和摊销的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产和其它长期资产，
并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
  本次营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据 2020 年及 2021 年数据
对企业历史营运资金情况进行分析，具体如下：
  最低货币资金保有量按照半个月的付现成本计算；
  应收账款：标的公司应收账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  应收融资：标的公司应收融资周转参照按两年的平均水平进行预测；
  预付账款：标的公司预付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
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     合同资产：标的公司合同资产周转参照按两年的平均水平进行预测；
     存货项目：标的公司存货周转参照按两年的平均水平进行预测；
     其他应收款：标的公司其他应收款周转参照按两年的平均水平进行预测；
     应付账款：标的公司应付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
     合同负债：标的公司合同负债周转参照按两年的平均水平进行预测；
     应付职工薪酬：标的公司应付职工薪酬周转参照按两年的平均水平进行预测；
     应交税费：标的公司应交税费周转参照按两年的平均水平进行预测；
     其他应付款：标的公司其他应付款周转参照按两年的平均水平进行预测；
     其他的经营性负债：标的公司其他的经营性负债周转参照按两年的平均水平
进行预测；
     具体预测如下：
                                                               单位：万元
     项目/年度     2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
最低现金保有量          570.98      615.09      674.35      726.41      754.54
应收票据             232.34      250.93      276.02      298.10      310.02
应收账款            5,716.07    6,173.36    6,790.69    7,333.95    7,627.31
应收账款融资          1,632.85    1,763.48    1,939.83    2,095.01    2,178.81
预付款项             384.29      415.53      457.09      493.65      513.40
经营性其他应收款         444.89      480.48      528.53      570.81      593.64
存货             20,384.41   22,041.79   24,245.96   26,185.64   27,233.07
合同资产            1,039.65    1,122.82    1,235.10    1,333.91    1,387.27
应付票据             257.62      278.57      306.42      330.94      344.18
应付账款            9,123.30    9,865.09   10,851.59   11,719.72   12,188.51
预收款项                0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
合同负债           14,543.91   15,707.42   17,278.16   18,660.42   19,406.84
应付职工薪酬           162.81      176.04      193.65      209.14      217.50
应交税费             342.61      370.02      407.02      439.58      457.17
经营性其他应付款         207.60      224.48      246.93      266.68      277.35
其他的经营性负债        1,295.20    1,400.51    1,540.56    1,663.81    1,730.36
营运资金            4,472.43    4,841.35    5,323.24    5,747.19    5,976.15
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营运资金增加额             32.43      368.92      481.90   423.95   228.96
   （四）折现率的确定
  WACC 的计算公式
                  E          D
        WACC ?       ? Ke ?     ? K d ? (1 ? T )
                 D?E        D?E
     式中，Ke：权益资本成本
  Kd：债务资本成本
  D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
  T：所得税率
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：
  Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rc
  =Rf1＋βL×MRP＋rc
  式中： Ke：权益资本成本；
      Rf1：目前的无风险利率；
      βL：权益的系统风险系数；
      Rm：市场预期收益率；
      MRP：市场风险溢价；
      Rc：企业特定风险调整系数。
  债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来
的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平
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均值确定。
   Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
   其中：T-被评估企业所得税率
   （1）无风险利率（Rf）的确定
   国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。取在沪深两市交易的到期日据 2021 年 12 月 31 日 10 年以上
全部国债的平均到期收益率作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
   （2）市场风险溢价（MRP）的确定
   市场风险溢价=期望市场报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf
   Rm 计算基数为 2002 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数；计算起点为 2003
年 12 月（即据计算基点满 12 个月），计算终点为 2021 年 12 月；计算每个月的
年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如 2004 年 3 月的年化市场收益
  （2004 年 3 月 31 日收盘指数÷2002 年 12 月 31 日收盘指数）^(1/(15 个月
率为：
/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%；取 2003 年 12 月至 2021 年
酬率 Rm，计算结果为 9.97%。
   取在沪深两市交易的到期日据 2021 年 12 月 31 日 10 年以上全部国债的平均
到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
   Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%
   （3）权益的系统风险系数 β 的确定
   β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的
同花顺公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布
的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深 300 指数。采用对比公
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司评估基准日前 3 年的历史数据计算β值。
    评估人员从同花顺上查找可比上市公司共 5 家公司，对该 5 家可比上市公司
β系数进行相关性 t 检验，数据如下：
            对比公司名       自由度         原始        Beta 标   T 检验    检验置信          t 检验
股票代码
             称          （n-2）      Beta 值     准偏差      统计量     区间临界          结论
                                                                值
    对于通过 T 检验的对比上市公司用同花顺计算了剔除财务杠杆系数的调整
后β值βUi，取简单平均数，βU=0.8561。
  序号               代码                        参考公司                    βUi
                         平均值                                        0.8561
    评估人员通过被评估企业的财务杠杆系数（Di/Ei）作为被评估企业目标财
务杠杆，基准日被评估企业付息债务 279.10 万元，D/E 取自身数据为 1.03%，所
得税率 15%，经计算，被评估企业贝塔系数为 0.864。
    （4）企业特有风险回报率 Rc 的确定
    本次被评估单位的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。
特有风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风险。
经综合考虑后，本次技术风险系数取 1.5%，市场风险系数取 1.0%，资金风险系
数取 1.0%，经营管理风险系数取 1.0%，企业特定风险报酬率ε为 4.5%。
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     （5）权益资本成本 Ke 的确定
     最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
     Re=3.39%+0.864×6.58%+4.5%
     =13.6%
     （6）债务资本成本的确定
     债务资本成本的参考基准日中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率，即 4.65%。
     （7）加权平均资本成本 WACC 的确定
     运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。
                   E          D
         WACC ?       ? Ke ?     ? (1 ? t ) ? K d
                  D?E        D?E
                =13.5%
     企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
后付息债务利息
     对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 22,400.00 万元。
     根据标的公司评估基准日的财务报表，确定标的公司存在的非经营性资产与
负债、溢余资产情况如下：
                                                                 单位：万元
序号            科目名称                   内容             账面价值         评估价值
                     溢余资产                             4,192.22    4,192.22
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                  非经营性资产小计                             1,686.01   1,487.30
                  非经营性负债小计                              410.65     410.65
            溢余资产和非经营性资产净值合计                            5,467.58   5,268.86
      标的公司长期投资单位深圳市新世纪，成立于 2017 年 7 月，注册资本 500.00
万元人民币，新浦自动化持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%股权。深圳
市新世纪业务依托于标的公司，近年基本为被评估企业代工，企业利润均处于亏
损状态，本次采用深圳市新世纪资产基础法评估结果扣除少数股东权益。经评估，
深圳市新世纪于评估基准日股东全部权益为 322.07 万元，35.00%的少数股东权
益价值为 112.72 万元。
      将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值、
少数股东权益代入公式，即得到评估对象企业价值
      B=P+∑Ci=22,400.00＋5,268.86-112.72=27,556.10 万元
      将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
      D：付息债务的确定
      从基准日的情况看，被评估单位付息债务为 279.10 万元。
      E=B-D=27,556.10-279.10=27,300.00 万元（百万位取整）
      本次评估未考虑不可流通性折扣。
      经收益法评估，新浦自动化于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
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五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估或估值结果的影响
  估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易评估事项意见
   （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
  根据《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
  万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经
办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不
存在其他关联关系，具有充分的独立性。
  本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
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符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值
公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
  本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
  本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估
方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有
关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重
要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正反
映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估定价公允，符合
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
     （二）标的资产估值依据的合理性分析
  标的公司自成立以来紧跟行业技术发展趋势，围绕下游客户需求，经过长期
的研发投入和自主创新，在部分技术难点上形成了独特性的解决方案与技术优势，
掌握了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容技术、智
能物流系统技术和智能分选系统技术在内的多项核心技术；同时，标的公司拥有
一支由博士、硕士、本科等各学历层次人员组成的专业化研发团队，深度掌握锂
电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及软件系统等技术，自标
的公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备；目前，标
的公司的产品种类涵盖方形电池、圆柱电池和软包电池等各类电池类型在内的锂
电池中后段工序关键设备和后处理整线，可以满足动力电池、3C 电池和储能电
池等主要锂电池制造领域的生产需要，并且已具备效率高、精度高、稳定性高等
方面的性能优势；此外，凭借先进的技术实力、快速的服务响应速度和优异的产
品质量，标的公司现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼（现
     、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、超威集团、派能科技和赣锋锂业
为日本村田）
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
等知名企业建立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈
利能力。
  近年来，国家不断出台新的政策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持下
游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛起。
在此政策背景下，标的公司以客户需求为导向，持续提升产品的技术含量和附加
值，不断抓住新的市场机会。
  同时，在本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，
该业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前
景和业务规划做出的综合判断。
  综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
   （三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响
  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化
部发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当
前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调
               “锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被
展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产品和储能
装置等行业的崛起，预计行业发展仍呈上升趋势。
  上市公司在完成本次交易后，将抓住行业发展机遇，积极推进标的公司核心
优势的持续提升，扩大标的公司的业务发展规模，适应产业的未来发展趋势，同
时积极应对经营过程中可能出现的不利影响，提高抗风险能力。
   （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
 原始评估值（万元）                                    27,300.00
      变动幅度         2.00%         1.00%          0.00%       -1.00%      -2.00%
毛利率-评估值（万元）       29,400.00     28,300.00     27,300.00    26,300.00   25,200.00
毛利率-评估值变动幅度        7.69%         3.66%          0.00%       -3.66%      -7.69%
 收入-评估值（万元）       27,500.00     27,400.00     27,300.00    27,200.00   27,100.00
 收入-评估值变动幅度        0.73%         0.37%          0.00%       -0.37%      -0.73%
  假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
原始评估值（万元）                                   27,300.00
 折现率变动幅度       2.00%          1.00%          0.00%         -1.00%       -2.00%
   折现率         13.77%         13.64%         13.5%         13.37%       13.23%
 评估值（万元）      26,800.00    27,100.00        27,300.00     27,500.00    27,800.00
 评估值变动幅度       -1.83%         -0.73%         0.00%         0.73%        1.83%
   （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市
公司业绩的影响
  标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。上市公司通过收
购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了自身的盈利能力。本次交易完
成后，上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产等方面
进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致上市公司
及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利明显提
高，进一步促进公司可持续发展。
  在产业结构方面，上市公司能够在原有锂电池模组和 pack 智能装配线等设
备的基础上，向产线更前段拓展，将标的公司的产品融入上市公司的产品体系，
进一步丰富上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品种类，完善上市公司在
新能源汽车领域的战略布局。
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  在客户资源方面，上市公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、
长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上
汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，标的公司的客户包括比亚
迪、超威集团、派能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立的电池制造
企业。上市公司有望借助本次交易获得更多优质客户，从而略提高市场占有率。
  在管理协同方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并
为其创造广阔的发展空间。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市
公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能
力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，
未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
  在技术协同方面，本次交易完成后，上市公司能够以强大的研发实力作为支
撑，充分吸收标的公司研发团队的核心专业能力，快速突破锂电池制造设备的技
术难关，丰富新能源汽车领域的产品种类，扩大为客户提供完整解决方案的范围，
最终提高自身盈利能力。
  在资产协同方面，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，将内
部资金用于投资效益更高的产品系列，提高资金利用效率和企业整体经营效率。
标的公司则能够借助上市公司提供的资本支持，抓住行业发展的有利时机，进一
步提升在锂电池装备制造领域的竞争力，持续提升自身的销售规模。
   （六）标的资产交易定价的公允性
  经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情况
进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
  选取主营业务为锂电池设备的上市公司作为可比公司，截至评估基准日
  证券代码       证券简称          市盈率 PE（TTM）     市盈率 PE（LYR）
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               平均值                          147.41              142.48
               中位数                          125.30              151.53
      标的公司承诺利润市盈率                              10.29
       标的公司静态市盈率                               17.82
   数据来源：Wind 资讯
   注 1：市盈率 PE（TTM）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司最新报告期前推 12
个月（完整年度）的归母净利润
   注 2：市盈率 PE（LYR）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润
   注 3：标的公司承诺利润市盈率=标的公司 100%股权作价/2022 年至 2024 年平均承诺净
利润；
   注 4：标的公司静态市盈率=标的公司 100%股权作价/标的公司 2021 年归母净利润；
   上述同行业可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 147.41 倍，中位数为 125.30
倍，平均市盈率（LYR）为 142.48 倍，中位数为 151.53 倍。标的公司 2022 年至
的公司的静态市盈率为 17.82 倍，低于与同行业可比上市公司的中位数与平均值。
   从业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购专用设备制造行业的交易
案例，选取与标的公司经营业务及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈率如
下：
   证券代码          上市公司                收购标的              交易市盈率
                       平均值                              11.80
                       中位数                              11.44
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数据来源：Wind 资讯
  注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
  本次交易的交易市盈率为 10.29 倍，略低于同行业可比交易案例的市盈率平
均和中位数。
  综上所述，本次交易中标的公司的市盈率大幅低于可比上市公司的平均数和
中位数，略低于可比交易案例的平均数和中位数。本次交易的评估定价具备公允
性，有利于保护中小股东的利益。
   （七）估值基准日后重要事项说明
  估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
   （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机出具的资产
评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之
间不存在较大差异。
七、独立董事对本次评估事项的意见
  独立董事对本次评估事项的意见参见本报告书之“第十四节 独立董事及相
关中介机构意见”。
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            第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
     （一）合同主体、签订时间
        ，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等 8 名新浦自动化股
股份购买资产协议》
东。
     （二）标的资产的价格及定价依据
  本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的新浦自动化 100.00%股权，
包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
  本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产
评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。各方同意在《资产
评估报告》正式出具后，由各方协商一致另行签署补充协议，对本次交易的标的
资产交易价格作出进一步约定。
     （三）支付方式
  甲方以向乙方发行 A 股股票的方式向乙方支付标的资产的交易对价。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点
为上交所。
  本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象
为毛铁军等 8 名交易对方。
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  本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。
  经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 25.99 元/股，不低于经除权
除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
  甲方向乙方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易
价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交
易对方自愿放弃，无偿赠予甲方。
  本次发行的股份数量最终以甲方股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的数量为准。
  对于毛铁军根据《发行股份购买资产协议》取得的甲方股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。此外，其于前述股份锁定期届满后 60
个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司
股份总数的 50%；如发生因履行盈利预测补偿协议的约定向上市公司补偿股份的
情形，则其于股份发行结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其
通过本次交易取得的上市公司剩余股份的 50%。本次发行结束后，其因本次交易
取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股份的，
增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
  对于东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙
企业（有限合伙）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩根据《发行股份购买资产协
议》取得的甲方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结
束后，其因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其
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增持上市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其
转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
  对于北京智科产业投资控股集团股份有限公司根据《发行股份购买资产协议》
取得的甲方股份，若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则其因本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本次交易
于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则其因本次交易取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，其因本次交易取得的股
份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股份的，增持部
分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
  如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，各方同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  在取得相关主管部门批准后，甲方向乙方发行 A 股股票，乙方以其拥有的
标的资产作为本次交易的对价。
  本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比
例共享。
   （四）标的资产和发行股份的交割
  标的资产的交割日，初步确定为本次交易获得中国证监会同意注册之日起
  各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起 10 个工作
日内（经甲方同意可适当延长）完成标的公司股权的工商变更登记手续。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
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  标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认购
甲方新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交割后
交易对方名下的手续。
  甲方受让《发行股份购买资产协议》项下标的资产并支付股份对价须以下列
条件均满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：
  （1）《发行股份购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就；
  （2）
    《发行股份购买资产协议》第十条所列之交易对方的陈述、保证与承诺，
在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日均为真实、准确和完整；
  （3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；
  （4）自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、
经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
  （5）交易对方及标的公司已履行并遵守《发行股份购买资产协议》要求其
在交割日前必须履行或必须完成的协议、保证与承诺、义务，且未发生《发行股
份购买资产协议》项下的重大违约。
   （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，各方同意标的资产及其相关
业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净
资产减少的，则乙方应按各自在本次交易完成前持有新浦自动化股权的比例对甲
方以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
  为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一个
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月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方指定的审计机构对标的资
产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额（如有）经审计机构确定
后的 10 个工作日内由交易对方按其在本次交易完成前所持标的公司的股权比例
承担，并以现金方式向甲方支付。
   （六）与资产相关的人员安排
  各方确认，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人
事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根
据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，标的公司接受甲方公
司章程、内部控制制度中关于全资子公司的规范要求（为避免疑义，该等规范要
求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 个工作日内，甲方有权
按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。
具体为：
  （1）标的公司设董事会，由 3 名董事组成，全部由甲方委派，甲方同意其
中 1 名董事为毛铁军。董事任期三年，董事长由甲方指定的人选担任，并由标的
公司董事会予以选举。
  （2）标的公司设 1 名监事，由甲方委派。
  （3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的
日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。甲方同意标的公司总经理由毛铁
军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
   （七）合同的生效条件和生效时间
  《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公
章后（适用于非自然人）或亲笔签字（适用于自然人）成立，于以下条件全部成
就之日起生效：
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
  （2）本次交易方案取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
     （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使《发
行股份购买资产协议》项下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签
署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或
者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本次交易相关的审计、评估
等工作完成后，就《发行股份购买资产协议》未决事项及其他相关事项达成补充
协议，以使本次交易得以成交。该补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可
分割的组成部分。
     （九）违约责任条款
  乙方违反《发行股份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚
假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约，
应赔偿因其违约而对甲方造成的一切损失，还应支付给甲方本次交易对价总额
  任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不
因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
  如因乙方或标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的
真实、准确、完整性存在瑕疵，导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措施或
遭受经济损失，则乙方及标的公司应连带承担甲方及其聘请的中介机构的全部损
失。
  本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反《发行股份购买资产协议》的约
定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每
逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。甲方违反《发行股份购买资产协议》
的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕新增股份登记
至乙方名下的手续，每逾期一日，应当以甲方应支付的股份对价的万分之一计算
违约金支付给乙方。
   如因法律、法规或政策限制，或因证券监管机构（包括中国证监会、上交所
及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份购买
资产协议》第 9.1 条所述的各项条件未能获得满足，导致《发行股份购买资产协
议》不能生效或履行的，不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
    （一）合同主体、签订时间
份购买资产协议之补充协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等 8 名新浦
自动化股东。
    （二）标的资产的价格及定价依据
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权
评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
   本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为 25.99
元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
   根据《发行股份购买资产协议》，在本次发行的股份定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
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格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
     （三）发行数量
     根据《发行股份购买资产协议》的约定及按照本补充协议第 2.1 条确定的新
浦自动化 100.00%股权最终交易价格计算，甲方拟向毛铁军等 8 名交易对方发行
的股份数量为 10,292,416 股，每名交易对方各自所持新浦自动化股权对应的甲方
应发行股份数量具体如下：
                      标的公司                          支付对价
序
      交易对方                                                 占发行后上市
号            出资额（万元）            占比           股份数（股）
                                                           公司股份比例
      合计         2,488.3721     100.00%       10,292,416      7.44%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
     （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
     各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由上市公司聘请
的符合证券法规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核
并出具专项审核报告。
     各方同意，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部
分，由上市公司享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在专项
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审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有新浦自动化的股权比例以
现金方式向上市公司补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
   （五）合同的生效条件和生效时间
  本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协议》生
效时同时生效。
三、业绩补偿协议
   （一）合同主体、签订时间
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为
毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
   （二）业绩承诺与补偿安排
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
  业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应
业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元
和 3,500.00 万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意
见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修
订并予执行。
  交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
                          《专项审核报告》的
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出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应
年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的
差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期
满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的 90%
的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公
式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计
实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业
绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-
以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市
公司股票不得对外质押。
   （三）减值测试及补偿
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿
期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业
绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式
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补偿。
   （四）补偿上限
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
   （五）超额业绩奖励
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）
         《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行
奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合
考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
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            第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买资产为新浦自动化 100.00%股权。标的公司的主营业务为锂
电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售。根据国家
鼓励类产业。
  因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
  截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司的生产经营符合环保法律
和行政法规的规定，标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反环保法
律法规而受到行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易系购买交易对方持有的新浦自动化 100.00%股权，不涉及土地交易。
截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反土地
管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政
法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
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定》，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门进
行申报。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，
本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
   （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》和《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布
发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低
于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
               （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一
致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本将由 128,000,000 股增
至 138,292,416 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%。上市公司股权分布不存在《科创板股票上市规则》所规定的不
具备上市条件的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
   （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
  本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的专业评估报告所载明的资
产评估价值为依据且由各方协商确定。本次交易的相关议案已由上市公司第一届
董事会第二十一次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次交易相关事项发表
了肯定性意见。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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   （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为新浦自动化 100.00%的股权。根据工商资料及交易对
方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任何质押、
抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
  本次交易仅涉及股权转让事宜，交易完成后新浦自动化仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相
关债权债务处理合法。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
   （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
  本次交易属于产业并购，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全
资子公司。新能源汽车市场的强劲需求将带动动力电池行业的高速发展，新浦自
动化作为动力电池上游的装备企业面临前所未有的发展机遇。锂电池制造过程包
括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，本次交易前上市公司已具备模组
和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度最大、价值含量最高的电芯环节
装备制造能力，新浦自动化专注于锂电池电芯中后段智能制造设备和后处理生产
线的设计、研发、生产和销售，与公司现有业务形成优势互补。本次交易完成后，
上市公司可以进一步延伸动力锂电池智能生产线业务链条，实现电芯、模组和
PACK 制造装备的全面布局，获得更多的业务机遇与增长空间，打造新的利润增
长点，本次交易有助于提高上市公司竞争力，并有效增强上市公司的持续经营能
力和长期发展能力。
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  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
   （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反
独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
   （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》
                   《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规的要求建立了健全、完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公
司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大
经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，
上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法
规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易
完成后，公司的实际控制人不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对方及
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其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更，不构成重组上市。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第
十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
能力
  根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、净
资产将进一步增加。本次交易标的公司最近两年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 131.94 万元和 1,562.46 万元。根据新浦自动化
业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方承诺
标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应 2022 至 2024 年度新浦自
动化预计实现的净利润分别为 1,800 万元、2,500 万元及 3,500 万元。若前述业绩
承诺得以顺利实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况并增强持续盈利能力。
  （1）关于关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方及其一致行动人持有上市
公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方，本次交易不会形成
新的关联交易。
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  （2）关于同业竞争
  本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，其主
营业务与上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周控制的其他企业主营业务
有较大区别，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间
新增同业竞争的情况。
  （3）关于独立性
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反
独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其实际控制人及其关联人，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
   （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZA12110 号审计报告。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
   （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
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犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
   （四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的新浦自动化 100.00%股权。交
易对方均实际合法拥有标的资产的股权，不存在以信托、委托他人或接受他人委
托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利
限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他
限制或禁止转让的情形。在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，
资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
适用指引的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符合前
述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
   （一）募集配套资金规模符合相关规定
  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规
定办理。
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  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外。
  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。交易对
方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的
情形，增资金额为 5,000.00 万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格 5,250 万元，募集配套资金总额不超过 21,500.00 万元，符合上述募集
配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100.00%的规定。
     （二）募集配套资金用途符合相关规定
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司节能型锂离子电池充
放电系统项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次重组相关费用，其中用
于补充上市公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的 50%，用途符合上述规
定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出具
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的股份锁定承诺，交易对方已按照《重组管理办法》第四十六条的规定就通过本
次交易取得的上市公司股份作出了锁定承诺。具体内容参见本报告书“重大事项
提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易标的、交易对
方及其相关方承诺”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号的规定
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资
金占用的情形。
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第十八次会
议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。经交易各方协商一致，本次发行股份购
买资产的股份发行价格为 25.99 元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
  因此，本次股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
八、本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十条和《重组审
核规则》第七条的规定
  本次交易的标的公司为研发、生产锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的高新技术企业，符合科创板定位，与上市公司同属专用设备制造业和智能制
造装备业。本次交易完成后，双方能够在产品、客户、市场以及技术与研发等各
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方面产生显著协同效应。上市公司能够进一步拓展产品线，实现电芯、模组和
PACK 制造装备的全面布局，同时新浦自动化能够借助上市公司在汽车行业的影
响力获取更多动力电池企业和整车厂客户订单，不断扩大市场份额，并依托上市
公司平台拓宽融资渠道，步入发展快车道。
  因此，本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》
第七条的规定。
九、本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相关
规定
   （一）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第十
一条规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办法》第十一
条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易募集配套资金符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的
规定。
     （二）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第十
二条规定
  本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。本次
发行股份募集的部分配套资金将用于标的公司节能型锂离子电池充放电系统项
目建设，投向属于科技创新领域，符合国家产业政策。该项目将进一步提升标的
公司锂电池后处理设备的技术水平与产品性能，不断提高标的公司在锂电后段设
备领域的市场地位。
  根据节能型锂离子电池充放电系统项目的方案、上市公司实际控制人及其控
制的除上市公司及其子公司以外的其他企业的业务情况，预计本次募集资金投资
项目实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立
性。
  此外，本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目办
理了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的规定。
本次募集资金投资项目拟于东莞元瑞租赁的东莞市东城街道温塘创盈路东城段
产尚未取得产权证书，对此，该处租赁房产的出租方的委托人周建茂已出具说明，
确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的
因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。因
此，该项节能型锂离子电池充放电系统项目土地的使用事项不构成本次重组的实
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质性障碍。
  综上所述，本次交易募集资金的投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，
实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；
本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目办理了相应的
固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的规定，项目土地
的使用事项不构成本次重组的实质性障碍。
   （三）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五
十五条规定
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，符合《科创板
发行注册管理办法》第五十五条的规定。
   （四）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创板发行注册管理办法》第
五十六条和第五十七条第一款的规定。
   （五）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五
十八条规定
  本次募集配套资金发行股份通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《科
创板发行注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
   （六）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五
十九条规定
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  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条规定。
  综上所述，本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相关规定。
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及相关中介机构意
见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。
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                第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豪森股份 2021 年度审计报
告（信会师报字[2022]第 ZA12110 号），上市公司最近两年的主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
        资产负债表               2021.12.31          2020.12.31
流动资产                               238,253.07        215,501.57
非流动资产                               60,655.26         56,157.27
总资产                                298,908.33        271,658.84
流动负债                               174,455.03        160,902.75
非流动负债                               14,466.79          5,981.91
负债合计                               188,921.82        166,884.67
所有者权益合计                            109,986.51        104,774.17
归属于母公司所有者权益合计                      109,685.57        104,506.83
          利润表               2021 年度             2020 年度
营业收入                               119,336.26        103,654.37
营业成本                                88,829.30         75,467.71
营业利润                                 7,142.18          9,089.93
利润总额                                 7,124.11          9,134.27
净利润                                  7,040.27          8,357.70
归属于母公司股东的净利润                         7,016.68          8,217.30
        现金流量表               2021 年度             2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -13,355.86         10,439.93
投资活动产生的现金流量净额                        9,019.70        -41,318.68
筹资活动产生的现金流量净额                       -1,706.05         38,614.35
现金及现金等价物净增加额                        -6,195.58          7,783.98
  注：以上数据均为上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务
报表数据为基础进行分析。
   （一）资产负债结构分析
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                                                               单位：万元
       项目
                    金额                比例          金额                比例
货币资金                21,154.36            7.08%    27,531.21          10.13%
交易性金融资产             18,940.41            6.34%    28,701.38          10.57%
应收票据                 3,842.31            1.29%       17.74            0.01%
应收账款                32,859.13           10.99%    13,562.74           4.99%
应收款项融资               8,578.22            2.87%     5,934.03           2.18%
预付款项                 5,507.90            1.84%     1,934.63           0.71%
其他应收款                2,470.17            0.83%     1,990.05           0.73%
存货                 136,217.71           45.57%   123,223.29          45.36%
合同资产                 8,237.89            2.76%     4,149.23           1.53%
其他流动资产                444.97             0.15%     8,457.28           3.11%
流动资产合计             238,253.07          79.71%    215,501.57         79.33%
投资性房地产                 39.42             0.01%      659.53            0.24%
固定资产                41,473.30           13.87%    33,439.22          12.31%
在建工程                 3,009.69            1.01%     6,625.89           2.44%
使用权资产                 353.56             0.12%            -               -
无形资产                11,038.51            3.69%    10,933.26           4.02%
递延所得税资产              4,711.72            1.58%     4,470.33           1.65%
其他非流动资产                29.04             0.01%       29.04            0.01%
非流动资产合计             60,655.26           20.29%    56,157.27         20.67%
资产总计               298,908.33          100.00%   271,658.84         100.00%
     （1）资产总体结构分析
     截至近两年末，上市公司资产总额分别为 271,658.84 万元和 298,908.33 万元，
务的稳步发展，经营规模持续扩大和积累。
     上市公司资产结构相对稳定，总资产主要由流动资产组成，最近两年，流动
资产占总资产的比例分别为 79.33%和 79.71%，维持在 75%以上。
     （2）流动资产分析
     报告期内，上市公司流动资产呈现上升趋势，2021 年末与 2020 年末相比，
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上升 10.56%，主要系因公司业务规模稳定增长，随着业务的发展，应收账款和
存货都随之增长。
   （3）非流动资产分析
   报告期内，上市公司非流动资产呈现小幅上升趋势，2021 年末与 2020 年末
相比，上升 8.01%。上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产
和递延所得税资产构成，其合计占当期非流动资产总额的比例分别为 98.77%和
                                                             单位：万元
       项目
                  金额                比例          金额                比例
短期借款              51,837.40           27.44%    46,472.02          27.85%
应付票据               8,255.68            4.37%     8,194.72           4.91%
应付账款              33,872.87           17.93%    32,726.41          19.61%
合同负债              70,994.60           37.58%    66,153.18          39.64%
应付职工薪酬             3,274.85            1.73%     3,212.57           1.93%
应交税费               2,024.49            1.07%      390.34            0.23%
其他应付款               541.29             0.29%      744.76            0.45%
一年内到期的非流动负债        3,294.65            1.74%     3,008.76           1.80%
其他非流动负责             359.19             0.19%
流动负债合计           174,455.03          92.34%    160,902.75         96.42%
长期借款              13,428.22            7.11%     5,037.69           3.02%
租赁负债                174.11             0.09%            -               -
递延收益                864.47             0.46%      944.22            0.57%
非流动负债合计           14,466.79           7.66%      5,981.91          3.58%
负债合计             188,921.82          100.00%   166,884.67         100.00%
   近两年末，上市公司负债总额分别为 166,884.67 万元和 188,921.82 万元，
速扩张，短期借款、合同负债和长期借款均有较大幅度的增长。
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  上市公司的负债结构中以流动负债为主，近两年末占负债总额的比例分别为
款金额逐年增加。
  报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下表所示：
        财务指标              2021.12.31           2020.12.31
                   资本结构
资产负债率（合并）                          63.20%               61.43%
流动资产/资产总额                          79.71%               79.33%
非流动资产/资产总额                         20.29%               20.67%
流动负债/负债合计                          92.34%               96.42%
非流动负责/负债合计                             7.66%                3.58%
                   偿债比率
流动比率（倍）                                 1.37                 1.34
速动比率（倍）                                 0.58                 0.57
  注：财务指标计算如下：
            （1）流动比率 ＝ 流动资产/流动负债；（2）速动比率 ＝ 速
动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
                       （3）资产负债率 ＝ 总负债／总资产
  报告期内，由于公司的经营模式致使合同负债和存货金额较大，合同负债为
经营性负债，属于商业信用的范畴，对应的主要是上市公司资产部分的存货，因
此流动负债的金额相对较大，因而使得流动比率、速动比率的数值较低。
  总体而言，上市公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力，公司的流
动性风险较低。
      （二）本次交易前上市公司盈利能力分析
                                                    单位：万元
        财务指标              2021 年度              2020 年度
营业总收入                           119,336.26           103,654.37
营业总成本                           112,385.37            97,450.70
营业利润                              7,142.18             9,089.93
净利润                               7,040.27             8,357.70
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归属于母公司股东的净利润                      7,016.68     8,217.30
销售毛利率                              25.56%       27.19%
销售净利率                               5.90%        8.06%
归属于普通股股东加权平均净资产收
益率
的净利润下滑 14.61%，主要系当期信用减值损失较大，同时上市公司 2021 年确
认收入的项目毛利率有所降低，原因为该部分确认收入的项目主要为 2019 年和
取订单的毛利率较低。
     随着公司的业务发展，不断拓展新能源汽车市场，公司未来业绩将实现新的
增长和突破。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
     （一）标的公司行业概况
     （1）锂电设备制造行业简介
     锂电池设备制造行业为下游锂电池制造企业提供符合技术标准的专业生产
设备和服务，集机械、电子电力、自动控制、化学材料和信息技术等多学科技术
于一体，具有技术密集、资金密集、专业水平强、定制化程度高的特点。锂电设
备对锂电池的生产工艺、产品一致性、性能的稳定性以及质量有重要影响，锂电
设备技术水平的提升是下游锂电池工艺改进和性能改善的重要基础，锂电设备制
造业成为锂电池产业链的重要组成部分。近年来，新能源汽车等终端市场的迅速
增长，加速了上游锂电池行业的扩产步伐，相应带动了锂电设备的市场需求，使
得锂电设备产业迈入黄金发展时期。
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  当前主流锂电池的基本结构为电芯-模组-电池包，其中电芯为最小充放电单
元，多个电芯经过串并联封装成为模组，若干模组再经过串并联并集成电源管理
系统、热管理系统和结构件后形成具有完整充放电功能的电池包（PACK）。
  锂电设备是指锂电池生产制造过程中所需的各种机械设备。锂电池制造工艺
复杂，所需的配套设备数量众多并对其综合性能要求较高。锂电池制造主要由电
芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节构成。其中，电芯制造为锂电池生产过
程中最关键、价值含量最高的环节。电芯是由正极材料、负极材料、电解液和隔
膜等组装而成，是 PACK 的核心部件。不同形态的锂电池（如软包电池、方形电
池和圆柱电池等）电芯制作工艺流程大体相同，可分为前段工序（电极制作）、
中段工序（电芯装配）以及后段工序（电芯激活）三个阶段。对应相应工序，电
芯生产设备同样可以划分为前段设备、中段设备和后段设备。后段工序完成后，
电芯达到可使用状态，之后通过模组和 PACK 生产线将电芯组装成成品电池包。
从价值量的分配来看，前段、中段、后段设备以及模组 PACK 装配线价值量占比
分别约为 35%、30%、25%和 10%。锂电池主要生产工艺流程和对应制造设备具
体如下：
 工艺分段     生产工艺           工艺介绍              主要设备
                 将正负极材料混合均匀后加入溶剂
          搅拌                             搅拌机
                 搅拌成浆状
                 将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔
前段：电极制作   涂布                             涂布机
                 片上并烘干制成正、负极片
                 将涂布后的极片压实以提高电池能
          辊压                             辊压机
                 量密度
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           分切        将整卷极片纵切成若干窄片          分条机
           卷绕/叠片     将正负极极片卷绕或叠加成电芯        卷绕机、叠片机
中段：电芯装配    干燥        对电芯进行干燥               干燥机
           注液        将电解液注入电芯中             注液机
           化成        对电芯进行首次充电活化           化成机
后段：电芯激活    分容        测试电芯容量                分容机
           检测        对电芯电性能进行测试            检测设备
                                           点胶机、激光焊接
           模组装配      将数个电芯组装成模组
模组和 PACK                                   机
           PACK 装配   将模组组装成成品电池            激光焊接机
  ① 前段工序
  电芯生产前段工序的内容是将原材料加工成为极片，对设备的精度、稳定性
和自动化水平等有较高要求。前段工序主要包括浆料搅拌、正负极涂布、辊压、
分切、极片制作和模切等环节，分别对应搅拌机、涂布机、辊压机、分条机、制
片机和模切机等主要设备。
  其中，涂布是前段工序中的关键环节，主要是将稳定性好、粘度好、流动性
高的浆料均匀地涂覆在正负极表面上，涂布机的技术参数对锂电池的制造一致性、
循环寿命和安全性等方面有重要影响。
  ② 中段工序
  电芯生产中段工序的内容是将极片加工成为未激活电芯，对设备的柔性化、
精度、效率和一致性要求较高。中段工序主要包括卷绕、叠片、入壳、焊接、干
燥、注液等环节，分别对应卷绕机、叠片机、入壳机、焊接机、干燥机和注液机
等主要设备。
  其中，干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，电芯孔隙内富含的水分气体
会严重影响电池的电化学性能和安全性能，在锂电池制造过程中脱水环节必不可
少。干燥工艺的核心难点在于如何实现高速烘干，并使每个电芯得到均匀充分的
受热以保证电池生产一致性。因此，提升干燥效率、温度控制精确性成为干燥设
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备的核心痛点。水分烘干之后进行注液，即将电解液定量注入电芯中，并通过静
置使其充分、均匀地浸润到电芯内部。注液工艺是中段工序的关键环节，电解液
的注入量是否精准直接影响锂电池容量、安全性能和循环寿命，注液误差较大时
还会造成电解液的浪费并降低生产效率，因此对注液设备的精准度有很高的要求。
  ③ 后段工序
  电芯生产后段工序的内容是使前、中段制作完成的电芯通过电芯的激活、检
测、分选和组装生产达到电池可使用的状态，是电芯制造最后一道关键工艺步骤，
直接决定电芯良品率和最终品质。后段工序主要包括化成、静置、封口、分容、
检测、分组等环节，对应化成机、封口机、分容机、电压/内阻测试设备（OCV、
DCIR 测试设备）、分选设备和自动化物流设备等。
  其中，化成、分容是后段工艺中的核心环节，化成是指通过对锂电池首次充
电从而激活其正负极活性物质的电化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界
面膜（SEI 膜）。SEI 膜的性能直接决定了锂电池的自放电、循环寿命以及低温性
能等电池关键指标。分容则是将化成后的电芯进行充放电，以测量电芯的电容量，
用于分选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。为使电池性能稳定，化成
分容环节会经过多轮充放电过程以激活电池的化学性质，对化成机、分容机等核
心后段设备的温度控制精度以及电流电压测量精度等关键指标要求严格。
  在电芯制造完成后，生产部门会对电芯进行性能测试和配组，将电芯以串并
联方式焊接组合成电芯模组。之后电池模组进入 PACK 装配线，安装电池管理系
统和热管理系统，进行测试后将合格的成品电池包装入库。作为锂电池完整生产
流程的最后段，模组和 PACK 制造是连接电芯生产与整车运用的核心环节。模组
线和 PACK 线需要将几十种不同类型的非标准件设备进行组合和调试，要求供应
商具有较强的工艺规划技术、功能部件集成技术、产品研发及现场实施能力。
  随着动力电池、3C 电池和储能电池等领域对锂电池产品性能要求的不断提
高，锂电生产设备必须在自动化水平、生产精度、良品率以及稳定性等方面持续
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提升。高精度、高可靠性、集成化和智能化的锂电设备成为未来重要的发展趋势，
为下游锂电池制造行业以及以锂电应用为代表的新能源汽车产业实现高质量快
速发展提供坚实保障。
  （2）锂电设备制造行业发展现状
  锂电池设备制造最先发展于日韩，1990 年日本 Kaido 公司成功研发第一台
方形锂离子电池卷绕机，1999 年韩国 Koem 公司开发出锂电池卷绕机和锂电池
装配机。此后，锂电池设备制造行业开始发展，日韩凭借良好的技术一直处于国
际领先地位，占据着市场的主要份额。
制造开始起步，当时国内几乎不存在专业的锂电设备制造厂商，锂电设备主要依
赖进口，少数机械制造企业与锂电所开始合作开发中国第一代锂电设备。2002
年至 2006 年，受手机数码等 3C 产品需求的拉动，我国逐渐出现一批锂电设备
专业制造企业，锂电设备进入规模发展期，但此时整体技术水平还相对较弱，自
动化程度较低。从 2007 年起，在国际锂电巨头中国建厂以及新能源政策红利驱
动的背景下，国内锂电设备厂商抓住契机，率先向自动化转型，实现锂电设备大
规模生产，期间涌现了一批研发和制造能力较强的锂电池设备制造商，推动我国
锂电设备制造技术不断向国际先进水平迈进。
  近年来，受益于新能源汽车、3C 数码和储能等终端领域的不断发展，锂电
池市场需求快速增长。为满足终端客户对锂电池的采购需求，锂电池制造企业不
断进行大规模产能扩张，有力地推动了锂电设备行业的发展壮大。根据高工锂电
GGII 数据，2021 年我国锂电设备市场规模达到 575 亿元，同比增长达到 100.49%，
实现爆发式增长。据 GGII 预计，随着新能源汽车加速渗透，锂电池产能大幅扩
充对锂电设备产生强劲需求，2022 年国内锂电设备市场规模将大幅增长至接近
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                                数据来源：GGII，2022 年 3 月
  （3）锂电设备制造行业发展趋势
  日韩锂电装备制造企业起步较早，拥有较长的研发历史，技术沉淀深厚，涌
现出一批自动化程度高、稳定性好以及精密度高的优质锂电设备企业。尽管国内
装备制造企业起步较晚，但随着国内锂电设备厂商加大技术研发投入，已具备前
中后各段全工序设备研发与生产能力，国产设备技术水平提升明显，在卷绕机、
分切机以及化成分容系统等高端设备领域形成一定技术领先优势，少数行业企业
逐步具备与国际一流厂商在全球展开竞争的能力。受益于汽车电动化转型的时代
红利，我国锂电池行业将迎来广阔的发展空间，从而对锂电设备产生强劲需求。
国内锂电设备企业凭借产品性价比高、服务响应速度快以及技术实力提升等优势，
将进一步挤压国外竞争对手在国内市场的份额，进口替代效应日益显著。
  近年来，下游终端产品对锂电池的能量密度、安全性以及稳定性的要求越来
越高，致使锂电池技术更新迭代加快。目前锂电池技术发展以提升比能为主线，
从锂电池材料和生产工艺两个方向优化产品。一方面，锂电池材料进行渐进式革
新，锂电池从液态、半固态到全固态的方向演进。另一方面，从工艺改进入手，
进行制造环节的优化和电池系统的集约化。为适应锂电池新材料和新工艺变化，
锂电设备需要进行相应的调整和改进，促使锂电设备更新需求日益增加，为锂电
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设备制造行业带来更大的发展空间。
  随着新能源汽车产业的快速发展，锂电池规模化制造、高质量制造能力不足
成为制约我国锂电池行业和电动汽车发展的瓶颈，对我国在世界未来新能源汽车
产业格局中的地位产生不利影响。近年来，在锂电池大规模扩产背景下，智能化
制造设备和生产线成为锂电池厂商高效率、高精度、高品质稳定生产的重要保障。
与此同时，锂电池制造行业竞争加剧，且受到供应端原材料涨价和客户端整车厂
补贴退坡政策传导的双重挤压，提效率、降成本成为电池制造厂商的迫切需求。
成本控制、品质提升使得越来越多的锂电池生产企业对传统产线进行智能化改造
升级，对智能制造设备和生产线的需求持续提升。
  从未来发展趋势看，一方面，锂电设备加快与信息技术、自动化控制、人工
智能以及大数据等技术的深度融合，不断提升生产过程的自动化、智能化水平；
另一方面，锂电各环节设备将呈现一体化趋势，如模切叠片一体机、辊压分条一
体机和干燥注液一体机等，通过将数个生产环节集成于一个设备完成，提高加工
工艺的自动化和连续化水平。此外，锂电设备由单机销售到分段集成再到整线集
成转变，帮助下游客户缩短产线建设周期，提升生产线的协同性、兼容性、一致
性和整体效率。作为帮助电池制造行业企业提高生产和维护效率、降低生产成本
并提高产品品质的重要基础，未来智能化、一体化和整线化的锂电设备市场容量
将保持持续增长的趋势，具有相应设备供应能力的锂电设备厂商竞争优势凸显。
  标的公司的产品广泛应用于动力锂电池、3C 锂电池和储能锂电池等制造企
业，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。
  （1）动力锂电池行业应用的市场状况
  动力锂电池作为新能源汽车最核心、成本占比最高的零部件之一，直接影响
着新能源汽车续航里程、充电时间、高低温适应性和安全性等性能。近年来，全
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球新能源汽车市场的迅猛发展，以及以中国市场为代表的新能源汽车行业爆发式
增长，使得动力锂电池已经超过 3C 锂电池和储能锂电池成为锂电池市场需求扩
张的最强驱动力。
     为应对能源危机和气候变化，开发利用新能源、减少碳排放、实现碳中和已
逐步成为全球共识。传统燃油车会消耗化石燃料并且释放大量的二氧化碳，因此
实现新能源汽车对传统燃油车的替代成为达成双碳目标的重要途径。为逐步减少
燃油车使用，全球多个国家及地区陆续明确了燃油车的禁售时间点。未来随着燃
油车逐步的退出，汽车新能源化成为必然趋势。全球燃油车禁售情况如下：
     国家/地区        提出时间                禁售时间        禁售范围
荷兰                2016 年               2030 年   汽油、柴油乘用车
挪威                2016 年               2025 年    汽油、柴油车
巴黎、马德里、雅典、
墨西哥城
德国                2016 年               2025 年     柴油车
法国                2017 年               2040 年    汽油、柴油车
英国苏格兰             2017 年               2032 年    汽油、柴油车
印度                2017 年               2040 年    汽油、柴油车
中国台湾              2017 年               2040 年    汽油、柴油车
英国             2017 年、2018 年           2040 年    汽油、柴油车
美国加州              2018 年               2029 年    燃油公交车
爱尔兰               2018 年               2030 年    汽油、柴油车
以色列               2018 年               2030 年    汽油、柴油车
意大利罗马             2018 年               2024 年     柴油车
中国海南              2018 年               2030 年    汽油、柴油车
             数据来源：能源与交通创新中心《中国传统燃油汽车退出时间表研究》
     为支持新能源汽车产业发展，全球多个国家和地区均提出了新能源汽车发展
规划和销量目标，挪威目标在 2025 年实现新能源汽车销量占比 100%；中国目标
在 2025 年实现新能源汽车新车销量占比 25%，逐步实现汽车行业转型；美国加
州目标在 2025 年实现新能源汽车销量占比 15%。随着各国对新能源汽车的重视，
新兴车企、传统车企加大对新能源汽车的投入，不断推出新能源车型并逐年提高
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新能源汽车销量占比，全球新能源汽车市场发展迅速。2015 年至 2021 年，全球
新能源汽车销量从 54.6 万辆增长至 637.0 万辆，年均复合增长率达到 50.60%。
据 GGII 预计，2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,385 万辆，2020-2025 年年
均复合增长率约为 34%。
                                           数据来源：GGII
  近年来，国家出台一系列新能源汽车产业规划和补贴政策，我国新能源汽车
销量实现爆发式增长，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。根据中国汽
车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长 157.5%，
过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2021
年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%提升显著。随着国家政策
的持续推动、行业技术的不断进步和充电配套设施的逐步完善，消费者对新能源
汽车偏好将进一步增加，未来新能源汽车的市场规模将不断扩大。据亿欧智库预
测，到 2025 年我国新能源汽车销量将超过 1,000 万辆，渗透率达到 35%，2021-2025
年有望保持超过 30%的复合增速。
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                                数据来源：中国汽车工业协会、亿欧智库
   全球新能源车市场的强劲需求，带动动力锂电池出货量逐年增加。据高工锂
电 GGII 数据，2021 年全球动力电池出货 375GWh，同比增 102.0%，2015-2021
年期间全球动力电池出货量年均复合增长率为 51.4%。据 GGII 预测，2025 年全
球动力锂电池出货量将增长至 1,550.0GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到
球前十大动力电池制造厂商宁德时代、LG 新能源、松下、比亚迪、SKI、三星
SDI、中创新航、国轩高科、远景动力以及孚能科技占据了 92.8%的市场份额，
动力电池行业高度集中。
                                            数据来源：GGII
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     受益于国内新能源汽车市场的爆发，我国动力锂电池行业保持持续高增长态
势。据高工锂电 GGII 数据，2021 年我国动力锂电池出货量达到 220GWh，同比
增长 175.0%，2015-2021 年年均复合增长率高达 53.4%。据 GGII 预测，2022 年
我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货量有望超过 450GWh。
                                             数据来源：GGII
     在动力锂电池需求确定性增长的背景下，产品供给能力成为未来各锂电池厂
商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动力锂电池产能却并不匹
配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、中创新航
和蜂巢能源等在国内主流动力锂电池企业开启新一轮扩产浪潮，以突破产能瓶颈，
加快占领市场。同时，以松下、LG 和 SKI 为代表的日韩电池企业也加快全球化
布局，拓展海外市场。据高工锂电不完全统计，2021 年动力电池投扩项目 63 个
（含募投项目），投资总额超 6,218 亿元，规划新增产能超过 2.5TWh。随着国内
外动力锂电池厂商产能扩张的逐步落地，有望释放巨大的设备市场需求空间，我
国锂电设备市场规模将持续增长。据不完全统计，报告期内下游主要动力锂电池
企业扩产情况如下：
                                     金额/    年产能
企业      时间             建设内容                         地点
                                     亿元     /GWh
宁德                宁德车里湾锂离子电池生产基地
时代                项目
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                   江苏时代动力及储能锂电池研发
                   与生产项目（四期）
                   动力电池宜宾制造基地五、六期
                   项目
                   时代一汽动力电池生产线扩建项
                   目
                   时代上汽动力电池生产线扩建项
                   目
                   新型锂电池生产制造基地（宜春）
                   项目
比亚
迪
中创
新航
                   国轩电池年产 16GWh 高比能动力
                   锂电池产业化项目
国轩
高科
亿纬
锂能
                   动力电池电芯及 PACK 生产研发
蜂巢                 基地
能源                 总产能 14.6GWh 的动力电池生产
                   基地
                   动力电池制造基地及西南研发基
                   地
孚能
科技
赣锋
                   年产 10GWh 新型锂电池科技产业
锂业   2021 年 8 月                            54     10    重庆
                   园及先进电池研究院项目
LG   2020 年 4 月    电动汽车电池工厂               120       /   波兰
化学   2020 年 7 月    年产 30GWh 动力电池工厂           /    30    美国
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SKI
松下     2020 年 9 月    Gigafactory1 工厂新增产线         /      /   美国
                                          数据来源：上市公司公告、公开信息整理
      （2）3C 数码锂电池行业应用的市场状况
      近年来，伴随着居民消费水平以及科技水平的提升，3C 数码产品种类不断
丰富，更新迭代速度加快。总体来看，传统 3C 数码电子产品如智能手机、笔记
本电脑和平板电脑产品发展成熟且渗透率高，市场规模增速放缓，整体步入存量
时代，其市场需求主要以更新换代为主。可穿戴设备、智能音箱以及无人机等新
兴消费电子产品不断涌现，极大的方便了人们的生活，深受消费者喜爱，给 3C
数码锂电池市场带来更多机遇。根据高工锂电 GGII 数据，2020 年我国 3C 数码
类锂电池出货量为 36.6GWh，同比增长 8.8%。根据 GGII 预测，我国 3C 数码类
锂电池出货量将于 2023 年增至约 50GWh，未来几年需求增速将有望保持在
      智能手机市场经过多年的高速发展，市场渗透率已接近饱和。根据 IDC 数
据，受新冠肺炎疫情影响，2020 年全球智能手机出货量为 12.92 亿台，同比出现
小幅下滑。随着疫情防控常态化以及 5G 智能手机换机需求的带动，2021 年全球
智能手机出货量有所回升，达到 13.55 亿台，同比增长 4.86%。据 IDC 预测，未
来全球智能手机出货量将在 5G 手机不断普及以及全球新兴市场快速发展的带动
下保持平稳提升，2025 年有望达到 15.20 亿台。
      笔记本电脑、平板电脑经过多年发展已经进入相对成熟的阶段，市场规模趋
于稳定。新冠肺炎疫情带来的远程办公、在线学习等需求，带动了全球全球笔记
本电脑、平板电脑市场的增长。2020 年全球笔记本电脑出货量达到近 10 年最高
的 3.03 亿台，2021 年出货量继续上升至 3.49 亿台。2020 年全球平板电脑出货量
达到 1.64 亿台，同比增长 13.9%；2021 年全球平板电脑出货量仍保持上升趋势，
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出货量达到 1.69 亿台，同比增长 2.99%。随着笔记本电脑、平板电脑主流厂商的
差异化定位，未来新增及存量更换需求仍有一定成长空间。
                                          数据来源：IDC、Wind
   传统 3C 数码产品进入成熟稳定发展阶段，但新兴消费电子市场呈现出较快
的发展态势，给 3C 锂电池带来更多需求空间。近年来，以智能手表手环、ARVR
终端以及无线蓝牙耳机等为代表的可穿戴设备高速发展，据 IDC 数据，2020 年
全球可穿戴设备出货量达到 4.45 亿部，同比增长 32.4%。未来随着 5G、大数据、
云计算等技术的进一步发展以及元宇宙概念的崛起，智能穿戴设备市场将迎来更
多发展机遇。据 IDC 预测，2020-2024 年全球可穿戴设备出货量年均复合增长率
为 12.4%，2024 年全球可穿戴设备出货量将达到 6.37 亿部。同时，智能音箱作
为智能家居的核心产品，近年来呈高速增长态势。据 Strategy Analytics 数据，2020
年全球智能音箱出货量达到 1.52 亿台，2016-2020 年年均复合增长率高达 91%。
此外，随着传感、遥感、飞控、云台、计算式视觉以及图像传输等相关技术的快
速完善，无人机已广泛应用于航拍、农业、植保、巡检、反恐和军事等领域。据
Mordor Intelligence 数据，全球无人机出货量到 2025 年将达 740.1 亿美元，
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                                 数据来源：IDC、Strategy Analytics
  （3）储能锂电池行业应用的市场状况
导意见》，规划到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，未来五年实现新型
储能从商业化初期向规模化发展转变。近年来，锂电池凭借高能量密度、长循环
寿命以及成本和安全性优势成为全球主要储能系统之一，目前广泛应用于电力储
能、通信储能、家庭储能以及便携储能等各储能领域。相较于动力锂电池和 3C
数码锂电池而言，我国储能锂电池发展较晚，目前正处于市场导入阶段，尚未大
规模应用。根据高工锂电 GGII 数据，2021 年国内储能锂电池出货量为 37GWh,
较 2020 年同比增长 128.4%。随着风光等可再生能源发电装机量大幅提升、储能
产品应用场景的不断拓展以及锂电池在成本、技术和产能上的突破，储能锂电池
市场空间将逐步扩大。据 GGII 预测，2025 年国内储能锂电池出货量将达到
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                                             数据来源：GGII
   在碳中和背景下，全球能源系统正在从传统的火力发电逐步转变为以再生能
源发电为主的能源结构。但风力、光伏等新能源发电具有明显的季节性和波动性，
其发电量占比提升势必会给电网稳定运行带来诸多挑战。而储能作为存放电力的
装置，可以解决电力供需的时间错配问题，对于保障电力系统稳定、促进能源转
型起到重要作用。据国家能源局数据，2020 年我国光伏、风电新增装机量达
随着中国不断推进双碳目标的落实、新能源技术进步带动发电成本下降，我国风
光发电量仍有较大的提升空间。根据国家能源局发布的《关于 2021 年风电、光
伏发电开发建设有关事项的通知》，预计 2025 年风光发电量占比将提升到 16.5%，
再生能源发电规模持续增长，拉动电力供需错配储能需求，未来储能锂电池产品
的市场规模潜力巨大。
   在通信储能领域，储能装置主要用于通信基站的备用电源，作为突发断电时
期的基站电源保障。根据工信部数据，截至 2021 年末，我国累计建成并开通 5G
基站 142.5 万个。按照工信部“十四五”规划，2025 年实现每万人拥有 5G 基站
数 26 个测算，预计未来每年将新增 60 万个 5G 基站。同时，5G 通信基站功耗
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显著高于 4G，主流厂商华为、中兴的基站系统最大功耗达到 4000W 以上，将带
动基站备用电源需求的增加。据高工锂电 GGII 数据，2020 年我国通信储能锂电
池出货量 7.4GWh，2017-2020 年期间年均复合增长率达到 63.28%。根据 GGII
的预测，受益于国内 5G 建设加速及海外需求扩张，中国通信储能锂电池市场将
保持高速增长，2026 年出货量将达 53GWh，2020-2026 年年均复合增长率为
   为了更好地抓住动力储能锂电池的市场机遇，部分动力锂电池企业凭借在锂
电技术、产能规模等方面的先发优势迅速切入储能锂电池市场，扩大动力储能锂
电池产能规模。2020 年，宁德时代募集 20.0 亿元投入电化学储能前沿技术储备
研发项目布局储能业务，派能科技募集 16.6 亿元投入储能电池及系统生产项目，
以及亿纬锂能投入 12 亿元建设年产 6GWh 的锂离子储能电池项目。储能锂电池
市场的扩产加速，将进一步带动上游锂电设备行业的需求。
   从整体上来看，锂电设备制造行业的利润水平主要受整体技术研发能力、产
品创新水平、上下游供需情况以及同行业竞争程度等因素影响。
   锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及学科多、专业性强且技术难度
高。不同客户对产品的技术标准、性能需求差异较大，对于设备厂商的定制化研
发生产能力提出了较高要求。因此，锂电设备制造行业拥有较高的技术壁垒与行
业门槛，产品综合附加值较高，行业总体保持了较高的毛利率。近年来，随着补
贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品价格已逐渐呈现出
下行压力，锂电池厂商降成本需求迫切，再加上锂电池行业集中度提升，使得下
游客户给予锂电设备厂商的利润空间出现收紧的趋势，同时受锂电设备行业竞争
加剧的影响，锂电设备行业毛利率水平整体出现一定下滑趋势。
   从长期来看，一方面，随着国内外新能源汽车渗透率的快速提升，动力电池
企业扩产加速，导致当前锂电设备行业普遍存在供应缺口问题，优质锂电设备产
能更加稀缺。而且锂电池新产线建设需要一定周期，因此未来一段时间内锂电设
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备供需将处于紧平衡，未来整个行业的盈利能力或将得到改善。另一方面，下游
锂电池制造行业面临市场需求的变化和技术的迭代，推动锂电设备向智能化、一
体化和整线化的方向发展，行业高端化趋势的不断增强有望带动盈利能力持续提
升。总体来看，预计未来行业整体毛利率水平有望进一步回升并维持在较高水平。
   （二）影响行业发展的有利因素与不利因素
  （1）国家政策大力支持锂电设备产业链的发展
  锂电设备是提升锂电生产工艺水平、确保锂电池综合性能的重要支撑。《产
能化锂电池制造装备列为鼓励发展的关键设备，要求不断提升设备精度、稳定性、
可靠性以及智能化水平，有效满足下游锂电池生产制造的需求。同时，产业链终
端新能源汽车也得到国家高度重视和有力支持。作为我国重点培育的七大战略性
新兴产业之一，政府先后发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
                                       《节
能与新能源汽车技术路线图 2.0》等一系列相关产业发展规划，出台了购置税减
免、购置补贴、加大政府机构采购力度等相关支持政策，为新能源汽车行业长远
发展奠定了坚实基础。受益于政策推动，近年来我国新能源汽车市场实现高速增
长。国家政策层面的支持和鼓励为整个锂电设备产业链的快速发展提供了良好的
政策环境。
  （2）下游锂电池企业扩产加速，锂电设备需求旺盛
  近年来，在终端产业迅猛发展之下，锂电池行业订单快速增长导致产能趋紧，
下游客户新一轮产能扩张将释放巨额锂电设备采购需求。以锂电池三大应用板块
之一的动力电池行业为例，根据中金公司研究部统计，截至 2020 年末，宁德时
代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有
产能合计为 435GWh，规划新增产能接近 2TWh，预计 2021-2025 年全球锂电设
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备规模合计超过 5,000 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备以及无人机等
消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池
产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
  （3）下游厂商对自动化、智能化、集成化设备的需求提升
  在我国适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化技术加速进步以
及产业结构转型升级等因素影响下，行业内企业亟需投入自动化的设备和生产线
来解决用工成本高企和招工难的问题。同时，随着下游锂电产业的发展，锂电池
厂商对生产工艺精度、制造效率和生产成本的要求越来越高，锂电设备制造企业
必须不断提高设备的自动化、智能化和一体化水平以满足下游客户的需求。从锂
电设备未来发展趋势看，一方面，单机的自动化和智能化的水平将继续提升以满
足锂电生产效率和产品良率的需求。另一方面，锂电设备将逐渐从单台自动化设
备发展为多工序自动化集成生产线再到整线自动化集成生产线，有助于进一步提
升锂电池产品的生产质量与生产效率，保证产品性能及质量稳定。下游锂电池制
造行业的产线升级改造，为智能锂电设备制造商提供了更为广阔的市场空间。
  （1）与国际先进水平相比存在差距
  经过二十多年的发展，我国锂电设备制造行业取得了持续的进步，自主创新
能力显著增强，但我国锂电设备制造业在自动化程度、效率、稳定性等方面与国
际领先厂商仍存在一定差距。其次，国内锂电设备制造企业整体影响力仍相对偏
弱，在国际高端设备领域的竞争力仍有待提升。
  （2）专业技术人才短缺
  锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及机械、电力电子、自动控制、
化学材料等多技术领域，并且要求对下游锂电池制造流程、生产工艺以及技术发
展趋势有深刻理解，相关技术人才培养难度较大。由于我国锂电设备制造行业发
展时间不长，人才培育和积累不足，致使相关专业技术人才较为短缺。而锂电设
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备制造行业对人才的技术水平和实践经验要求较高，因此专业人才短缺一定程度
上制约了行业的快速发展。
   （三）行业壁垒
  由于各终端领域的锂电池形状、尺寸规格以及生产工艺存在差异，锂电设备
制造企业通常需要根据下游客户的个性化需求进行定制化设计与生产。这就要求
设备供应商对下游锂电池生产工艺十分了解，并能够在短时间内根据客户需要确
定工艺参数、进行快速试制，只有拥有长期技术沉淀、较高研发效率和技术水平
的锂电设备企业才能够对客户定制化需求保持快速响应；同时，随着下游锂电池
制造厂商对生产效率、产品质量的要求逐渐提高，高精度、高稳定性、集成化和
智能化的生产设备需求持续提升，行业内企业需要不断提高自身的技术创新实力
和研发能力以满足市场和客户的需求。因此，对于新进入本行业的企业而言，面
临较高的技术壁垒。
  锂电设备制造行业需要大量的机械、电力、电子、控制、材料和信息等多种
专业技术人员，对研发人员和一线技术工人的能力和经验要求较高。同时，为了
更好地满足下游客户不断更新的定制化需求，锂电设备厂商需要对下游客户复杂
的电池生产工艺及行业发展趋势有着深刻理解，新进入本行业的企业难以在短时
间内打造一支专业的技术人才团队。其次，为保证定制化产品的质量、生产效率
和交货期，企业需要拥有丰富行业经验和管理经验的人才进行项目管理，以及时
响应、充分满足下游客户的需求。因此，新进入本行业的企业面临较高的技术人
才和管理人才壁垒。
  锂电设备的性能、稳定性和可靠性直接关系到下游客户锂电池产品的质量和
良品率，因此下游客户在前期选择设备供应商时较为谨慎，普遍需要对锂电设备
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企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的掌握程度、产品质量管控体系、交付周
期以及客户口碑等多个方面进行考核认证，增加了新进入企业获得订单的难度。
一旦被纳入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续反馈不断优
化设备性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作关系。另外，
由于锂电池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭代升级、业务扩
张迅速或其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应商。因此，锂电设
备较强的客户粘性对新进入本行业的企业造成一定客户壁垒。
  锂电设备制造行业具有一定的资本密集型特征，对行业内企业的资本规模和
资金实力有较高要求。在项目周期方面，锂电设备企业同下游客户签订订单后，
即根据客户的需求组织生产，再发货到客户处进行安装调试、试生产并最终通过
客户的终验收，从合同签订到通过终验收通常需要较长时间。在客户回款方面，
锂电设备行业客户一般采用 3-3-3-1 的结算模式，即合同签订后收取订单总金额
的 30%，设备发往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行
一年后收取 10%。锂电设备项目实施周期长、客户回款速度慢，项目执行过程中
需要投入较多的流动资金采购生产所需的零部件，这对新进入企业形成了较高的
资金壁垒。
   （四）行业技术水平与技术特点
  锂电设备属于非标准化设备，设备的研发和生产需要配合下游客户生产工艺
需求，因此对锂电设备厂商的技术先进性、技术综合应用能力、对客户生产工艺
的了解程度以及技术发展趋势的研判能力均有着较高的要求。经过多年的积累和
发展，国内锂电设备制造企业的技术水平和生产工艺取得了长足的进步，基本能
够生产锂电池制造过程全部工序所需的各类设备。随着锂电池应用领域的不断拓
展和行业技术的进步，锂电设备技术逐步向高精度、高效率、智能化和集成化等
方向发展和提升。
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  随着下游锂电池制造厂商对产品良率、产品一致性以及生产成本控制的要求
逐渐提升，驱动锂电设备向高效率、高精度和节能性的方向发展。标的公司主要
生产电芯制造干燥、注液、化成分容等中后段工序所需的主要设备。在干燥工艺
方面，目前传统的干燥机所需要的预热、烘烤时间较长，导致生产过程中设备耗
时耗电，而通过诸如采用高真空干燥技术可大幅缩减电芯烘烤时间，取得明显的
节能效果并提高生产效率。在注液工序方面，由于注液量多少直接影响电芯产品
的能量密度，且电解液浸润时间过久会大幅增加生产成本，为此行业以提升注液
精度和注液速度为主要研发方向，不断发展快速精准注液的技术和方法，以持续
提高注液工序生产效率并保证锂电池产品性能。在化成分容工序中，由于环境温
度和电压电流控制精度对于锂电池内部 SEI 膜的形成具有决定性的影响，因此行
业内企业不断提高温度控制和充放电控制精度水平以提高电芯化成效果。
  随着新能源汽车等终端产业的快速发展，锂电池规模化制造、高质量制造成
为制约我国锂电行业和电动汽车发展的瓶颈，锂电池生产制造正在经历自动化、
智能化为核心的新一轮产业升级。一方面，一线工人越来越难招、人工成本持续
上升，给利用自动化、智能化设备替代人工提供了契机。另一方面，下游锂电池
制造厂商不断扩产，未来几年锂电池行业将实现从 GWh 到 TWh 的跨越，为了
满足大规模精密制造的需要，引入自动化、智能化设备和生产线以提高生产效率、
大批量产品交付能力成为下游行业主流趋势。此外，全自动化和智能化的锂电设
备将在保证锂电池生产工艺的基础上，使生产出的锂电池具有更好的良率和一致
性。近年来，行业内企业积极探索利用管理信息软件、人工智能、工业物联网、
云计算和大数据等智能制造技术进一步优化提升锂电设备的自动化和智能化水
平。
  近年来，多工序集成设备因在提高生产效率、节省空间、降低人力成本和原
材料损耗等方面竞争优势明显成为行业未来发展趋势，市场需求巨大。锂电设备
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厂商若要研发和生产一体化设备、分段设备和整线设备等集成化产品，不仅要深
度了解锂电池制造多个工序的工艺要求，自主掌握各工序所需单机设备的研发和
制造技术，还需要具备强大的工艺设计规划能力、技术整合和系统集成能力。从
行业整体来看，由于锂电池生产线工艺环节众多、设备品类繁杂，导致目前国内
很少有企业能够提供电芯、模组和电池包制造所有工序需要的设备，而且对绝大
多数锂电设备厂商而言难以在短时间内形成整线交付实力。锂电设备厂商逐步从
销售单机设备转向将几个相邻工序的设备集成发展，这种设备一体化或分段整包
交付模式既可以不超越目前大部分设备厂商的研发与生产能力，又可以在一定程
度上满足下游客户的生产需求，未来一段时期内将成为行业的主流模式。
   （五）行业的周期性、区域性和季节性特征
  锂电设备制造行业的需求来源于下游锂电池制造企业产能的扩张，受下游固
定资产投资变化的影响较大，具有一定的周期性特征。近年来，在碳达峰碳中和
目标下，国家出台一系列产业规划政策鼓励支持新能源汽车、储能行业的发展，
带动锂电池市场需求快速提升，未来几年锂电池厂商在迈入大规模扩产期，驱动
锂电设备需求大爆发。据银河证券研究所预测，2021-2025 年锂电设备制造业年
均复合增长率将超过 30%，锂电设备制造行业呈现高景气发展态势。
  锂电设备制造行业与下游锂电池生产厂商联系紧密，我国锂电池制造企业主
要分布华南、华东及华中等经济发达、产业链完善的地区，与其配套的锂电设备
制造行业企业主要集中在以广东、福建以及浙江为主的华南和华东地区。因此，
本行业具有一定的区域性特征。
  锂电设备制造行业的需求与下游客户的扩产计划关系紧密。新能源汽车领域、
储能领域和 3C 数码产品领域的固定资产投资一般不具有季节性特征。因此，本
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行业不存在明显的季节性特征。
   （六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
  标的公司所属行业的产业链上游为核心零部件供应商，主要包括机械类、电
气类、机加件等生产企业；产业链中游为设备制造商，主要按照客户的需求进行
自动化设备及自动化集成生产线的研发、设计和生产并提供相关服务；产业链下
游为锂电池制造厂商，生产的锂电池最终应用于新能源汽车、3C 数码电子和储
能等终端产品。标的公司属于产业链中游的设备制造商，产业链情况具体如下图
所示：
  上游：核心零部件       中游：锂电设备制造        下游：锂电池制造    终端应用领域
        机械类        自动化设备             动力电池      新能源汽车
  气动元件    传动元件
        电气类                           3C电池      3C产品
                  自动化集成生产线
  控制器    伺服电机                        储能电池       储能产品
      机加工类
  锂电设备上游行业为机械类、电气类、机加工类等零部件生产和供应企业，
上述行业属于竞争性的行业，各类产品种类齐全、技术成熟且供应来源广泛，可
选合格供应商较多，本行业对上述行业不存在严重依赖。对于如控制器、伺服电
机等部分技术含量较高的零部件通常由国外知名企业生产，其持续供应能力、价
格稳定性对本行业设备制造企业的产品交付和产品成本有一定影响。
  锂电设备下游行业为锂电池制造业，具体包括动力电池、消费电池和储能锂
电池制造企业。锂电生产设备属于下游客户的资本性支出，本行业企业的订单量
直接取决于客户的产能扩张计划和固定资产投资规模。下游锂电池制造业的投资
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意愿与新能源汽车、3C 数码和储能等终端应用领域密切相关，而终端产品的市
场需求则受宏观经济波动、技术创新水平以及产业政策支持力度等因素影响。
  近年来，受新能源汽车终端市场的迅猛发展的影响，下游锂电池市场结构由
产期，推动本行业锂电设备的投资需求快速提升，新能源汽车终端领域的快速发
展对本行业形成直接利好。
   （七）行业竞争格局及标的公司行业地位
  全球锂电设备制造产业主要集中在中国、日本和韩国。行业内主要国际企业
主要以日本 CKD、日本东洋工程、韩国 PNE、韩国 CIS、韩国 PNT 等为代表，
日韩设备研发起步较早，专业分工精细，形成了一定的技术先发优势。尽管国内
锂电设备制造企业起步较晚，但伴随我国新能源汽车市场的迅猛发展，依托全球
装机量靠前的本土龙头锂电池厂商，我国锂电设备产业实现从技术引进到自主创
新再到市场占领的跨越式发展，产业综合竞争力得到显著增强，产品销往国内外
市场。国内锂电设备行业内综合实力较强的企业主要包括先导智能、赢合科技、
杭可科技、利元亨和星云股份等上市公司。
  相比国外厂商，在前段设备领域，目前高端设备仍由海外厂家主导，国产设
备的效率、精度、稳定性还与国外先进水平存在一定的差距，比如前段价值量最
高的涂布机。在中后段设备领域，我国已打破日韩垄断局面，基本完成进口替代，
国产化率达到 90%以上，卷绕、焊接、注液、化成分容以及检测设备等的技术指
标及综合性能已达到国际先进水平。整体而言，国外锂电设备厂商产品精细化、
自动化水平较高，但无论从产品价格、产品适用性还是服务需求响应效率来看，
国内锂电设备厂商都领先于国外厂商。
  从市场发展情况看，目前我国锂电设备制造行业正处于快速发展期，企业数
量较多但大多规模相对较小，具备规模化生产能力的锂电设备厂商有限。行业内
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锂电设备厂商产品覆盖范围各不相同，多数厂商专精于某一段工序的设备，极少
数厂商实现全工序生产设备布局。相比单机设备，自动化整线生产设备效率高、
成本效益好，拥有锂电池分段设备、整线生产设备供应能力的企业具备更加明显
的竞争优势。下游锂电池制造企业特别是动力电池行业市场集中度高，行业中主
要企业大多为知名的大中型企业，对设备供应商的要求较高，技术实力强、产品
质量好、交付速度快以及拥有规模化产能的优秀锂电设备厂商更容易获取下游主
流客户的订单，强者恒强的趋势明显，马太效应充分显现。伴随锂电池行业的产
能扩张，依托优质客源的锂电设备制造商市场份额有望持续扩大，加速中小锂电
设备厂商的退出，未来我国锂电设备制造行业集中度将得到进一步提升。
  标的公司各产品领域主要竞争对手如下：
 竞争产品       主要竞争对手                    主营业务/产品
        先导智能（300450.SZ）   锂电池整线智能解决方案
        深圳市信宇人科技股份        锂电池真空烤箱系列、自动全自动烘烤线系列、
干燥设备    有限公司              涂布机系列
        深圳市时代高科技设备
                          锂电池烘烤装备
        股份有限公司
        赢合科技（300457.SZ）   锂电池生产前、中段环节生产设备
        深圳市力德科技有限公
                          锂离子电池精确注液系统
        司
注液设备
        东莞市超业精密设备有        锂电池生产中、后段环节生产设备和自动化解
        限公司               决方案
        广东鸿宝科技有限公司        锂电池生产前、中段环节生产设备
        韩国 PNE            电池制造后处理生产线交钥匙工程
        杭可科技（688006.SH）   锂电池后处理系统
后处理设备   先导智能（300450.SZ）   锂电池整线智能解决方案
及生产线    利元亨（688499.SH）    锂电池生产前、后段环节生产设备
                          锂电智能制造解决方案，如电芯自动化成分容
        星云股份（300648.SZ）
                          整体解决方案
  主要竞争对手介绍：
  （1）干燥设备
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   该公司成立于 2002 年，是一家专业从事高端非标智能装备的研发设计、生
产和销售的全球领先新能源装备提供商。公司业务涵盖锂电池智能装备、光伏智
能装备、3C 智能设备行业、燃料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中
锂电池智能装备业务的主要产品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一
体设备、卷绕设备、叠片（切叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液
设备）、化成分容测试系统、智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。根据
先导智能年度报告，其 2021 年度的营业收入为 1,003,659.17 万元，其中锂电池
智能装备收入 695,585.97 万元，净利润为 158,467.30 万元。
   该公司成立于 2002 年，是一家以提供动力锂离子电池自动化装备为主的国
家高新技术企业。公司主要产品包括锂电池真空烤箱系列、自动全自动烘烤线系
列、涂布机系列、锂电池极片自动线和智能物流线等产品。
   该成立于 2001 年，是全球领先的真空干燥装备提供商，是工信部确认的国
家重大工业节能技术装备制造企业。公司业务涵盖锂电池烘烤装备、整场智慧物
流装备、高端自动化清洗装备三大领域。
   （2）注液设备
   该公司成立于 2006 年，是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业。
公司锂电池自动化装备广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序，包括涂布机、
分条机、激光模切机、卷绕机、叠片机、注液机和自动组装线等产品。根据赢合
科技年度报告，其 2021 年度的营业收入为 520,161.89 万元，净利润为 29,599.90
万元。
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   该公司成立于 2011 年，是一家新能源制造装备领域的高新技术企业，专注
于锂离子电池精确注液系统开发制造和销售，是锂电池注液创新科技的倡导者。
   该公司成立于 2012 年，是一家专业提供覆盖锂电池生产中、后段环节生产
设备和自动化解决方案的高新技术企业。标的公司主要产品包括冲片机、叠片机、
焊接机、包装机、注液机和除气终封机，广泛应用于动力、消费电子软包装电池
和动力方壳电池等领域。超业精密于 2020 年被上市公司智慧松德（现更名为福
能东方）收购成为其控股子公司，根据福能东方年度报告，超业精密 2021 年度
的营业收入为 96,533.11 万元，净利润为 5,959.97 万元。
   该公司成立于 2009 年，是一家集研发、设计、制造、销售和服务于一体的
专业锂电池自动化生产装备的国家高新技术企业。公司提供的产品包括涂布机、
分条机、叠片机、裁切机、模切机、焊接机、注液机和封装机等产品。
   （3）后处理设备及生产线
   该公司成立于 2004 年，现名为 Wonik PNE Co.,Ltd.，曾用名 PNE Solution
Co.,Ltd.，KOSDAQ 上市公司。公司主要从事电池制造后处理生产线交钥匙工程
以及模组 PACK 测试设备等，其中后处理生产线包含化成设备、内阻电压测试仪、
堆垛机、滚压机、传输带物流线、分选机以及分级机等，产品广泛销往韩国、中
国、日本、美国和欧洲等市场。
   该公司成立于 2011 年，致力于锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生
产与销售。公司主要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理
系统整体解决方案。根据杭可科技年度报告，其 2020 年度的营业收入为
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      该公司成立于 2014 年，主营业务为锂电池制造设备、汽车零部件制造设备
和其他行业制造设备的研发、生产及销售。公司产品以锂电池制造设备为主，已
基本覆盖电池制造、电池装配、电池组装、电池检测等锂电池生产过程全工艺设
备，具体包括涂布机、模切分条一体机、卷绕机、电芯装配线、化成线和模组
PACK 线等。根据利元亨年度报告，其 2021 年度的营业收入为 233,134.90 万元，
净利润为 21,233.61 万元。
      该公司成立于 2005 年，主营业务以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以
公司自主开发的 MES 系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、
电池模组焊接、BMS 检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，
整合成锂电池组自动化组装生产线。根据星云股份年度报告，其 2021 年度营业
收入为 81,069.16 万元，净利润为 9,112.03 万元。
      自设立以来，标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，为
动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和
后处理生产线。经过多年的技术和业务积累，标的公司逐步进入多家国内外知名
厂商供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、
鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、超威集团、骆驼股份等知名厂商建立了长期稳
定的合作关系，产品获得市场高度认可。未来，标的公司将进一步加大对自身技
术及产品的研发投入，不断扩大经营规模，以进一步提高市场份额和行业地位。
      （八）标的公司核心竞争优势
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  新浦自动化专注于研发、生产和销售方形、圆柱、软包等各类电池制造所需
的中后段设备及后处理生产线。标的公司紧跟行业技术发展趋势，围绕下游客户
需求，经过长期的研发投入和自主创新，成功解决了电芯干燥、注液以及化成分
容等中后段生产工序的多项技术难题，形成了包括高真空干燥技术、等压注液技
术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能分选系统技术在内
的多项核心技术，对提高中后设备的精度、效率、一体化以及智能化水平发挥了
关键性作用，体现出了较强的技术优势。2019 年，标的公司经深圳市科技创新
委员会、深圳市财政局和国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业；
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司累计拥有 141 项授权专利和 21 项软件著作权，
其中发明专利 16 项，实用新型专利 124 项，外观设计专利 1 项。
  标的公司所处的锂电设备制造行业具有较高的技术门槛，人才是标的公司保
持竞争优势的关键因素。标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历
层次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰
富的行业经验。研发团队深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、
金属材料以及软件系统等技术，核心技术成员具备十多年的锂电池制造和设备设
计经验，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战有着深刻理解，
能够较好的把握本行业发展的方向。自成立以来，标的公司成功自主研发出业内
首台半自动化夹具化成机、全自动冷热压化成机和干燥注液机等创新型设备及行
业标杆设备。标的公司具备较强的技术团队和人才优势，为公司的持续发展奠定
了坚实基础。
  自成立以来，标的公司不断扩大产品种类、拓宽产品应用领域，以电池类型
分，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设备和
后处理整线；以电池应用领域分，可以满足动力电池、3C 电池和储能电池等主
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要锂电池制造领域的生产需要。目前，标的公司通过不断的经验积累、研发改进，
其产品已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水
平。在化成设备方面，标的公司是国内软包电池夹具化成技术的首创公司之一，
夹具化成机可以广泛应用于涵盖动力、数码、蓝牙和弧形异形等各类软包锂电池
的制造，主要性能指标如温度和压力的控制精度、均匀性以及接触电阻等均达到
行业领先水平，且具备自动化能力突出、生产效率高等优势。在分容设备方面，
标的公司结合市场需求进行了多项技术研究，该产品有效解决了市场普遍存在的
分容库位温度场精确控制难、全封闭或半封闭情况下的维护换型难等痛点问题，
并通过开发多种自动检测、校准、维护、换型等工装，使得设备自动化水平显著
提升，大幅减少了人工干预处理的需求。
  此外，为顺应市场对一体化设备的需求，标的公司在行业内率先推出填补市
场空白的新型干燥注液一体机，该设备能够大幅减少电芯生产过程的中转次数，
降低电芯在空气中暴露时间，在效率和自动化程度相比市场同类产品有较大提升。
同时，在锂电池制造行业智能化转型需求日益迫切的背景下，标的公司紧跟行业
技术迭代方向，自主开发 MES 系统、立库式化成分容系统、智能物流系统和智
能分选等系统，并以此为基础推出后处理全自动化生产线，助力下游客户实现智
能制造。标的公司在强化自身分段集成能力的同时还提升了锂电池生产的自动化、
智能化水平，后处理生产线具有较强的产品优势。
  近年来，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速
度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积累了
丰富的客户资源。其中在动力和储能锂电池领域，标的公司服务的客户有比亚迪
（002594.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、鹏辉能源（300438.SZ）、派能科技
（688063.SH）、盟固利新能源、微宏动力、超威集团以及天劲新能源等知名电池
企业；在 3C 数码锂电池领域，标的公司服务的客户有日本索尼（现为日本村田）、
比亚迪和赣锋锂业（002460.SZ）等知名电池企业；在锂电池设备制造领域，标
的公司主要客户为韩国 PNE 和赢合科技（300457.SZ）等。标的公司与行业重要
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客户的密切合作是公司产品成熟可靠并获得市场认可的集中体现。未来标的公司
将在与现有客户持续稳定合作的基础上，依托市场领先的技术产品优势，积极开
拓其他国内外主流大客户群体，从而进一步提升新浦自动化的客户优势。
三、标的公司财务状况分析
     （一）资产状况分析
     近两年末，标的公司的资产结构如下：
                                                                单位：万元
     资产
                金额                   占比           金额                占比
流动资产              25,500.35              92.48%    26,470.09         97.12%
非流动资产              2,074.18               7.52%        785.11         2.88%
  资产总计            27,574.54             100.00%    27,255.20        100.00%
     标的公司的资产主要由流动资产构成。近两年末，标的公司的流动资产分别
为 26,470.09 万元和 25,500.35 万元，占总资产的比例分别达到 97.12%和 92.48%。
标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，由标的
公司向定制加工件供应商采购，自身投入的生产设备规模较小，主要厂房为租赁
用地，该资产结构符合行业经营特点和标的公司实际情况。
     近两年末，标的公司的流动资产构成情况如下：
                                                                单位：万元
      项目
                  金额                    占比        金额                占比
货币资金                 4,706.75            18.46%     421.45            1.59%
应收票据                  326.32              1.28%     136.80            0.52%
应收账款                 3,351.23            13.14%    3,123.53          11.80%
应收款项融资               1,203.38             4.72%    1,734.92           6.55%
预付款项                  290.08              1.14%     381.97            1.44%
其他应收款                 223.39              0.88%     196.50            0.74%
存货                 13,053.62             51.19%   19,194.44          72.51%
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合同资产              1,310.42            5.14%               571.44            2.16%
其他流动资产            1,035.17            4.06%               709.03            2.68%
  流动资产合计         25,500.35          100.00%           26,470.09          100.00%
  报告期内，标的公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融
资和存货，上述项目占各年末流动资产的合计比例分别达到 92.46%和 87.51%。
  （1）货币资金
  近两年末，标的公司的货币资金余额分别为 421.45 万元和 4,706.75 万元，
占各年末流动资产的比例分别为 1.59%和 18.46%，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目
                 金额                 占比                金额                占比
库存现金                  4.76            0.10%             14.61               3.47%
银行存款             4,677.79            99.38%            171.73              40.75%
其他货币资金             24.20              0.51%            235.11              55.79%
    合计           4,706.75           100.00%            421.45            100.00%
  报告期内，标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币
资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。2021 年末余额较 2020 年末增
加 4,285.30 万元，主要是由于北京智科于 2021 年 12 月以货币方式向标的公司增
资，以 5,000.00 万元认缴标的公司 488.3721 万元注册资本。
  （2）应收账款
  近两年末，标的公司的应收账款的情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目                            2021.12.31                2020.12.31
应收账款账面余额                                       4,883.86                   4,922.58
坏账准备                                           1,532.64                   1,799.05
应收账款账面价值                                       3,351.23                   3,123.53
  标的公司应收账款为应收客户货款，标的公司的客户收款政策主要为“首付
款-发货款-验收款-质保金”的形式，根据不同客户的订单规模、合作程度、商业
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信用、结算需求以及商业谈判情况，每期付款的金额比例及时间有所差异。其中，
大部分项目采用 3-3-3-1 的结算模式，即合同签订后收取订单总金额的 30%，设
备发往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行一年后收取
而定。
   近两年末，标的公司应收账款账面余额分别为 4,922.58 万元和 4,883.86 万元，
占各年末流动资产的比例分别为 18.60%和 19.15%，占当年营业收入的比例分别
为 38.86%和 32.87%，2021 年末应收账款账面余额较 2020 年末减少了 38.72 万
元。一方面，标的公司加快了对上年末应收账款的回收，其中回款在 100 万元以
上的客户主要包括赢合科技、北京海斯顿环保设备有限公司、桑顿新能源科技有
限公司等，同时核销了应收赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项；
另一方面，标的公司对佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机
项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目和隆合
科技的电芯烘烤线项目等大额订单于 2021 年度完成终验收，所产生的应收账款
未及时收回，两方面因素综合作用导致标的公司 2021 年末应收账款余额较 2020
年末略有减少。
   报告期内，标的公司应收账款均按按组合计提坏账准备，近两年末的账龄情
况如下：
                                                               单位：万元
  年限
            金额                 占比           金额                 占比
  合计         4,883.86           100.00%      4,922.58           100.00%
  大连豪森设备制造股份有限公司                                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与同行业上
  市公司对比情况如下：
        账龄        先导智能             赢合科技              杭可科技          利元亨        星云股份           标的公司
        报告期内，标的公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大
  差异，近两年末标的公司按账龄划分的坏账准备具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
    账龄
             应收账款         坏账准备            计提比例             应收账款           坏账准备           计提比例
    合计       4,883.86       1,532.64             -           4,922.58        1,799.05        -
        报告期内，标的公司坏账准备计提充分。
        近两年末，标的公司应收账款的前 5 名对象情况如下：
                                                                                         单位：万元
             单位名称                                                 占应收账款合
                                                 应收账款                                    坏账准备
                                                                   计数的比例
  佛山市天劲新能源科技有限公司                                     1,111.13             22.75%              55.56
  天津荣盛盟固利新能源科技有限公司                                    925.53              18.95%             128.99
  北京海斯顿环保设备有限公司                                       646.00              13.23%             646.00
  湖南立方新能源科技有限责任公司                                     542.62              11.11%             247.43
  隆合科技                                                293.76               6.01%              14.69
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         合计                  3,519.04             72.05%          1,092.66
       单位名称                                占应收账款合
                       应收账款                                   坏账准备
                                            计数的比例
赢合科技                         1,738.97             35.33%              424.23
北京海斯顿环保设备有限公司                   936.00            19.01%              936.00
湖南立方新能源科技有限责任公司                 477.82             9.71%               47.99
桑顿新能源科技有限公司                     305.47             6.21%               29.27
浙江钱江锂电科技有限公司                    247.44             5.03%               96.32
         合计                  3,705.71             75.29%          1,533.81
  报告期内，除赢合科技及其控股子公司隆合科技是标的公司关联方外，标的
公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。标的
公司与赢合科技、隆合科技之间的关联交易公允、合理，符合正常商业逻辑，不
存在损害标的公司及标的公司股东利益的情况。
  （3）应收票据及应收款项融资
  近两年末，标的公司的应收票据及应收款项融资合计余额分别为 1,871.72
万元和 1,529.70 万元，占各年末流动资产的比例分别为 7.07%和 6.00%，系商业
承兑汇票和银行承兑汇票，具体构成如下：
                                                              单位：万元
         项目
                     金额              占比             金额            占比
应收票据-商业承兑汇票           326.32             21.33%      136.80           7.31%
应收款项融资-银行承兑票据        1,203.38            78.67%    1,734.92           92.69%
         合计          1,529.70       100.00%        1,871.72      100.00%
  （4）预付款项
  标的公司的预付款项主要系日常生产经营所需的预付原材料采购款。近两年
末，标的公司预付款项分别为 381.97 万元和 290.08 万元，占流动资产的比例分
别为 1.44%和 1.14%。近两年末，标的公司预付款项的账龄主要在 1 年以内，具
体情况如下：
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                                                                         单位：万元
   账龄
                金额                 比例              金额                    比例
   合计            290.08              100.00%         381.97               100.00%
   报告期末，预付款项余额前五名情况如下：
         预付对象                                 金额               占预付款项比重
深圳美克激光设备有限公司                                        43.20                  14.89%
东莞市四维金属材料有限公司                                       37.39                  12.89%
东莞市沙田联益塑胶制品厂                                        34.48                  11.89%
东莞市恒晖欣科技有限公司                                        14.30                     4.93%
广州市徐力电子科技有限公司                                       11.70                     4.03%
           合计                                      141.08                 48.63%
   报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中
持有权益的情况。
   （5）其他应收款
   近两年末，标的公司其他应收款账面余额分别为 196.50 万元和 223.39 万元，
占流动资产比例分别为 0.74%和 0.88%，金额及占比均较小。报告期内，标的公
司其他应收款主要为保证金及押金、个人借款及员工备用金和代扣代缴社保及公
积金等。
   （6）存货
   近两年末，公司存货账面价值分别为 19,194.44 万元和 13,053.62 万元，占流
动资产的比例分别为 72.51%和 51.19%，为流动资产和总资产最重要的组成部分。
   近两年末，标的公司存货的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
大连豪森设备制造股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   项目
               金额                占比            金额                占比
原材料              511.56                3.92%     723.06            3.77%
库存商品             138.80                1.06%     184.10            0.96%
合同履约成本         12,403.25           95.02%      18,287.27          95.27%
   合计          13,053.62          100.00%      19,194.44         100.00%
  报告期内，标的公司的存货主要为合同履约成本，合同履约成本系因尚未达
到收入确认时点而归集的产品成本，由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终
验收后才能确认产品达到客户要求，终验收通过时点为标的公司产品风险与报酬
真正转移的时点，才能确认营业收入并结转营业成本，标的公司的锂电设备在终
验收之前在合同履约成本科目核算。近两年末，合同履约成本账面价值占标的公
司存货账面价值的比重分别达到 95.27%和 95.02%，为存货的主要组成部分。
降幅 32.18%，主要是由于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具
化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能
源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目等大额订单于 2020 年以前发货，于
  报告期内，标的公司的原材料分为标准件和定制加工件。其中，标准件主要
分为电器元件及模组、传动元件、气动元件和其他辅助性元器件，定制加工件包
括机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等。近两年末，标的公司原材
料占存货的比例分别为 3.77%和 3.92%，占比较低，主要是由于标的公司项目具
有非标定制化特征，除少数通用零部件、备品备件及原材料到货尚未领用外一般
不储备原材料。2021 年末，标的公司原材料较 2020 年末减少 211.50 万元，主要
是由于受客户下单时间和生产计划影响，2021 年末处于生产阶段的项目数量及
金额相对较少，相应的原材料储备也有所下降。
  标的公司采用以销定产生产模式，产品在制造完工通过预验收后立即发往客
户处，近两年末库存商品账面价值分别为 184.10 万元和 138.80 万元，占各年末
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存货账面价值的比重为 0.96%和 1.06%，金额和占比均较小。
  近两年末，标的公司存货跌价准备情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目
       账面余额        跌价准备         账面价值        账面余额        跌价准备         账面价值
原材料      532.44        20.87      511.56      778.03        54.97      723.06
库存商品     466.02       327.22      138.80      462.28       278.17      184.10
合同履约
 成本
 合计    15,048.91    1,995.30    13,053.62   20,905.80     1,711.36   19,194.44
  近两年末，标的公司的存货跌价准备分别为 1,711.36 万元和 1,995.30 万元，
主要为合同履约成本跌价准备。合同履约成本跌价准备主要来源于对淮安骏盛新
能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目和对湖北兴全机械设备有限公
司的高温加压充放电设备项目，以及部分不对外销售的试验机和样机。
  报告期内，标的公司的存货跌价准备计提充足。
  （7）合同资产
  标的公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，将尚未满质保期的应收质保
金列报在合同资产，2020 年末和 2021 年末公司合同资产账面价值为 571.44 万元
和 1,310.42 万元，占流动资产的比例分别为 2.16%和 5.14%。2021 年末合同资产
账面价值较 2020 年末增加了 738.98 万元，主要是由于标的公司对天津荣盛盟固
利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 的自动聚合物
电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化
成机项目和对浙江超威创元实业有限公司的聚合物电池夹具化成机项目等大额
订单于 2021 年度完成终验收，由此形成的应收质保金较多。
  报告期内，标的公司合同资产均按组合计提减值准备，近两年末的账龄情况
如下：
 大连豪森设备制造股份有限公司                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                      单位：万元
 账龄                                          减值                                                减值
         余额        占比        计提比例                         余额           占比           计提比例
                                             准备                                                准备
 合计     1,409.04   100.00%         -         98.62        623.77      100.00%         -        52.33
      报告期内，标的公司的合同资产账龄主要为 1 年以内，且减值准备计提充分。
      （8）其他流动资产
      近两年末，标的公司的其他应流动资产金额分别为 709.03 万元和 1,035.17
 万元，占流动资产比例分别为 2.68%和 4.06%，具体明细构成如下：
                                                                                      单位：万元
        项目
                             金额                     占比                 金额                 占比
 预缴增值税                             41.93                  4.05%          43.31              6.11%
 留抵进项税                            862.55                 83.32%         400.88             56.54%
 预缴其他税金                            10.74                  1.04%          31.66              4.47%
 预付货物进项税                          119.95                 11.59%         233.18             32.89%
        合计                    1,035.17                  100.00%         709.03            100.00%
      近两年末，标的公司的非流动资产构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
        项目
                             金额                     占比                 金额                 占比
 固定资产                             103.13                  4.97%         123.15             15.69%
 使用权资产                        1,284.26                   61.92%                 -               -
 无形资产                               1.74                  0.08%           2.17              0.28%
 长期待摊费用                            29.70                  1.43%                 -               -
 递延所得税资产                          650.85                 31.38%         659.79             84.04%
 其他非流动资产                            4.50                  0.22%                 -               -
 非流动资产合计                      2,074.18                  100.00%         785.11            100.00%
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   近两年末，标的公司的非流动资产分别为 785.11 万元和 2,074.18 万元，占
总资产的比例分别为 2.88%%和 7.52%，总体金额和占比相对较小。
   （1）固定资产
   近两年末，标的公司固定资产的具体情况如下：
                                                    单位：万元
   期间      类别    固定资产原值        折旧       固定资产净值      净值占比
          运输设备       91.08      28.42       62.66     60.76%
          生产设备       11.97       6.79        5.18      5.02%
           合计       216.96     113.83      103.13    100.00%
          办公设备      111.35      64.86       46.49     37.75%
          运输设备       91.08      20.06       71.03     57.68%
          生产设备       11.97       6.33        5.63      4.57%
           合计       214.40      91.25      123.15    100.00%
   近两年末，标的公司的固定资产账面价值分别为 123.15 万元和 103.13 万元，
占各年末非流动资产的比例分别为 15.69%和 4.97%。标的公司注重对产品的设
计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商
采购，自身固定资产金额相对较小，固定资产的金额和占比均较小，主要为办公
设备、运输设备和生产设备。
   （2）使用权资产
   标的公司于 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
〔2018〕35 号），对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按
首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，同时每项租赁按照假设自
租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作
为折现率）确定使用权资产。
                                  （财会〔2018〕
为非流动资产的主要构成部分，具体计提情况如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                        单位：万元
                项目                     房屋及建筑物                      合计
本期增加金额                                           638.20                   638.20
本期减少金额                                                 -                        -
本期增加金额                                           212.74                   212.74
本期减少金额                                                 -                        -
    （3）无形资产
    近两年末，标的公司无形资产账面价值分别为 2.17 万元和 1.74 万元，占各
年末非流动资产的比例分别为 0.28%和 0.08%，金额和占比均较小，主要为软件
使用权。
    （4）长期待摊费用
为 1.43%，主要为租赁厂房的装修费。
    （5）递延所得税资产
    近两年末，标的公司的递延所得税资产分别为 659.79 万元和 650.85 万元，
占各年末非流动资产的比例分别达到 84.04%和 31.38%，是非流动资产的主要构
成部分。
    近两年末，标的公司递延所得税资产主要构成如下：
                                                                        单位：万元
    项目
                可抵扣暂     递延所得          占比       可抵扣暂       递延所得          占比
大连豪森设备制造股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           时性差异             税资产                           时性差异         税资产
资产减值准备         3,663.68        507.24        77.94%       3,465.73       485.44        73.57%
内部交易未实
现利润
预计负债-产品
质量损失
   合计          4,654.94        650.85      100.00%        4,588.89       659.79       100.00%
   根据上表，报告期内，标的公司的递延所得税资产主要来源于资产减值准备
和内部交易未实现利润。
   （6）其他非流动资产
例为 0.22%，系预付软件系统升级款项，金额和占比均较小。
   （二）负债结构分析
   近两年末，标的公司的负债结构如下：
                                                                                     单位：万元
   流动负债
                      金额                     占比                   金额                 占比
流动负债                      20,427.91              94.35%           27,713.74            99.40%
非流动负债                      1,223.05               5.65%              166.57             0.60%
   负债总计                   21,650.96          100.00%              27,880.31           100.00%
   标的公司的负债主要由流动负债构成。近两年末，标的公司的流动负债分别
为 27,713.74 万元和 20,427.91 万元，占总负债的比例分别高达 99.40%和 94.35%。
标的公司的非流动负债主要为租赁负债和预计负债。
   近两年末，标的公司的流动负债构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
          项目
                                        金额               占比            金额             占比
短期借款                                    279.10            1.37%         530.11          1.91%
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应付票据                        129.15          0.63%        936.00         3.38%
应付账款                    7,020.59           34.37%     8,822.05         31.83%
合同负债                   10,569.36           51.74%    15,770.58         56.91%
应付职工薪酬                      118.86          0.58%        170.12         0.61%
应交税费                        292.61          1.43%        295.59         1.07%
其他应付款                       413.31          2.02%        237.24         0.86%
一年内到期的非流动负债                 308.58          1.51%              -            -
其他流动负债                  1,296.36            6.35%        952.04         3.44%
       流动负债合计          20,427.91          100.00%    27,713.74        100.00%
  报告期内，标的公司的流动负债主要由应付账款、合同负债和其他流动负债
构成，上述项目占各年末流动负债的合计比例分别达到 92.17%和 92.45%。
  （1）短期借款
  近两年末，标的公司的短期借款金额分别为 530.11 万元和 279.10 万元，占
各年末流动负债的比例分别为 1.91%和 1.37%，总体金额和占比均较小，系截至
资产负债表日已贴现但尚未终止确认的票据。
  （2）应付票据
  近两年末，标的公司应付票据金额分别为 936.00 万元和 129.15 万元，占各
年末流动负债的比例分别为 3.38%和 0.63%，金额和占比均较小。报告期内，标
的公司的应付票据为银行承兑汇票，其余额变动主要系标的公司根据供应商结算
需求和自身资金安排，使用银行承兑汇票的结算规模变化所致。
  （3）应付账款
  近两年末，标的公司应付账款的金额分别为 8,822.05 万元和 7,020.59 万元，
占各年末流动负债的比例分别为 31.83%和 34.37%，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                 金额                  占比             金额                占比
购货款              6,895.85            98.22%         8,728.93           98.94%
设备及工程款                  -                             14.50             0.16%
运费及其他费用           124.75              1.78%           78.62             0.89%
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     合计           7,020.59          100.00%   8,822.05   100.00%
  标的公司的应付账款主要为应付供应商购货款，以及少量设备及工程款、运
费及其他费用。
要是因为标的公司在自身流动性紧张的情况下于 2021 年减少了对外承接订单的
数量，因此订单生产所形成的原材料采购款也随之下降，同时标的公司支付了部
分以前年度形成的应付购货款，使得 2021 年末应付账款余额有所减少。
  （4）合同负债
  标的公司的合同负债主要为正在履行销售合同的预收销售款。近两年末，标
的公司的合同负债金额分别为 15,770.58 万元和 10,569.36 万元，占各年末流动负
债的比例分别为 56.91%和 51.74%，为标的公司流动负债最重要的组成部分。
  合同负债余额高且占比大与标的公司合同价款结算模式及收入确认的具体
方法密切相关。标的公司合同价款的结算模式通常采用“3-3-3-1”模式及其衍生
模式。3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总金额的 30%，设备发往现场
后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行一年后收取 10%。同时，
标的公司锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线的收入确认方法为在项目
通过终验收后一次性确认收入，因此标的公司将在手订单通过终验收并确认收入
前所收到的合同款项在合同负债列示。
是由于标的公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机
项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、浙江超威创元实业有限
公司的聚合物电池夹具化成机项目以及对佛山市天劲新能源科技有限公司聚合
物电池夹具化成机项目等大额订单于 2020 年以前发货，于 2021 年完成终验收，
从而使得该部分项目对应的合同负债结转至营业收入。
  （5）应付职工薪酬
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     近两年末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 170.12 万元和 118.86 万元，
占各年末流动负债比重分别为 0.61%和 0.58%，金额和占比均较小。
     （6）应交税费
     近两年末，标的公司应交税费金额分别为 295.59 万元和 292.61 万元，占各
年末流动负债比重分别为 1.07%和 1.43%，其具体构成如下：
                                                                 单位：万元
     税费项目
                金额                  占比           金额                  占比
增值税              101.12               34.56%      151.58               51.28%
企业所得税            190.01               64.94%      135.32               45.78%
城市维护建设税              0.99                0.34%        4.76                1.61%
教育费附加                0.24                0.08%        2.81                0.95%
个人所得税                0.01                0.00%           -                    -
其他                   0.24                0.08%        1.12                0.38%
      合计         292.61              100.00%      295.59              100.00%
     （7）其他应付款
     近两年末，标的公司其他应付款的构成如下：
                                                                 单位：万元
      项目
                金额                  占比           金额                  占比
预提费用             182.45               44.14%       19.27                  8.12%
关联方往来            193.23               46.75%      141.23               59.53%
暂收款               20.90                  5.06%     45.90               19.35%
员工报销款及其他          16.73                  4.05%     30.84               13.00%
      合计         413.31              100.00%      237.24              100.00%
     近两年末，标的公司其他应付款金额分别为 237.24 万元和 413.31 万元，占
各年末流动负债比重分别为 0.86%和 2.02%，金额和占比均较小。
咨询费、为本次资产重组计提的中介机构服务费、人员招聘费等较多；此外，2021
年发生的办公及差旅费等也有所增长。
大连豪森设备制造股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  关联方往来主要为毛铁军和张祖军对标的公司的借款，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
      姓名               2021.12.31                       2020.12.31
毛铁军                                      139.23                           91.23
张祖军                                       54.00                           50.00
      合计                                 193.23                          141.23
  截至本报告书签署日，标的公司对毛铁军和张祖军借款已全额还清。
  （8）一年内到期的非流动负债
负债的比例为 1.51%，系一年内到期的租赁负债。
  （9）其他流动负债
  近两年末，标的公司其他流动负债分别为 952.04 万元和 1,296.36 万元，占
各年末流动负债比重分别为 3.44%和 6.35%。近两年末，标的公司其他流动负债
为已背书但未终止确认的应收票据和待转销项税额，具体构成如下：
                                                                    单位：万元
       项目
                      金额               占比         金额                占比
未终止确认的应收票据              756.15          58.33%     588.41             61.81%
待转销项税额                  540.21          41.67%     363.63             38.19%
       合计             1,296.36         100.00%     952.04            100.00%
  报告期各期末，标的公司的非流动资产构成如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                 金额                占比             金额                占比
租赁负债             1,005.63              82.22%           -                     -
预计负债              217.42               17.78%      166.57            100.00%
  （1）租赁负债
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司于 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
〔2018〕35 号），对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按
首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，同时每项租赁按照假设自
租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作
为折现率）确定使用权资产。
                                 （财会〔2018〕
                                                    单位：万元
          项目                           金额
租赁付款额                                                  1,506.45
未确认融资费用                                                 -192.25
          小计                                           1,314.20
减：1 年内到期的租赁负债                                           308.58
          合计                                           1,005.63
  （2）预计负债
因此计提了预计负债。
   （三）财务状况指标分析
  （1）主要财务指标
          项目
                             年度                 /2020 年度
资产负债率                              78.52%              102.29%
流动比率                                  1.25                  0.96
速动比率                                  0.61                  0.26
息税折旧摊销前利润（万元）                     2,085.65              978.33
利息保障倍数                               34.82                 28.04
  注：上述指标计算公式如下：
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
化的利息支出）
  近两年末，标的公司资产负债率分别为 102.29%和 78.52%，2021 年末资产
负债率较 2020 年末有所下降，主要是由于北京智科于 2021 年 12 月以货币方式
向标的公司增资，以 5,000.00 万元认缴标的公司 488.3721 万元注册资本，导致
标的公司净资产增加。从绝对数额上看，标的公司资产负债率偏高，一方面是由
于标的公司的净资产规模较小，另一方面是由于合同负债等负债科目的金额较高。
标的公司采用的分阶段收款结算模式和较长的生产销售周期，致使合同负债的金
额较大，此类科目为经营性负债，属于商业信用的范畴，主要对应资产部分的存
货，在项目通过终验收确认收入时予以结转。偏高的合同负债金额意味着标的公
司收到客户的预付货款较多，因此不仅不会导致标的公司偿债能力下降，反而体
现出标的公司具有充足的在手订单、较强的市场竞争力。目前标的公司在手项目
的执行进度顺利，扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率为 44.43%和
能力产生重大不利影响。
  近两年内，标的公司的流动比例分别为 0.96 和 1.25，速动比例分别为 0.26
和 0.61，2021 年末流动比率和速动比率较 2020 年末有所上升，主要是由于北京
智科于 2021 年 12 月以货币方式向标的公司增资，以 5,000.00 万元认缴标的公司
相对较大，从而使得流动比率、速动比率的数值偏低。标的公司采用的分阶段收
款结算模式和较长的生产销售周期，致使合同负债的金额较大，此类科目为经营
性负债，属于商业信用的范畴，主要对应资产部分的存货，在项目通过终验收确
认收入时予以结转。在扣除合同负债的影响后，标的公司的流动比率分别为 2.22
和 2.59，速动比率分别为 0.61 和 1.26。在实际经营中，标的公司充分利用客户
的大额预收款项，保持了较好的资金周转能力，提高了自身的资产经营效率。综
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上所述，因合同负债金额较大导致偏低的流动比率和速动比率不会对标的公司短
期偿债能力产生重大不利影响。
  近两年内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 978.33 万元和 2,085.65 万
元，利息保障倍数分别为 28.04 和 34.82，标的公司的银行借款较少，企业支付
利息费用的能力较强。
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的主要财务指标对比如下：
   项目              公司               2021 年      2020 年
           先导智能                        60.55%       55.66%
           赢合科技                        56.49%       34.53%
           星云股份                        46.13%       50.96%
           杭可科技                        未公布          33.76%
资产负债率
           利元亨                         64.17%       69.72%
                  平均值                  56.83%       48.93%
                  标的公司                 78.52%      102.29%
           标的公司（扣除合同负债后）               40.19%       44.43%
           先导智能                          1.46            1.48
           赢合科技                          1.42            2.22
           星云股份                          1.70            1.53
           杭可科技                        未公布               2.48
流动比率
           利元亨                           1.30            1.17
                  平均值                    1.47            1.78
                  标的公司                   1.25            0.96
           标的公司（扣除合同负债后）                 2.59            2.22
           先导智能                          0.91            1.06
           赢合科技                          1.07            1.89
           星云股份                          1.23            1.17
           杭可科技                        未公布               1.86
速动比率
           利元亨                           0.80            0.73
                  平均值                    1.00            1.34
                  标的公司                   0.61            0.26
           标的公司（扣除合同负债后）                 1.26            0.61
  与行业平均水平相比，标的公司的资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏
低，这是由于标的公司的合同负债占比较高，在项目确认收入前预收的款项较多。
剔除合同负债的金额后，标的公司近两年末的资产负债率为 44.43%和 40.19%，
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
流动比率分别为 2.22 和 2.59，与行业平均水平相接近。此外，行业可比上市公
司在首次公开发行和上市后再融资使其所有者权益增加，因此明显拉低了资产负
债率，而标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，
由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，主要厂房为
租赁用地，所有者权益投入较少。
  综上所述，标的公司的资产负债结构合理，与其实际经营情况相符，具有较
好的偿债能力。
  近两年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-263.30 万元和
-707.13 万元。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，这是由
于标的公司的项目从合同签订到通过终验收通常需要较长时间，报告期内的锂电
池智能制造设备及后处理生产线的销售收入主要来自于 2020 年以前所发货但尚
未终验收的项目，而该部分项目的预付款和回款主要集中在 2020 年以前，同时
由于受限于自身经营性资金不足，标的公司报告期内对外新承接的锂电设备项目
订单金额较少，收到下游客户的预付款和回款较少，因购买商品、接受劳务及支
付职工工资等发生的现金流出相对较大。2020 年，标的公司虽然承接了部分口
罩机生产项目，但该部分业务的毛利率较低、产生现金净流入较少。综合以上各
因素，标的公司报告期各期的经营性现金净流量为负。
  报告期内，标的公司主要通过股权融资、债务融资、收到客户预付款和回收
应收账款等方式获取资金，从而保证自身业务的正常开展。目前，随着北京智科
于 2021 年 12 月对标的公司进行增资，标的公司的资金需求得以有效满足，持续
经营能力进一步加强。此外，若本次交易顺利完成，标的公司将充分发挥上市公
司的资金支持作用，持续扩大业务规模。
  （1）主要财务指标
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，标的公司的主要营运能力指标如下：
       项目              2021 年               2020 年
应收账款周转率（次/年）                         4.59                 2.83
存货周转率（次/年）                           0.61                 0.46
  注：上述指标计算公式如下：
  近两年，标的公司的应收账款周转率分别为 2.83 和 4.59，呈上升趋势，一
方面由于 2021 年标的公司的营业收入有所增加，另一方面由于标的公司对于货
款的收回速度加快，2021 年的应收账款平均账面价值较 2020 年有所减少。
  近两年，标的公司的存货周转率分别为 0.46 和 0.61，呈上升趋势，一方面
随天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE
自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电
池夹具化成机项目等于 2021 年完成终验收，存货平均账面价值有所下降，另一
方面随着前述项目完成终验收，标的公司的营业成本也相应上升。标的公司存货
周转率偏低，主要是由于报告期内标的公司的项目执行周期较长，从签订合同到
通过终验收确认收入一般需要约一年半以上时间。标的公司实行非标定制化生产，
除少数通用零部件、备品备件及原材料外，其余存货均有明确的合同项目与之对
应，且在具体项目执行过程中，标的公司一般在合同签订、预验收发货、终验收
等不同阶段分别收取一定比例的预收款项，通过充分利用此类预收款项来保持自
身的资金周转能力和资产经营效率。综上所述，偏低的存货周转率不会对标的公
司资产的整体流动性产生重大不利影响。
   （四）盈利能力分析
  近两年内，标的公司经营成果总体情况如下：
                                                单位：万元
        项目                 2021 年度          2020 年度
营业收入                            14,858.39            12,667.20
营业成本                             9,823.26             9,002.86
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业利润                                          1,799.48                         825.94
利润总额                                          1,789.20                         798.25
净利润                                           1,548.69                         644.95
归属于母公司股东的净利润                                  1,516.71                         674.13
     报告期内，标的公司的营业收入构成情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目
                   收入                占比                  收入               占比
主营业务收入             14,856.51           99.99%            12,659.07          99.94%
其他业务收入                  1.88            0.01%                 8.14             0.06%
      合计           14,858.39          100.00%            12,667.20         100.00%
     近两年，标的公司的营业收入分别为 12,667.20 万元和 14,858.39 万元。标的
公司主营业务突出，其他业务为废料销售，金额和占比均较小，对经营业绩无重
大影响。
     （1）主营业务收入按业务类别分析
     报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目
                                  金额            占比             金额           占比
锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线
备品备件和其他设备                            261.47       1.76%        5,282.33     41.73%
        主营业务收入总计               14,856.51        100.00%       12,659.07    100.00%
     锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线是标的公司主营业务收入的主
要来源。近两年，锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的销售收入分别为
系标的公司为了应对新冠疫情而将部分生产重心转移至口罩机；2021 年，标的
公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚
合物电池夹具化成机项目和浙江超威创元实业有限公司聚合物电池夹具化成机
项目等大额订单完成终验收，因此锂电池智能制造设备及后处理生产线收入较
     近两年，标的公司备品备件和其他设备的销售收入分别为 5,282.33 万元和
售金额和占比较高，系标的公司为了应对新冠疫情而开始生产口罩机，口罩机销
售产生的部分收入在该项目中体现。
     （2）主营业务收入按区域分析
     报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
                                                           单位：万元
项目
          金额               占比              金额              占比
内销         10,457.15         70.39%          11,599.57       91.63%
外销          4,399.36         29.61%           1,059.49          8.37%
合计         14,856.51        100.00%          12,659.07      100.00%
     由上表可见，标的公司产品主要用于内销，近两年的内销收入占主营业务收
入的比重分别为 91.63%和 70.39%，随着标的公司不断开拓海外市场，外销收入
的占比也逐年上升，产品外销客户主要是韩国 PNE。
     报告期内，标的公司内销市场分区域的销售情况如下：
                                                           单位：万元
 项目
          金额               占比              金额              占比
华北          4,208.51         40.25%             482.52          4.16%
华南          4,104.22         39.25%           4,106.85       35.41%
华东          1,791.14         17.13%           5,208.36       44.90%
华中             212.87           2.04%           634.45          5.47%
西北             126.43           1.21%         1,066.17          9.19%
其他              13.98           0.13%           101.22          0.87%
 总计        10,457.15        100.00%          11,599.57      100.00%
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，标的公司的内销客户分布较为均匀，包括华北、华南、华东和华
中等地区。
  报告期内，标的公司利润主要来源于锂电池中后段智能制造设备及后处理生
产线的设计、研发、生产与销售，可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的
主要因素包括：
  （1）下游市场是否持续增长
  标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线的设计、研发、
生产与销售，与锂电池制造行业及其下游应用市场的发展和增长具有较高的关联
性。随着我国锂电池产业的快速发展，新能源汽车、3C 产品和储能装置等领域
对于锂电池的应用需求持续上升，对于锂电池智能制造设备的投资需求也随之增
加。标的公司作为锂电池制造行业的上游企业，间接地受到锂电池行业未来发展
状况的影响。
  （2）标的公司技术创新水平
  标的公司经过长期的业务实践与研发创新，现已形成丰富的产品体系和技术
储备，其研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，对电芯工
艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，能够快速响应客户的定制需求，并自公
司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备。在未来经营过
程中，标的公司能否继续保持其技术创新、快速响应的核心竞争力，是其能否维
持与主要客户的业务合作关系并提升自身盈利能力的重要因素。
  （3）能否维持与主要客户的合作关系
  凭借先进的技术实力、快速的响应速度和优异的产品质量，标的公司与韩国
PNE、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司、微宏动力系统（湖州）有限公司和
佛山市天劲新能源科技有限公司等公司建立起良好的合作关系。前述公司为报告
期内标的公司的主要客户之一，在未来经营期间，标的公司能否继续维持与现有
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
客户间的业务合作关系，并在此基础上争取其他优质客户，是影响其盈利能力连
续性和稳定性的重要因素。
  （4）原材料供应保障情况
  报告期内，标的公司的原材料价格受上游行业成本上涨等因素影响整体呈上
升趋势，这对标的公司的经营业绩产生了一定影响。标的公司凭借其较强的技术
优势、产品质量和发展前景，与供应商形成了紧密的合作关系。未来标的公司能
否与上游供应商保持稳定的合作关系，获得数量和价格较为稳定的原材料供应，
是影响标的公司盈利能力的重要因素。
  近两年，标的公司的利润构成及资产周转能力指标如下：
                                                                        单位：万元
         项目                           2021 年度                       2020 年度
营业收入                                         14,858.39                   12,667.20
营业成本                                          9,823.26                       9,002.86
营业利润                                          1,799.48                        825.94
利润总额                                          1,789.20                        798.25
净利润                                           1,548.69                        644.95
归属于母公司股东的净利润                                  1,516.71                        674.13
         项目                           2021 年度                       2020 年
应收账款周转率（次/年）                                      4.59                          2.83
存货周转率（次/年）                                        0.61                          0.46
  标的公司盈利能力的驱动要素及其可持续性请参见本节之“2、利润的主要
来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
  报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
                                                                        单位：万元
  项目
              金额               占比                   金额                   占比
主营业务成本        9,820.12              99.97%               9,002.86            100.00%
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他业务成本              3.14              0.03%                   -                    -
    成本合计        9,823.26        100.00%                9,002.86           100.00%
       近两年，标的公司营业成本分别为 9,002.86 万元和 9,823.26 万元，随着营业
收入的总体增长而呈上升趋势。
       （1）主营业务成本按业务类别分析
       报告期内，标的公司主营业务成本按业务类别划分，构成情况如下：
                                                                         单位：万元
               项目
                                        金额         占比        金额           占比
 锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线 9,712.22                      98.90%   4,467.40      49.62%
 备品备件和其他设备                              107.90      1.10%   4,535.46      50.38%
            主营业务成本总计                   9,820.12   100.00%   9,002.86     100.00%
       报告期内，标的公司锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线、备品备件
和其他设备的主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势相匹配。
       （2）主营业务成本按性质分类
                                                                         单位：万元
年份          产品分类           项目   直接材料           直接人工         制造费用           总计
         锂电池中后段智能制造        金额    7,566.95         619.48     1,525.79      9,712.22
         设备和后处理生产线         占比     77.91%           6.38%      15.71%       100.00%
         备品备件及其他设备
年                          占比     97.14%           1.20%       1.66%       100.00%
                           金额    7,671.76         620.78     1,527.58      9,820.12
             总计
                           占比    78.12%           6.32%      15.56%       100.00%
         锂电池中后段智能制造        金额    3,189.72         242.38     1,035.30      4,467.40
         设备和后处理生产线         占比     71.40%           5.43%      23.17%       100.00%
         备品备件及其他设备
年                          占比     64.32%          10.73%      24.95%       100.00%
                           金额    6,106.80         729.11     2,166.95      9,002.86
             总计
                           占比    67.83%           8.10%      24.07%       100.00%
分别为 67.83%、8.10%和 24.07%；2021 年标的公司主营业务成本中的直接材料、
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
直接人工和制造费用占比分别为 78.12%、6.32%和 15.56%。
  从不同业务类别看，2020 年，锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线
的直接材料、直接人工和制造费用占比分别为 71.40%、5.43%和 23.17%；2021
年，锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的直接材料、直接人工和制造费
用占比分别为 77.91%、6.38%和 15.71%。锂电池中后段智能制造设备和后处理
生产线属于非标定制设备，其成本构成随客户的定制需求而有所变动，报告期内
成本的各构成部分均随业务规模的增长而逐年增长，且结构占比较稳定。
为 64.32%、10.73%和 24.95%；2021 年，备品备件及其他设备的直接材料、直接
人工和制造费用占比分别为 97.14%、1.21% 和 1.66%。2021 年，备品备件及其
他设备主要为标的公司销售给下游客户的锂电设备零配件，该类配件销售涉及的
人工加工及安装调试等流程较少，因此直接费用和制造费用占比较小。2020 年，
标的公司将部分生产重心转移至口罩机，而口罩机订单执行涉及的人工加工及安
装调试等流程占比较多，导致当年备品备件及其他设备成本的直接材料占比下降、
直接人工和制造费用的占比上升。
  （1）毛利总体构成
  近两年，标的公司的毛利构成情况如下：
                                                       单位：万元
  项目
           金额              占比           金额             占比
主营业务        5,036.40        100.03%      3,656.21        99.78%
其他业务            -1.26        -0.03%          8.14           0.22%
  合计        5,035.13        100.00%      3,664.34       100.00%
  报告期内，标的公司主营业务毛利占综合毛利的比例在 99%以上，为标的公
司利润的主要来源。
  （2）综合毛利率分析
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   近两年，标的公司的综合毛利率情况如下：
            项目                2021 年                  2020 年
综合毛利率                                   33.89%              28.93%
主营业务毛利率                                 33.90%              28.88%
综合毛利率（剔除口罩机）                            33.89%              38.31%
主营业务毛利率（剔除口罩机）                          33.90%              38.25%
   近两年，标的公司综合毛利率分别为 28.93%和 33.89%，与主营业务毛利率
变动趋势一致。2020 年标的公司的综合毛利率和主营业务毛利率较低，这是由
于标的公司为了应对新冠疫情开始生产口罩机，而口罩机部分的毛利率较低，从
而使得综合毛利率和主营业务毛利率也有所下降，剔除口罩机部分收入后，标的
公司近两年的综合毛利率分别为 38.31%和 33.89%，主营业务毛利率分别为 38.25%
和 33.90%。
   （3）各产品类别毛利及毛利率分析
   近两年，标的公司各产品类别毛利率情况如下表所示：
                                                       单位：万元
             项目
                              金额        占比        金额        占比
锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线          4,882.83   33.46%   2,909.34   39.44%
备品备件和其他设备                     153.57    58.73%    746.87    14.14%
             合计              5,036.39   33.90%   3,656.21   28.88%
   报告期内，标的公司的主营业务毛利主要来自于锂电池智能制造设备及后处
理生产线销售。
   近两年，锂电池智能制造设备及后处理生产线毛利率分别为 39.44%和
池智能制造设备市场，提高品牌知名度，对部分设备项目进行了一定的让利，导
致毛利率有所下降。
   近两年，备品备件和其他设备的毛利率分别为 14.14%和 58.73%。其中，2020
年备品备件和其他设备的毛利率较低，主要是由于标的公司为了应对新冠疫情而
大连豪森设备制造股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
开始生产口罩机，口罩机部分的毛利率较低，从而导致备品备件和其他设备项目
整体毛利率下降。
     （4）同行业上市公司比较
     报告期内，标的公司与同行业上市公司主营业务毛利率的比较情况如下：
     证券代码                项目                  2021 年                 2020 年
                 算数平均数                                 34.57%            38.90%
                 标的公司                                  33.90%            28.88%
       标的公司（剔除口罩机）                                     33.90%            38.25%
     剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率分别为 38.25%和 33.90%，
处于合理区间，与同行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合行业趋势。
     报告期内，标的公司的税金及附加情况如下：
                                                                        单位：万元
             项目                        2021 年度                    2020 年度
城市维护建设税                                                9.63                  30.35
教育费附加                                                  6.87                  21.58
其他                                                     2.80                   4.13
             合计                                       19.30                  56.06
     报告期内，标的公司的税金及附加分别为 56.06 万元和 19.30 万元，主要系
城市维护建设税和教育费附加等。
     报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
                                                                        单位：万元
      项目                   2021 年度                            2020 年度
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                            占营业收入比
             金额                             金额           占营业收入比重
                              重
销售费用               374.33           2.52%    462.22            3.65%
管理费用               895.36           6.03%    963.80            7.61%
研发费用               962.54           6.48%    872.65            6.89%
财务费用                59.52           0.40%     29.51            0.23%
   总计            2,291.75          15.42%   2,328.19         18.38%
  近两年，标的公司上述四项费用合计金额分别为 2,328.19 万元和 2,291.75
万元，占营业收入比例分别为 18.38%和 15.42%。
  （1）销售费用
  近两年，标的公司销售费用分别 462.22 万元和 374.33 万元，占同期营业收
入的 3.65%和 2.52%，其具体构成情况如下：
                                                            单位：万元
  项目
            金额               占比             金额              占比
售后服务费            168.52        45.02%          254.94         55.15%
职工薪酬             157.81        42.16%          156.26         33.81%
差旅费               27.85            7.44%         24.29         5.26%
业务招待费              9.46            2.53%         10.68         2.31%
招投标费                  -                -         10.16         2.20%
运输费               10.70            2.86%          5.89         1.28%
  合计             374.33       100.00%          462.22        100.00%
  报告期内，标的公司销售费用主要包括售后服务费、职工薪酬和差旅费等项
目，上述费用合计数占同期销售费用的比例分别为 94.22%和 94.62%。2021 年销
售费用较 2020 年有所减少，主要由于售后服务费有所减少，2020 年售后服务费
金额较大系当年因口罩机产品质量问题较多所致。
  （2）管理费用
  近两年，标的公司管理费用分别为 963.80 万元和 895.36 万元，占同期营业
收入的 7.61%和 6.03%，其具体构成情况如下：
                                                            单位：万元
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          项目
                          金额              占比              金额             占比
职工薪酬                      440.41               49.19%      393.38           40.82%
办公及差旅费                     75.67               8.45%        80.92            8.40%
租赁费                              -                  -      267.64           27.77%
长期资产折旧及摊销                 134.59               15.03%      141.16           14.65%
诉讼、律师费                     73.69               8.23%        12.52            1.30%
中介机构费用                     50.52               5.64%                -            -
咨询费                        30.84               3.44%                -            -
招聘费                        24.22               2.71%                -            -
专利费                        21.69               2.42%        21.62            2.24%
业务招待费                      12.69               1.42%             4.39        0.46%
车辆费用                          4.85             0.54%        10.22            1.06%
其他                         26.19               2.92%        31.95            3.31%
          合计              895.36           100.00%         963.80        100.00%
     报告期内，标的公司管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、长期资产折旧及
摊销、办公及差旅费和诉讼、律师费等项目，上述费用合计数占同期销售费用的
比例分别为 92.93%和 80.90%。其中，2020 年标的公司租赁费和长期资产折旧及
摊销较高，主要由于标的公司出于扩产目的在深圳龙华区租赁厂房作为办公生产
地点，后因疫情原因于 2020 年 5 月终止了对该厂房的租赁，将无法收回的租赁
保证金和剩余装修费一次性计入期间费用；2021 年的诉讼、律师费较多，主要
是由于标的公司于 2020 年销售的部分口罩机因质量问题而产生诉讼，标的公司
于 2021 年进行诉讼所支付律师的费用较多；中介机构费用主要系因本次交易而
支付证券服务机构的费用。
     （3）研发费用
     近两年，标的公司研发费用分别为 872.65 万元和 962.54 万元，占同期营业
收入的 6.89%和 6.48%，其具体构成情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
               金额              占比                   金额                  占比
材料耗用             785.53               81.61%            715.15              81.95%
职工薪酬             176.27               18.31%            157.10              18.00%
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折旧与摊销              0.74         0.08%              0.41             0.05%
  合计             962.54    100.00%               872.65         100.00%
  报告期内，标的公司研发费用包括材料耗用、职工薪酬和折旧与摊销等项目，
且上述项目占销售费用的比重相对稳定。
  （4）财务费用
  近两年，标的公司财务费用分别为 29.51 万元和 59.52 万元，占同期营业收
入的比重分别为 0.23%和 0.40%，金额和占比均较小。
  （1）其他收益
  近两年，标的公司的其他收益分别为 297.66 万元和 293.95 万元，主要为退
税收入、高新技术企业补贴和其他项目补助。
  （2）投资收益
资收益产生。
  （3）信用减值损失
  近两年，标的公司的信用减值损失分别为 568.06 万元和 892.12 万元，具体
构成如下：
                                                              单位：万元
         项目                 2021 年度                       2020 年度
应收票据坏账损失                                102.50                        7.20
应收账款坏账损失                                758.11                      463.90
其他应收款坏账损失                                31.51                       96.96
         合计                             892.12                      568.06
  （4）资产减值损失
  近两年，标的公司的资产减值损失分别为 183.75 万元和 330.23 万元，具体
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构成如下：
                                                      单位：万元
            项目                   2021 年度              2020 年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失                      283.94             131.42
合同资产减值损失                                   46.29           52.33
            合计                         330.23             183.75
  报告期内，存货跌价损失及合同履约成本减值损失主要来源于对淮安骏盛新
能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目和湖南韶山钰盛科技有限责任公
司聚合物电池夹具化成机项目，前述项目分别于 2018 年 5 月和 2020 年 12 月发
出，至今尚未完成终验收；此外，对山东聚信新能源科技有限公司的聚合物电池
夹具化成机项目、对村田新能源（无锡）有限公司的恒温恒湿试验箱项目于 2021
年发出后进行了退货，因此也计提了少量存货跌价损失。
  （5）营业外收入
  近两年，标的公司的营业外收入为 2.65 万元和 0.34 元，金额较小。
  （6）营业外支出
  近两年，标的公司的营业外支出为 30.34 万元和 10.27 万元，金额较小。
  近两年，标的公司非经常性损益构成如下：
                                                      单位：万元
                 项目                   2021 年度          2020 年度
非流动资产处置损益                                     -0.09             -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金                    3.80             -
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -10.18       -27.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目                            -90.82       436.54
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 小计                        -37.35          562.63
所得税影响额                                         -8.13        -19.78
少数股东权益影响额（税后）                                  -0.27         -0.67
                 合计                        -45.75          542.18
  其他符合非经常性损益定义的损益项目，为口罩机相关业务，影响报表科目
如下：
                                                       单位：万元
            科目                    2021 年               2020 年
主营业务收入                                     -              4,787.41
主营业务成本                                     -              4,141.94
销售费用-售后费用                              90.82               208.93
对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”影响                -90.82               436.54
  报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和其他
符合非经常性损益定义的损益项目构成，对盈利的影响较小，不具有可持续性。
   （五）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
  （1）充分发挥并购重组带来的协同效应
  标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。上市公司通过收
购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了自身的盈利能力。本次交易完
成后，上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产等方面
进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致上市公司
及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利明显提
高，进一步促进公司可持续发展。
  （2）完善公司产品类型，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力
  上市公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段
拓展至中后段，一方面进一步完善了上市公司在新能源领域的产品线，另一方面
通过强强合作扩大了上市公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高上市
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公司和标的公司获取订单的能力。
  （3）进一步提高为客户提供解决方案的能力
  上市公司在通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与上市公司的动力
锂电池智能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高
为客户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
  （1）上市公司未来经营中的优势
  上市公司自设立以来，通过项目的成功实施及研发、设计及系统集成技术经
验的积累，经集成创新、引进消化吸收再创新乃至原始创新，已形成了完善的核
心技术体系，其技术水平受到国内外一流客户的认可。标的公司系深圳市科技创
新委员会、深圳市财政局和国家税务总局深圳市税务局联合认定的高新技术企业。
本次交易结束后，上市公司将吸收标的公司的技术体系，充分发挥企业整体在技
术方面的优势。
  上市公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，为全球客户提供领先、
可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，主要客户包括
上汽通用、采埃孚、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康
明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌
企业。同时，标的公司的客户包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派
能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立的电池制造企业。本次交易结
束后，上市公司与标的公司将在客户资源与销售渠道方面进行共享，在经营中充
分发挥客户优势。
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  上市公司项目经验的积累，一方面源于其研发技术优势，能够提供智能型智
能生产线的整体解决方案，提供交钥匙工程；另一方面项目经验积累又促使上市
公司在需求变化性及生产复杂性项目中不断积累项目经验，促进集成创新、引进
消化吸收再创新乃至原始创新，中标更多的大型高端项目，形成良性循环。本次
交易结束后，上市公司将利用其项目管理经验指导标的公司改善业务承揽与执行
水平，树立企业的品牌形象从而提高盈利能力。
  （2）上市公司未来经营中的劣势
  从企业经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务和机
构等方面对标的公司进行整合，上市公司与标的公司之间能否快速、有效实现整
合具有不确定性，可能会对上市公司与标的公司业务发展产生不利影响。
  交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平及财务安全性，参见本节之
“（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
   （六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务
规模和范围也将得到扩大。上市公司和标的公司均属于专用设备制造业，双方将
在业务、资产、团队和管理等方面进行整合与互补，从而获取新的利润增长点。
  目前上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK
智能装配线，属于动力锂电池完整生产流程的最后段，而标的公司的主要产品应
用于锂电池生产工艺的中后段环节。本次交易完成后，上市公司将加强把握和指
导标的公司的经营计划和业务方向，发挥双方在采购渠道、技术开发、客户资源
等方面的协同效应，一方面提高上市公司自身在动力锂电池中后段工艺设备领域
的技术、研发与产品实力，另一方面使标的公司借助上市公司在汽车行业的影响
力大幅度扩大其销售规模。
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  本次交易完成后，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关
于子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资和对
外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据
标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率，从
而增强企业核心竞争力。
  本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公
司的实际财务工作中，并结合各自业务模式特点和财务管理特点，协助标的公司
搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系；同时，上市公司将进一步统筹标
的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营风险和财务风险。
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并
为其创造广阔的发展空间。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市
公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能
力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，
未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
  本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，坚持董事会领导下
的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。同时，上市公司将根据实
际情况需要，继续规范、健全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流
程，全面防范内部控制风险。
  本次交易完成后，上市公司将在保持原有的产品核心竞争力的同时，整合标
的公司的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线业务板块，提高上市公司和
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标的公司之间的协同效应，未来的具体发展计划如下：
  上市公司将在原有锂电池模组和 PACK 智能装配线等设备的基础上，向产线
更前段拓展，将标的公司的产品融入上市公司的产品体系，进一步丰富上市公司
在动力锂电池智能生产线领域的产品种类，完善上市公司在新能源汽车领域的战
略布局。
  同时，上市公司还将全面开展并购重组双方在资产、财务、人员和机构方面
的整合工作，推动双方的共同发展。依据标的公司的业务开展情况，提出资产优
化配置建议，助其提高资产管理效率；协助标的公司搭建符合上市公司标准的财
务管理和内控体系；通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公司和
标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验；根据实际情况需要，继续规范、健
全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。
  此外，随着外延并购和业务扩张，上市公司将持续完善自身治理结构，调整、
优化经营管理体制，健全内部控制体系，从而提高整体的竞争能力。
   （七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响
其他重要非财务指标的影响
  公司假定本次交易完成后的公司架构于 2020 年 1 月 1 日已存在，且在报告
期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；立
信会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
  （1）本次交易前后资产结构的影响
  截至 2021 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资
产结构如下：
                                          单位：万元
大连豪森设备制造股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                   实际数                                    备考数
   项目
             金额            占比                金额            占比        变动率
流动资产        238,253.07      79.71%         268,497.42       77.06%     12.69%
非流动资产        60,655.26      20.29%          79,947.00       22.94%     31.81%
  资产总计      298,908.33     100.00%         348,444.42      100.00%    16.57%
  本次交易完成后，上市公司 2021 年末的资产总额从本次交易前 298,908.33
万元增加至 348,444.42 万元，增幅 16.57%，总资产规模有所扩大。其中，流动
资产增加 30,244.34 万元，增幅 12.69%；非流动资产增加 19,291.75 万元，增幅
  （2）本次交易前后负债结构的影响
  截至 2021 年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负
债结构如下：
                                                                     单位：万元
                实际数                                       备考数
  项目
           金额            占比               金额              占比         变动率
流动负债      174,455.03      92.34%         194,882.94        92.22%     11.71%
非流动负债      14,466.79       7.66%          16,449.94         7.78%     13.71%
 负债总计     188,921.82     100.00%         211,332.88       100.00%     11.86%
  本次交易完成后，上市公司 2021 年末的负债总额从本次交易前 188,921.82
万元增加至 211,332.88 万元，增幅 11.86%，总负债规模有所扩大，主要系应付
账款和合同负债等流动负债项目的增加。
  （3）本次交易对上市公司偿债能力的影响
    项目
                         实际数                                   备考数
流动比率                                       1.37                          1.38
速动比率                                       0.58                          0.59
资产负债率                                    63.20%                        60.65%
  本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率略有上升，资产负债率小
幅下降，上市公司的偿债能力有所改善。
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  （4）本次交易对上市公司营运能力的影响
      项目
                     实际数                                 备考数
总资产周转率                              0.42                          0.40
应收账款周转率                             5.14                          5.07
存货周转率                               0.68                          0.66
  本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率
与交易前略有下降但仍处于较合理水平，因此本次交易不会对上市公司的营运能
力产生重大不利影响。
  （5）本次交易对上市公司盈利能力的分析
情况如下：
                                                               单位：万元
           项目
                           实际数                   备考数           变动率
营业收入                         119,336.26          134,194.65     12.45%
营业成本                             88,829.30        98,652.56     11.06%
营业利润                              7,142.18         9,116.57     27.64%
利润总额                              7,124.11         9,088.23     27.57%
净利润                               7,040.27         8,777.99     24.68%
归属于母公司股东的净利润                      7,016.68         8,722.42     24.31%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
  本次交易后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归母净
利润、扣非后归母净利润等盈利指标均有明显提升，可见本次交易有利于增强上
市公司营收规模和可持续发展能力，促使整体经营业绩提升，符合上市公司全体
股东的利益。
  （6）本次交易对每股收益的影响
                项目
                                      实际数            备考数        变动率
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
基本每股收益（元/股）                     0.55    0.61   10.91%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           0.35    0.43   22.86%
  本次交易前，上市公司 2021 年基本每股收益为 0.55 元/股，扣除非经常性损
益后的基本每股收益为 0.35 元/股。本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股
收益为 0.61 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.43 元/股。本次交易
前后，上市公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均增厚。
  本次交易将同时募集配套资金，同时本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、
发展规划中统筹考虑。
  本次交易不涉及职工安置方案。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  第十节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
     立信会计师审计了新浦自动化财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年
者权益变动表以及财务报表附注。
     立信会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了新浦自动化 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2020 年度、2021 年度的经营成果和现金流量。
     新浦自动化经审计的最近两年财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                     单位：万元
             资产                   2021.12.31       2020.12.31
货币资金                                    4,706.75          421.45
应收账款                                    3,351.23         3,123.53
应收票据                                     326.32           136.80
应收款项融资                                  1,203.38         1,734.92
预付款项                                     290.08           381.97
其他应收款                                    223.39           196.50
存货                                    13,053.62        19,194.44
合同资产                                    1,310.42          571.44
其他流动资产                                  1,035.17          709.03
           流动资产合计                     25,500.35        26,470.09
固定资产                                     103.13           123.15
使用权资产                                   1,284.26                -
无形资产                                       1.74             2.17
长期待摊费用                                    29.70                 -
递延所得税资产                                  650.85           659.79
其他非流动资产                                    4.50                 -
          非流动资产合计                       2,074.18          785.11
            资产总计                      27,574.54        27,255.20
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
短期借款                                 279.10          530.11
应付票据                                 129.15          936.00
应付账款                               7,020.59         8,822.05
合同负债                              10,569.36        15,770.58
应付职工薪酬                               118.86          170.12
应交税费                                 292.61          295.59
其他应付款                                413.31          237.24
一年内到期的非流动负债                          308.58                -
其他流动负债                             1,296.36          952.04
         流动负债合计                   20,427.91        27,713.74
租赁负债                               1,005.63                -
预计负债                                 217.42          166.57
         非流动负债合计                   1,223.05          166.57
          负债合计                    21,650.96        27,880.31
实收资本                                 538.37           50.00
资本公积                               4,991.57          479.94
其他综合收益                                      -              -
盈余公积                                  46.54                -
未分配利润                                241.46        -1,228.71
归属于母公司所有者权益合计                      5,817.94          -698.77
少数股东权益                               105.63           73.66
         所有者权益合计                   5,923.57          -625.11
        负债和所有者权益总计                27,574.54        27,255.20
   （二）合并利润表
                                                 单位：万元
           项目                  2021 年度          2020 年度
营业收入                              14,858.39        12,667.20
营业成本                               9,823.26         9,002.86
税金及附加                                19.30            56.06
销售费用                                374.33           462.22
管理费用                                895.36           963.80
研发费用                                962.54           872.65
财务费用                                 59.52            29.51
其他收益                                293.95           297.66
投资收益                                     3.80              -
信用减值损失                              -892.12          -568.06
资产减值损失                              -330.23          -183.75
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           营业利润                      1,799.48               825.94
营业外收入                                   0.00                   2.65
营业外支出                                  10.27                 30.34
           利润总额                      1,789.20               798.25
所得税费用                                 240.52                153.30
            净利润                      1,548.69               644.95
     归属于母公司股东的净利润                    1,516.71               674.13
   （三）合并现金流量表
                                                         单位：万元
                  项目                    2021 年度          2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                             6,135.41       11,223.45
收到的税费返还                                         234.00      143.88
收到其他与经营活动有关的现金                                  313.05     3,859.45
           经营活动现金流入小计                      6,682.47       15,226.77
购买商品、接受劳务支付的现金                             5,399.93        9,562.82
支付给职工以及为职工支付的现金                            1,277.65        1,247.81
支付的各项税费                                         390.80      802.71
支付其他与经营活动有关的现金                                  321.21     3,876.74
           经营活动现金流出小计                      7,389.60       15,490.07
          经营活动产生的现金流量净额                     -707.13         -263.30
收回投资收到的现金                                         3.80             -
           投资活动现金流入小计                             3.80             -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                          52.16       71.87
           投资活动现金流出小计                            52.16       71.87
          投资活动产生的现金流量净额                         -48.36       -71.87
吸收投资收到的现金                                  5,000.00         157.50
取得借款收到的现金                                       279.10      626.25
收到其他与筹资活动有关的现金                                  211.47      316.00
           筹资活动现金流入小计                      5,490.57        1,099.75
偿还债务支付的现金                                            -      596.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                    -       19.41
支付其他与筹资活动有关的现金                                  238.99      249.45
           筹资活动现金流出小计                           238.99      865.00
          筹资活动产生的现金流量净额                    5,251.58         234.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                  0.12        -0.01
          现金及现金等价物净增加额                     4,496.22         -100.43
          期初现金及现金等价物余额                          186.34      286.77
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         期末现金及现金等价物余额                 4,682.56   186.34
二、上市公司备考财务报表
  假定本次交易完成后的上市公司架构在 2020 年 1 月 1 日已经存在，且在 2020
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公
司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编
制了本次交易模拟实施后的最近两年备考财务报表。立信会计师对备考财务报表
进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第 ZA12176 号备考审阅报告。
     （一）备考财务报表的编制基础和假设
  按照中国证监会颁布的《重组管理办法》的要求，标的公司为本次交易向证
监会及上海证券交易所进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。
  本备考合并财务报表中，假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，交易
完成后的集团在本备考财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务报表
主体。
  本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
  （1）假设本次交易方案已获标的公司股东大会批准，并已获相关政府部门
及监管机构的批准并能顺利实施。
  （2）假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，即自该日起本备考主体已
持有新浦自动化 100.00%的股权，新浦自动化及其子公司纳入本备考主体合并范
围。
  上市公司以发行股份方式购买新浦自动化的全部股权，本次交易各方确认标
的资产的价格为 267,500,000.00 元。在编制本备考合并财务报表时，上市公司购
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
买资产支付对价 267,500,000.00 元列“长期股权投资”，其中向交易对方发行股
份 10,292,416.00 元列“股本”、发行溢价 257,207,584.00 元（不考虑发行费用和
税金）列“资本公积—股本溢价”。
自动化增资 5,000.00 万元，其中计入实收资本 488.3721 万元，差额计入资本公
积。
   本次发行股份收购资产交易构成非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未
实施完成，上市公司尚未实质控制新浦自动化，2020 年 1 月 1 日备考合并报告
中增加的商誉，直接以长期股权投资成本与新浦自动化 2020 年 1 月 1 日可辨认
净资产公允价值之间的差额减去新浦自动化在过渡期间由新股东北京智科产业
投资控股集团股份有限公司增资款（计入“其他流动资产”）确定。
   （3）由本次交易事项而产生的费用、税务等影响未在本备考合并财务报表
中反映。
   （4）本备考合并财务报表依据上市公司和新浦自动化 2020 年度和 2021 年
度财务报表编制。上市公司的 2020 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具信会师报字[2021]第 ZA11482 号审计报告，上市公司的 2021
年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2022]
第 ZA12110 号审计报告。新浦自动化的 2020 年度及 2021 年度财务报表经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2022]第 ZA12177 号。
   （5）如上所述，因本备考合并财务报表是在假定本次交易于 2020 年 1 月 1
日已发生的基础上，根据本备考合并财务报表附注所述的方法编制的。上市公司
管理层认为，相关期间的备考合并现金流量和合并所有者权益变动对作为特定用
途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未
编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。同时本备考合并财务报
表仅列示与上述本备考主体备考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并财
务报表附注，未具体披露与本次交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
值等信息。
     （二）上市公司备考合并财务报表
                                                 单位：万元
            资产                2021.12.31       2020.12.31
货币资金                              25,861.11        27,952.66
交易性金融资产                           18,940.41        28,701.38
应收票据                                4,168.63          154.54
应收账款                              36,210.36        16,686.28
应收款项融资                              9,781.60         7,668.95
预付款项                                5,797.98         2,316.60
其他应收款                               2,693.56         2,186.55
存货                               154,015.32       146,892.72
合同资产                                9,548.31         4,720.66
其他流动资产                              1,480.13         9,166.31
          流动资产合计                 268,497.42       246,446.65
投资性房地产                                39.42           659.53
固定资产                              41,576.43        33,562.37
在建工程                                3,009.69         6,625.89
使用权资产                               1,637.82                -
无形资产                              11,792.89        11,782.15
商誉                                16,464.93        16,464.93
长期待摊费用                                29.70                 -
递延所得税资产                             5,362.57         5,130.12
其他非流动资产                               33.54            29.04
          非流动资产合计                 79,947.00        74,254.02
           资产总计                  348,444.42       320,700.67
短期借款                              52,116.51        47,002.13
应付票据                                8,384.83         9,130.72
应付账款                              40,893.47        41,548.46
合同负债                              81,563.96        81,923.76
应付职工薪酬                              3,393.70         3,382.69
应交税费                                2,317.10          685.93
其他应付款                                954.59           982.00
一年内到期的非流动负债                         3,603.23         3,008.76
其他流动负债                              1,655.55          952.04
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          流动负债合计                  194,882.94      188,616.49
长期借款                               13,428.22        5,037.69
租赁负债                                1,179.74                 -
预计负债                                  217.42         166.57
递延收益                                  864.47         944.22
递延所得税负债                               760.09         774.21
          非流动负债合计                  16,449.94        6,922.69
           负债合计                   211,332.88      195,539.18
归属于母公司所有者权益合计                     136,704.97      124,820.49
少数股东权益                                406.57         341.00
          所有者权益合计                 137,111.54      125,161.49
        负债和所有者权益总计                348,444.42      320,700.67
                                                  单位：万元
            项目                 2021 年度          2020 年度
营业收入                             134,194.65       116,321.58
营业成本                              98,652.56        84,470.57
税金及附加                                798.25          590.93
销售费用                               3,330.37         2,998.93
管理费用                               9,619.76         9,462.23
研发费用                               9,233.04         8,180.38
财务费用                               2,979.79         3,228.86
其他收益                               2,873.91         3,581.63
投资收益                                 624.44           20.93
公允价值变动收益                             100.22          101.38
信用减值损失                             -3,793.63         -859.21
资产减值损失                              -267.20          -252.29
资产处置收益                                 -2.06              0.01
           营业利润                    9,116.57         9,982.13
营业外收入                                    5.91         66.81
营业外支出                                 34.25           50.17
           利润总额                    9,088.23         9,998.78
所得税费用                                310.25          915.76
           净利润                     8,777.99         9,083.02
       归属于母公司股东的净利润                8,722.42         8,971.80
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
   （一）本次交易完成后的同业竞争情况
  本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，董德熙、赵方灏和张继周仍为
上市公司实际控制人。上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控制的
其他关联企业并未从事与上市公司、标的公司及其下属企业相同或相似的经营业
务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同
业竞争。
   （二）避免同业竞争的措施
  本次交易完成后，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实际控制
人控制的企业将继续严格履行于 2020 年 11 月 9 日公司首次公开发行股票并上市
时所出具的《避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“重
大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及
其相关方承诺”
      。
二、本次交易对关联交易的影响
   （一）标的公司关联方及关联关系
        《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《科创板股票上市
  根据《公司法》
规则》的有关规定，标的公司报告期内的主要关联方及关联关系列示如下：
 序号       关联方姓名/名称                 关联关系
一、关联法人
（一）持有标的公司 5%以上股权的法人或者其他组织
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）直接或者间接控制的法人或者其他组织
                         标的公司持有其 100.00%的股权，2022 年 1
                         月注销
（三）关联自然人直接或者间接控制的公司，或者关联自然人担任董事、高级管理人员
的除标的公司及其控股子公司外的其他法人或者其他组织
                         标的公司董事解占军持有 100.00%的股权并
                         担任其执行董事、经理
                         何成健持有 100.00%的股权并担任其执行董
                         事、经理
                         何成健持有 80.00%的股权并担任其执行董
                         事、经理
       佛山市汇恒企业管理合伙企业     何成健持有 80.00%的出资份额并担任其执
       （有限合伙）            行事务合伙人
                         何成健持有 70.00%的股权并担任其执行董
                         事、经理
       佛山市南海科友陶瓷原料有限
       公司
                         何成健持有 50.00%的股权并担任其执行董
                         事、经理
       广东中旅（南海）置业有限公
       司
       佛山市禅城区金汇邦建材有限     何成健曾持有 50.00%的股权并担任其执行
       公司                董事、经理，2021 年 7 月注销
                         王维东持有 100.00%的股权并担任其执行董
                         事、总经理
       深圳市瑞祥激光技术合伙企业
       （有限合伙）
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       北京鸿合同元激光科技有限公
       司
       惠州市鸿合激光智能装备有限
       公司
                         王维东担任其董事长、经理，王维东配偶许
                         小菊担任其董事
                         王维东配偶许小菊持有 90.00%股权并担任
                         其执行董事
                         王维东配偶许小菊持有 100.00%股权并担任
                         其执行董事，2021 年 8 月注销
二、关联自然人
（一）直接或间接持有标的公司 5%以上股权的自然人
                         标的公司控股股东、实际控制人，直接持有
                         标的公司 31.86%的股权，毛铁军及其一致行
                         动人合计控制标的公司 39.83%的表决权，担
                         任标的公司董事长、总经理
                         最近 12 个月内曾持有标的公司 16.33%的股
                         权，2021 年 11 月转让
（二）标的公司其他董事、监事和高级管理人员
                         最近 12 个月内曾任标的公司董事，2021 年
（三）标的公司重要控股子公司持股 10%以上的少数股东
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（四）其他关联自然人（包括标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员、
直接和间接持有标的公司 5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员）
（五）报告期内比照关联方披露的自然人
                          报告期内曾通过何成健持有标的公司
  注 1：何成健最近 12 个月内曾持有新浦自动化 16.33%的股权，其中有 11.33%曾为代王
维东持有，2%曾为代谢霞持有；
  注 2：何成健、王维东及其部分关系密切的家庭成员直接或者间接控制的公司，或者担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织相关信息系通过企查查、上市公司公开披露的年度
报告等渠道获取。
       （二）报告期内标的公司的关联交易情况
                                                        单位：万元
 关联方          交易内容
                         金额           占比       金额          占比
 赢合科技         原材料采购             -          -   537.61       5.97%
罩机业务。随着疫情的爆发，国内众多企业投入口罩机制造导致相关配件供应紧
张，标的公司通过赢合科技采购了一批超声波焊接机用于口罩机生产，采购金额
为 537.61 万元，占标的公司营业成本的比例为 5.97%，对标的公司财务状况和经
营成果无重大影响。随着标的公司停止经营口罩机业务，之后未再与赢合科技发
生关联采购。
  标的公司向赢合科技采购超声波焊接机与向市场第三方单价比较如下：
                                                        单位：万元
 产品名称      赢合科技不含税单价    市场第三方不含税平均单价                    差异率
超声波焊接机           1.19               1.29                -7.75%
  注：除赢合科技外，标的公司未向其他供应商采购同类产品，市场第三方价格主要为第
三方供应商报价以及公开披露的市场第三方价格
  由上表所示，标的公司向赢合科技采购的价格略低于市场价格，主要系通过
赢合科技集中采购，采购数量较大导致采购成本略低，与市场第三方价格差异率
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不超过 10%，较为接近，采购价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的
情形。
                                                        单位：万元
  关联方        交易内容
                      金额         占比          金额          占比
 赢合科技        设备销售            -           -   2,029.91    16.02%
 隆合科技        设备销售      866.55        5.83%          -         -
  报告期内，标的公司分别向赢合科技及其子公司隆合科技销售真空干燥注液
机、电芯烘烤线，发生金额分别为 2,029.91 万元和 866.55 万元，占标的公司当
期营业收入的比例分别为 16.02%和 5.83%，上述交易对标的公司财务状况和经
营成果无重大影响。
  赢合科技及其子公司隆合科技本身不进行干燥类设备的生产，其在对外承包
整线生产项目后，有采购相关设备的客观需求。多年来，标的公司持续进行技术
研发，开发的干燥设备具有干燥效率高、温度均匀性好以及能耗低等优势，同时
不断加强设备一体化和集成化创新，推出的干燥注液一体机可以有效提升生产效
率和自动化程度，并且凭借良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度，形成
了较强的市场竞争力，赢合科技及其子公司隆合科技采购公司相关产品具有合理
性、必要性。
  标的公司向赢合科技及其子公司隆合科技销售的干燥注液类设备均为高度
定制化产品，不存在可比市场公允价格，亦未向独立第三方销售相同产品。产品
价格系标的公司基于成本加成法进行定价，同时综合考虑产品性能要求、定制化
程度、技术开发难度、交货期以及市场竞争情况等因素，与客户协商谈判确定最
终价格。赢合科技和隆合科技均为上市公司或上市公司子公司，其拥有较为严格
的采购管理制度和完善的内部控制体系，标的公司与上述客户的交易均遵循市场
化原则进行，关联销售价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
  报告期内，标的公司向赢合科技、隆合科技销售的产品毛利率与标的公司锂
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电池中后段智能制造设备和后处理生产线毛利率对比如下：
                 项目                               2021 年度              2020 年度
标的公司锂电池中后段智能制造设备和后处理生
             产线毛利率
      向赢合科技或隆合科技销售毛利率                              47.74%              47.26%
                 差异                                14.28%               7.82%
公司锂电设备整体毛利率，主要系该设备为标的公司自主研发的一体化创新产品，
技术要求高、市场同类产品较少。
该产品的最终客户为美国 3D 锂离子电池制造商 Enovix，其新开发的 3D 电池技
术和生产工艺配套的设备不同于传统锂电设备，采购的电芯烘烤线具有定制化程
度高、技术开发难度大以及技术附加值高等特点，因此标的公司与隆合科技发生
的关联销售毛利率相对较高。
                                                                        单位：万元
                                                                            担保是否
      担保方             被担保方      担保金额            担保起始日         担保到期日
                                                                            履行完毕
毛铁军及其配偶高雅丽        新浦自动化               500.00     2019.07.22    2020.06.24        是
  报告期内，为了满足营运资金周转的需要，新浦自动化及子公司向股东拆入
资金，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
关联方         期间         期初余额                本期拆入         本期偿还            期末余额
毛铁军
张祖军
  截至本报告书签署日，标的公司已全部偿还从毛铁军、张祖军拆入的资金，
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前述拆入资金均未约定利息，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
  报告期内，标的公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目                    2021 年度                       2020 年度
   关键管理人员薪酬                                  53.68                          44.48
  报告期各期末，标的公司与关联方之间往来款余额情况如下：
  （1）应收项目
                                                                   单位：万元
 项目           关联方
                      账面余额            坏账准备             账面余额        坏账准备
          赢合科技                  -              -        1,738.97     424.23
应收账款
          隆合科技             293.76          14.69               -          -
          王栋梁                2.00           0.20            2.15       0.12
其他应收款
          张祖军                0.35           0.02               -          -
  （2）应付项目
                                                                   单位：万元
    项目              关联方                2021.12.31              2020.12.31
  应付账款              赢合科技                                -                1,021.73
                    毛铁军                         139.23                      91.23
  其他应付款
                    张祖军                             54.00                   50.00
                    赢合科技                            93.51                   93.51
  合同负债
                    隆合科技                                -                 259.96
   （三）关于规范关联交易的措施
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》
                      《关联交易管理制度》
                               《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制度中对公
司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公
司的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、
法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规
则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实
际控制人控制的企业将继续严格履行于 2020 年 11 月 9 日公司首次公开发行股票
并上市时所出具的《减少和规范关联交易的承诺》，具体内容参见本报告书“重
大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及
其相关方承诺”。
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                 第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
     （一）审批风险
  本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过，但仍需公司
股东大会批准本次交易，且本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
     （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过
程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。
  尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协
商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
  同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场
政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消本次交
易。
  此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
被暂停、终止或取消。
  提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
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   （三）标的资产评估增值较高的风险
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号评估报告，以 2021 年
公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较合并口径
归属于母公司股东的净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率 369.24%。
经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元。
   本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为基
础协商约定最终交易价格，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中
勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、行业内出
现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
   （四）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度
标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公
司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
   此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿义
务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的
情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投
资者注意。
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   （五）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、资产、
团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公司与标的
公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应达不到预期
的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者
注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
   （六）商誉减值风险
  上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》
规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易
完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司
未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉
减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
   （七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充流
动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所审核
通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额募集存
在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次
交易的重组相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及
本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
   （一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
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   标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场波动影响。
   目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公司
产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影响，
国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、行业
技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直接影响
到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存
在未来经营业绩波动的风险。
   （二）市场竞争加剧的风险
   随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导
致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创
新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在竞争者
侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
   （三）标的公司资产负债率高的风险
   报告期内，标的公司的资产负债率处于较高水平，最近两年末，标的公司资
产负债率（合并口径）分别为 102.29%和 78.52%，均处于较高水平。
   报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用 3-3-3-1 的结算模式，且标
的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金额
的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年末，公司合同负债金
额分别为 15,770.58 万元和 10,569.36 万元，占负债合计金额的比例分别为 56.57%
和 48.82%。
   虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在本
次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
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   （四）毛利率波动的风险
  报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%和 33.89%，维持在较
高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化
需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的
激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波
动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常
会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产
周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述
因素都会对毛利率造成一定的影响。
  未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，
不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而
影响业绩的风险。
   （五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
  标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池生
产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的公司
的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与客户签
订的合同价款的结算一般采用 3331 模式，合同价款的结算与合同签订、通过预
验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只收取 30%
的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入大于向客户收取
的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
  如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影响
其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
   （六）应收账款回收的风险
  近两年末，标的公司应收账款余额分别为 4,922.58 万元和 4,883.86 万元，处
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于较高水平。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值为 3,351.23
万元，占资产总额的比例为 12.15%，且随着标的公司业务规模的进一步扩大，
应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回款节奏变化，回
款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对标的公司盈利能
力造成不利影响。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司坏账余额 1,532.64 万元，
占应收账款余额比例为 31.38%，处于较高水平，因此提请投资者注意标的公司
应收账款回收的风险。
   （七）新签订单金额较小的风险
  标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前主
要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长
主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
  由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，
自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实现
主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签订单
不能保持增长趋势或新签订单规模较小，则标的公司未来收入和业绩可能无法保
持增长甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
   （八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
  发行人的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分为规
划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集
成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收
后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
  如果发行人所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、客户
拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则发行人的收入可能
因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响业绩承诺实
现情况。
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   （九）标的公司无自有土地和厂房的风险
  截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次
交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司
租赁房屋建筑物包括 4 块，且租赁期较长。
  截至本报告书签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到期的
情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在厂房
各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响标的公
司的正常生产经营活动。
   （十）技术升级迭代风险
  标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关锂
电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、准
确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相结合，
将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不
利影响。
   （十一）核心人才流失风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标的
公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的日趋
激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，一旦核
心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优势，给生
产经营和发展造成不利影响。
   （十二）诉讼风险
  截至本报告书签署日，标的公司作为原告方和被告方存在 4 项未决诉讼。若
标的公司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将
对经营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩张，可
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能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲
裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
   （一）股票价格波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
   （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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             第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制
人及其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
  截至 2021 年 12 月 31 日，按合并报表口径，上市公司负债总额 188,921.82
万元，资产负债率 63.20%。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%
股权。根据备考审阅报告，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公
司资产负债率下降至 60.65%，上市公司资产负债结构维持在合理水平，不存在
因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与
本次交易的关系
  根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
  “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
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监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  截至本报告书签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售
同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构，包括股东大会、董事会、
监事会等，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范
运作，提高了公司治理水平。
  本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，建
立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后本公司的实际情况，切实保护全体股东的利益。本次交易
不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
   （一）上市公司现行的利润分配政策
  上市公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
  公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
  （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
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  （3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比
例向股东分配股利；
  （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配利润为正值；
  （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润及现金流情况提出股票股利分配预案。
  （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会
议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
  （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行
审议。
  （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
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公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
   （6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
   若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政
策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
   （二）上市公司最近三年利润分配情况
   上市公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下表
所示：
                                                      单位：万元
         现金分红金        分红年度合并报表中归属于上           占合并报表中归属于上市公司
分红年度
         额（含税）        市公司普通股股东的净利润            普通股股东的净利润的比率
   （三）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
   本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配相
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关政策。
六、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
   根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，本次交易相关方对买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：
   （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   自查期间为：公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至本报告书
披露之前一日止，即 2021 年 6 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日。
   （二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
   自查范围包括：
主要负责人）
     ；
成年子女。
   （三）本次交易相关主体买卖股票的情况
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  根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的查询记录（查询期间为 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 12
月 27 日），自查期间上述纳入本次交易核查范围的相关主体买卖上市公司股票的
情形如下：
  交易对方北京智科在自查期间存在买卖豪森股份股票的情形，具体情况如下：
   买卖日期          买卖方向         成交股数（股）        累计余额（股）
  北京智科上述在自查期间的股票交易中，主要交易内容为卖出自查期以前买
入的股票，卖出时点主要集中于 2021 年 8 月 13 日前后和 2021 年末。8 月 13 日
前后数日内卖出股票数量为自查期间卖出量最高，主要系因该数日内豪森股份股
        其中 8 月 13 日当日股价最高值为前后 6 个月内股价最高值，
票价格处于较高点，
因此集中减持部分股票；北京智科 9 月 15 日买入股票主要系因股价持续波动下
跌，出于投资需求寻机买入少量股票；12 月 31 日，北京智科卖出其所持全部豪
森股份股票，主要系因本公司该股票账户存在亏损，于年底对该股票账户进行了
统一结算处理，卖出该账户全部股票。北京智科不存在利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情况。
  针对上述股票买卖行为，北京智科已出具承诺函：
                       “1、本公司在上述自查期
间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的
认可而为，纯属本公司正常投资行为，与本次交易不存在关联关系。
司该股票账户存在亏损，于年底对该股票账户进行了统一结算，系基于账户投资
收益情况作出的投资决策行为，与本次交易不存在关联关系。
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  除前述抛售行为外，本公司于自查期间内其他时间买卖豪森股份股票时均未
获知本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。
  ”
  交易对方北京智科监事李铁配偶刘婷婷在自查期间存在买卖豪森股份股票
的情形，具体情况如下：
  买卖日期           买卖方向         成交股数（股）        累计余额（股）
  刘婷婷在自查期间对豪森股份股票交易主要系因其个人根据对股票市场的
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判断，随着豪森股份股票价格的涨跌波动进行买入和卖出，主要通过股票短期价
格波动寻求投资收益，交易量较小，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易
的情况。
  针对上述股票买卖行为，刘婷婷已出具承诺函：
                      “1、本人在上述自查期间买
卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可
而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。
 ”
  针对上述股票买卖行为，李铁已出具承诺函：
                     “1、本人配偶在上述自查期间
买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认
可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
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失。
 ”
  除上述情形外，本次交易自查范围内的其他相关主体不存在买卖上市公司股
票的情况。本报告书出具后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提交相关主体于 2021 年 6 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日期间买卖上市公司
股票情况的查询申请，进一步查验自查范围内相关机构或人员买卖公司股票的情
况。
七、本次资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本
次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组
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报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
   （二）确保本次交易定价合理、公平、公允
  上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评
估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购
资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会已对评估机构的
独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和本次交易定价
的公允性进行分析并发表明确意见。
   （三）业绩补偿承诺安排
  本次交易的业绩承诺方对新浦自动化未来盈利进行了业绩承诺和补偿安排。
本次交易的业绩补偿承诺安排参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
   （四）股份锁定安排
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方
案”之“（二）发行股份购买资产”。
   （五）提供股东大会网络投票平台
  为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进
行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股
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东的投票情况将单独统计并予以披露。
   （六）标的资产过渡期间损益安排
  自评估基准日至标的资产交割完成日期间，新浦自动化产生盈利或净资产增
加的，则该部分归属于上市公司所有；新浦自动化产生亏损或净资产减少的，则
由交易对方以现金方式补足。
   （七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
  根据上市公司公告的 2020 年度和 2021 年度的财务数据及本次交易的备考审
阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
     项目
                 实际数        备考数          实际数      备考数
基本每股收益（元/股）        0.55           0.61     0.83      0.82
稀释每股收益（元/股）        0.55           0.61     0.83      0.82
  根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，2020 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.83 元/股下降至 0.82 元/股，略有
下降，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至 0.61
元/股。2021 年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年
每股收益的情况。
  标的公司可能受新能源汽车行业景气度下降、下游锂电产能扩张不及预期及
行业竞争等因素影响，导致未来预期业绩无法顺利实现而存在摊薄上市公司每股
收益的风险。为维护全体股东的利益，防范可能出现即期收益被摊薄的风险，并
提高上市公司持续回报能力，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
  （1）积极推进公司发展战略，提升公司盈利能力和综合竞争实力
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  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。新浦自动化致
力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的业务
拓展和技术积累，标的公司与国内外多家知名锂电池制造商建立了合作关系。随
着下游锂电池市场的大规模扩产，标的公司未来发展前景广阔。上市公司收购新
浦自动化 100.00%股权是公司拓展高端装备新业务、夯实新能源汽车零部件制造
业务板块并提升整体市场竞争力的战略选择。通过本次交易，上市公司切入动力
锂电池电芯制造环节，进一步完善了在动力锂电池智能生产线领域的布局，有助
于上市公司抓住新能源汽车市场快速发展的历史机遇。本次交易完成后，上市公
司将积极推进发展战略，加强与标的公司的整合，实现主营业务的协同效应，提
升新能源汽车业务占比，不断优化公司收入及产品结构，提高盈利能力和综合竞
争能力。
  （2）不断完善公司运营管理，有效提升公司的管理水平和经营效率
  上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进
一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保障
公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。在成本控
制方面，上市公司将加强制造过程成本控制，完善生产作业管理模式，构建各业
务环节之间高效协同的工作机制，减少各类生产管理作业时间，提升生产作业效
率。在产品方面，上市公司坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性作业需求，
通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务满足客户和市场的需
求。在技术研发方面，上市公司通过与下游客户建立长期技术合作关系，抓住客
户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发确保产品技术领先。通过
前述措施，不断完善上市公司运营管理机制，有效提升公司整体的管理水平和经
营效率。
  （3）加强募集资金管理，提高资金使用效率
  为规范募集资金的管理和使用，上市公司已根据相关法律法规的要求制定了
《募集资金管理制度》。本次重组配套募集资金到位后，募集资金将按照制度要
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求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。同时，上市公司将努力提升募集资金使用效率，加快推进募投项目
建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强未来股东回报并降低本次
交易导致的股东即期回报摊薄的风险。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，上市公司按
照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利
润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放
条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，上市
公司还制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，持续优化投资者
回报机制。上市公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。
回报措施能够得到切实履行作出承诺
  上市公司实际控制人及其控制的股东、董事及高级管理人员对填补回报措施
的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
   （八）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应法律责任。
九、本次交易相关信息首次披露前股价的波动情况
发行股份购买资产并募集配套资金议案并披露决议公告。本次交易相关信息首次
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披露前 20 个交易日（即 2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 22 日期间）内，上
市公司股票（代码：688529.SH）、科创板 50 指数（代码：000688.SH）、证监会
专用设备指数（代码：883132.WI）波动情况如下：
                                                     单位：点、元/股
                    科创 50 指数       证监会专用设备指            豪森股份
          日期
                   （000688.SH）     数（883132.WI）      （688529.SH）
期间累计涨跌幅                  -6.60%            -0.99%           -3.33%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                3.27%
剔除同行业板块因素影响后
                                                            -2.34%
涨跌幅
    如上表所示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板 50 指数
和证监会专用设备指数因素影响后，公司股价在本次交易相关信息首次披露前
况。
十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原
则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
     （一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的原
则性意见
    截至本报告签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、
豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。上述
人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
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   （二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监事、
高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  截至本报告签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、
豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。上市
公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员对
股份减持计划说明如下：
  “自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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       第十四节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《重组管理办法》
                   《上市公司独立董事规则》
                              《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和
《独立董事工作制度》等规章制度的要求，独立董事对上市公司第一届董事会第
二十一次会议审议相关事项发表独立意见如下：
  “1、公司符合《公司法》
             《证券法》
                 《重组管理办法》
                        《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件规定的向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
   《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》（以下简称“《重组报告书草案》”）及摘要符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行
性和可操作性。
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符
合公司的长远发展及全体股东的利益。
的专业资质，各中介机构与公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立
性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和相关要求。
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
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  （1）评估机构的独立性
  公司聘请资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评
估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆评估
作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工
作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及经办评估师
与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估采用收益法的评估值
作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价
值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的
的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
  本次交易的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协
商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   《重组报告书草案》及摘要已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
及中国证券监督管理委员会同意注册。
  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东尤
其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排，
并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
  本公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。通过尽
职调查和本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表独立财务顾问结论
性意见如下：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
和行政法规的规定；
平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公
允、合理；
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
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际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
三、法律顾问意见
  本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海
市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，对本次交易的结论性意见如下：
  “截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本
次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重组方案符合相关法
律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重组的批准和授权”之“（二）
尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在
实质性法律障碍。
       ”
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
法定代表人       周杰
住所          上海市广东路 689 号
联系电话        021-2321 9000
传真号码        021-6341 1627
项目主办人       申晓斌、应宇轩
项目协办人       王宁
二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所
负责人         顾功耘
住所          上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系电话        021-2051 1000
传真号码        021-2051 1999
经办律师        董君楠、宋午尧、王晓晓
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人         杨志国
住所          上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话        021-6339 1166
传真号码        021-6339 2558
经办注册会计师     徐萍、钱致富
四、资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人       赵宇
住所          上海市黄浦区迎勋路 168 号 16 楼
联系电话        021-6378 8398
传真号码        021-6376 6556
经办注册评估师     盛国璋、童年
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                 第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及本公
司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对其虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
      董德熙           赵方灏               张继周
      董   博         高晓红               芮    鹏
      张文强           李日昱               刘金科
全体监事签名：
      聂   莹         郭   岩             曲雅文
全体非董事高级管理人员签名：
      胡绍凯           杨   宁             许    洋
                              大连豪森设备制造股份有限公司
                                       年       月   日
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
  本公司同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
  本公司保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
             王   宁
项目主办人：
             申晓斌             应宇轩
法定代表人：
             周   杰
                                   海通证券股份有限公司
                                       年   月   日
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、法律顾问声明
  本所及经办律师同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
  本所及经办律师保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
                 董君楠              宋午尧
                 王晓晓
律师事务所负责人：
                 顾功耘
                                    上海市锦天城律师事务所
                                         年   月   日
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告的相关内容,确认报告书与
本所出具的审计报告、备考审阅报告等无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告、备考审阅报告
等的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  本声明仅供大连豪森设备制造股份有限公司申请向境内社会公众公开发行
人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
                 徐   萍              钱致富
会计师事务所负责人：
                 杨志国
                               立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                           年   月   日
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、资产评估机构声明
  本公司及经办注册评估师同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容。
  本公司及经办注册评估师保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书
及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报
告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册评估师：
                 盛国璋                童   年
法定代表人：
                 赵   宇
                                  万隆（上海）资产评估有限公司
                                            年   月   日
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             第十七节 备查文件及备查地点
  （一）豪森股份董事会、监事会关于本次交易的会议决议；
  （二）豪森股份独立董事关于本次交易的独立意见；
  （三）发行股份购买资产协议及其补充协议；
  （四）业绩承诺补偿协议；
  （五）独立财务顾问报告；
  （六）法律意见书；
  （七）审计报告；
  （八）备考审阅报告；
  （九）资产评估报告；
  （十）交易各方及中介机构的相关承诺。
二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
  （一）大连豪森设备制造股份有限公司
  住所：辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
  联系电话：0411-3951 6669
  传真：0411-3951 6670
  联系人：许洋
  （二）海通证券股份有限公司
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  住所：上海市广东路 689 号
  联系电话：021-2321 9000
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  联系人：申晓斌、应宇轩
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                           附件一
   北京智科历史沿革情况如下：
   （1）有限公司设立及有限公司阶段的股权变动情况
   福田汽车成立于 1999 年 8 月，系由北京福田建材机械有限责任公司、北京
兴东方实业有限责任公司、无锡威孚集团有限公司、潍坊福田资产管理中心、沈
阳发动机铸造有限公司等 38 家股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本为
日，北京德威评估公司先后出具德威评报字（1999）第 025 号、德威评报字（1999）
第 026 号、德威评报字（1999）第 031 号、德威评报字（1999）第 027 号《资产
评估报告书》，分别对沈阳发动机铸造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造有
限公司、北京兴东方实业有限责任公司、北京福田建材机械有限责任公司的实物
出资进行了评估；1999 年 8 月 16 日，山东潍坊和信会计师事务所出具鲁潍和会
师评报字（1999）第 32 号《资产评估报告书》，对潍坊福田资产管理中心的实物
出资进行了评估。上述评估事项的具体情况如下：
   股东名称         出资资产                具体内容            评估值（元）
                房屋建筑物    崇文区广渠门北里甲 73 号和崇文区          6,857,176.00
北京福田建材机
                         白桥大街 14 号的齿轮车间和土地资
械有限责任公司         土地使用权                               57,271,192.00
                                      产
北京兴东方实业         房屋建筑物    北京市昌平县巩华镇南一村厂区部            52,925,306.00
 有限责任公司          机器设备    分房屋建筑及厂房内相关配套设备             4,172,254.90
                 流动资产                 配件             2,470,323.83
潍坊福田资产管
                 固定资产          加工、装配生产线             31,177,840.69
   理中心
                 无形资产               技术资料             1,465,700.00
沈阳发动机铸造
                公司整体资产    所有资产（不包括土地）和负债            63,761,653.03
 有限责任公司
湖南省华裕发动
                 机器设备          铸造工艺生产设备              7,193.626.55
机制造有限公司
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业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机铸造有限责任公司、湖南
省华裕发动机制造有限公司的实物出资评估价值与出资额的差额作为福田汽车
的其他应付款入账。
车；同意北京兴东方实业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机铸
造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造有限公司以非货币资产出资。同日，福
田汽车与前述五位股东签订《非货币资产产权转让协议》。同日，北京市燕平会
计师事务所出具燕会字（1999）第 501 号《验资报告》，对所有股东的出资情况
予以验证。
业执照》（注册号 1100001084421），福田汽车正式成立。
     福田汽车设立时的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号          股东名称              认缴出资额         出资方式     出资比例
                                           货币、实物、土
                                            地使用权
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      山东省文登市双力板簧（集团）有限
             公司
           合计                  28,850.00        100.00%
机械有限责任公司持有的福田汽车 6,413.00 万元股权转让给北汽福田车辆股份
有限公司；同意吸收北内集团总公司、北京市汽车钢圈总厂等 10 家法人企业为
新股东，投资额合计为 4,640.00 万元；同意将公司注册资本由 28,850.00 万元增
加至 33,490.00 万元；同意将公司名称变更为北京福田北内发动机有限公司。
司签订了《转让出资协议书》，就转让福田汽车 6,413.00 万元股权的主要事宜进
行了约定。
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《验资报告》，对新增股东的出资情况予以验证。其中，北内集团总公司以实物
出资，投入机器设备 3,500.00 万元，业经北京德威评估公司德威评报字（2000）
第 003 号评估报告评估，评估总投入设备价值 7,755.25 万元，3,500.00 万元用于
投资注册，其余 4,255.25 万元按双方协议约定方式处理；其他股东均以货币方式
认缴出资。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次变更完成后，福田北内的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号           股东名称              认缴出资额        出资方式   出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      山东省文登市双力板簧（集团）有限
              公司
            合计                  33,490.00        100.00%
更为北京福田发动机有限公司。
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
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司将其持有的福田发动机 130.00 万元股权转让给无锡威孚集团有限公司，将其
持有的福田发动机 200.00 万元股权转让给北京金虎汽车电器有限公司，将其持
有的福田发动机 500.00 万元股权转让给石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司。
上述各方分别于 2000 年 12 月 27 日和 2000 年 1 月 16 日签订《股权转让协议》，
就该次股权转让的主要事宜进行了约定。
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股权转让完成后，福田发动机的股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号           股东名称              认缴出资额        出资方式   出资比例
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            合计                   33,490.00        100.00%
     （2）变更设立为股份有限公司及股份有限公司阶段的股权变动情况
于股改基准日的净资产值为 33,490.00 万元。
体变更设立为北京福田环保动力股份有限公司。本次变更以 2000 年 12 月 31 日
为股改基准日，以经信永会计师事务所审计的截至 2020 年 12 月 31 日的账面净
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资产 33,490.00 万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为 33,490.00
万股，每股面值 1 元，股本总额为 33,490.00 万元。
司国有股权设置的函》，同意各福田发动机各股东共同发起设立为福田环保。
京福田发动机有限公司变更为北京福田环保动力股份有限公司的通知》（京政体
改股函[2001]34 号），同意福田发动机变更为福田环保。
（2001）第 118 号《验资报告》，对福田发动机整体变更设立为股份有限公司的
出资情况进行了审验。
更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     福田环保设立时的股本结构如下：
序号               股东名称                 股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                        33,490.00   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，上海金力泰涂料化工有限公司更
名为上海金力泰化工股份有限公司，丹阳市兴隆汽车配件厂更名为丹阳市兴隆车辆部件有限
公司，山东省高密锻压机床股份有限公司更名为山东高密高锻机械有限公司，潍坊市奎文区
华光机械厂更名为潍坊市华光拖拉机制造有限公司，山东龙口巨龙钢圈有限公司更名为山东
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龙口车轮有限公司，北京齿轮总厂车桥厂更名为北京环驰车桥厂，诸城市滤清器厂更名为诸
城市密海滤清器有限公司，丹阳市灯具车线厂更名为丹阳市彤明汽车电器有限公司，深州市
汽车方向盘总厂更名为河北深州市方向机有限公司，诸城市钢圈股份有限公司更名为诸城市
通力钢圈有限公司。
保吸收新、老股东以现金方式入股增资，新、老股东按 1 元/股的价格以现金方
式投资，增资扩股 6,000 至 7,000 万股。
号《验资报告》，确认截至 2002 年 12 月 20 日，福田环保已收到各方缴纳的新增
注册资本合计 6,112.60 万元，出资方式均为货币。
田环保的股本由 33,490.00 万股增加至 39,602.60 万股，由诸城市义和桥有限公司
等 6 家老股东按 1/元股的价格以现金方式对福田环保追加投资 750.00 万股，由
丹东曙光车桥股份有限公司按 132 家新股东以按 1/元股的价格以现金方式对福
田环保投资 5,362.60 万股。
北京福田发动机有限公司发行新股的通知》
                  （京政体改股函[2002]30 号），同意福
田环保发行新股 6,112.60 万元，每股面值 1.00 元。
取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号               股东名称                 股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     合计                           39,602.60   100.00%
       注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北汽福田车辆股份有限公司更名
     为北汽福田汽车股份有限公司，山东省诸城市渔业机械股份有限公司更名为诸城市义和车桥
     有限公司，山东省武城县汽车密封配件厂更名为山东武豪汽车密封件有限公司，山东龙口车
     轮有限公司更名为山东龙口兴民车轮有限公司，北京汽车仪表厂更名为北京计华汽车仪表有
     限公司，诸城市汽车附件厂更名为诸城市泰利机械有限公司，山东省文登市双力板簧（集团）
     有限公司更名为山东省文登市双力板簧有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                                    转让股数
序号                转让方                                   受让方
                                    （万股）
     大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               无锡威孚力达催化净化器有限责任
                                                        公司
          注：潍坊福泉资产管理中心系由潍坊福田资产管理中心更名而来，北京驰京元汽车配件
     有限公司系由北京市内燃机附件一厂更名而来，北京弛洋汽车部件制造有限公司系由北京市
     普利特汽车泵厂更名而来。
          上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜进
     行了约定。
     领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
          该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
     序号               股东名称                     股份（万股）        持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     合计                          39,602.60   100.00%
       注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东三工集团股份有限公司更名
     为山东三工橡胶有限公司，山东济宁蓄电池厂更名为济宁远征电源有限责任公司，东莞市汽
     车贸易中心更名为东莞市汽车贸易中心有限公司，国营晋南机械厂更名为中信机电车桥有限
     责任公司，河北新华橡胶密封件有限公司更名为河北新华橡胶密封件集团有限公司，吉林市
     恒昌科技开发有限公司更名为吉林恒昌科技股份有限公司，广西壮族自治区机电设备总公司
     更名为广西壮族自治区机电设备有限责任公司，瑞安市美特汽车贸易有限公司更名为浙江美
     特汽车贸易有限公司，玉环县天发机械厂更名为玉环县天发机械有限公司，乌鲁木齐新时代
     福田汽车销售有限公司更名为乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                                    转让股数
序号                转让方                                  受让方
                                    （万股）
           上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜进
     行了约定。
     并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
           该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号               股东名称                股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                       39,602.60   100.00%
  注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东泸河集团总公司更名为山东
泸河集团有限公司，诸城市通力钢圈有限公司更名为山东通力车轮有限公司，丹东曙光车桥
股份有限公司更名为辽宁曙光汽车集团股份有限公司，上海金力泰化工股份有限公司更名为
上海宣伟金力泰涂料股份有限公司，浙江汽车仪表厂更名为浙江汽车仪表有限公司，浙江莱
博斯天成汽摩部件有限公司更名为浙江天翀车灯集团有限公司，北京金玉光辉福田汽车销售
有限责任公司更名为北京金玉光辉汽车销售有限责任公司，常州市遥观汽车附件厂更名为常
州市遥观汽车附件有限公司，瓦房店市正仁农机经贸有限公司更名为瓦房店市正仁汽车销售
有限公司，如东县常福车辆有限公司更名为如东常福汽车销售有限公司，无锡福田汽车销售
服务有限责任公司更名为无锡福诚汽车销售服务有限责任公司，安阳市福田商贸有限责任公
司更名为安阳市鑫源汽贸有限公司。
     大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     进行股份转让：
                          转让股数
序号            转让方                               受让方
                          （万股）
       上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜进
     行了约定。
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号             股东名称                  股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      合计                       39,602.6000   100.0000%
           注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台轮胎厂更名为山东玲珑橡胶
     有限公司，沈阳轻型汽车车桥制造厂更名为中车集团沈阳七四〇七工厂，营口三球特种油品
     有限公司更名为辽宁三特石油化工有限公司，福建省汽车销售公司更名为福建华夏汽车城发
     展有限公司，诸城市密海滤清器有限公司更名为诸城市海得威机械有限公司，丹阳彤明汽车
     电器有限公司更名为江苏彤明车灯有限公司，上海宣伟金力泰涂料股份有限公司更名为上海
     金力泰化工股份有限公司，诸城市泰利机械有限公司更名为潍坊市泰利机械有限公司，山东
     旭日汽车饰件有限公司更名为山东旭日汽车饰件集团有限公司，河北深州市方向机有限公司
     更名为河北鸿泰方向盘有限公司，保定市中冀汽车贸易有限公司更名为保定市中冀汽车贸易
     集团有限公司。
     进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                    受让方
                             （万股）
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                    受让方
                             （万股）
    大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
    定。
    并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
         该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
    序号             股东名称                    股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      合计                     39,602.6000   100.0000%
           注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台首钢东星（集团）公司更名
     为烟台首钢东星集团有限公司，伊犁金帝商贸有限公司更名为伊犁金帝商贸（企业集团）有
     限公司，潍坊市泰利机械有限公司更名为山东泰利汽车部件有限公司，牡丹江市福龙汽车贸
     易有限公司更名为牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司，梅河口市鑫利达农机批发市场更名
     为梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司。
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                  受让方
                             （万股）
           上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
     定。
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号           股东名称                  股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      合计                      39,602.6000   100.0000%
           注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，沈阳市东亿高强度标准件厂更名
     为沈阳东亿机械制造有限公司，山东龙口兴民车轮有限公司更名为山东兴民钢圈股份有限公
     司，安徽徽商时代汽车有限公司更名为安徽风之星时代汽车有限公司，辽宁省汽车物资联营
     公司更名为辽宁省汽车物资销售有限公司，青州福田汽车贸易有限责任公司更名为青州福瑞
     汽车贸易有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                   受让方
                             （万股）
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                  受让方
                             （万股）
                                             北京智科投资管理有限公司
     大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
     定。
     并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
          该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
     序号               股东名称                  股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 合计                       39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田雷沃重机股份有限公司更名
为福田重型机械股份有限公司, 广州安达轴瓦有限公司更名为广州安达投资有限公司，北京
市汽车传动轴厂更名为北京北传科技发展有限公司，中车集团沈阳七四〇七工厂更名为沈阳
七四〇七工厂。
催化净化器有限责任公司、诸城市义和车桥有限公司等 6 家公司以货币方式认购。
号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 2 日，福田环保已收到各方缴纳的新增
注册资本，出资方式均为货币。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号                股东名称                  股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      合计                     50,867.3700   100.0000%
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                  受让方
                             （万股）
     意北京兴东方实业有限责任公司将其持有福田环保的 5,709.00 万股股份转让给
     诸城市义和车桥有限公司。
           上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
     定。
     意将公司名称变更为北京福田产业控股集团股份有限公司。
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
序号             股东名称                  股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                      50,867.3700   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东玲珑橡胶有限公司更名为玲
珑集团有限公司，山东泰利汽车部件有限公司更名为山东阳光泰利科技有限公司，甘肃天泰
汽车超市有限责任公司更名为甘肃天泰汽车集团有限责任公司。
意公司股本由 50,867.37 万股增加至 53,944.29 万股，新增股本 3,076.92 万股浙江
万里扬变速器股份有限公司和山东美晨科技股份有限公司以货币方式认购；同意
下列股东进行股份转让：
     大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                转让股数
序号             转让方                              受让方
                                （万股）
                                            福田重型机械股份有限公司
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          注：巴州富田汽车销售有限公司由巴州福田汽车销售有限公司更名而来，唐山宏廷实业
     有限公司由唐山宏廷汽车销售服务有限公司更名而来，庞大汽贸集团股份有限公司由唐山市
     冀东机电设备公司更名而来。
          上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
     定。
     号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 27 日，福田控股已收到各方缴纳的新增
     注册资本，出资方式均为货币。
     京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
          上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
     序号              股东名称                     股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       合计                   53,944.2900   100.0000%
     意湖南省华裕发动机制造有限公司将其持有的福田控股 719.00 万股股本转让给
     北京智科投资管理有限公司，同意静海县物资开发公司将其持有的福田控股
     意沈阳发动机铸造有限责任公司将其持有的福田控股 2,188.00 万股股本转让给
     诸城市义和车桥有限公司。
     意下列股东进行股份转让：
                              转让股数
序号               转让方                                受让方
                              （万股）
     大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     意下列股东进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                 受让方
                             （万股）
                                           北京智科投资管理有限公司
          上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
     定。
     意将公司名称变更为北京福田动力机械股份有限公司。
     北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
          上述事项变更完成后，福田动力的股本结构如下：
     序号               股东名称                 股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      合计                   53,944.2900   100.00%
          注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，泉州市鲤城恒兴汽车配件厂更名
     为泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司，北京昌鑫国有资产投资经营公司更名为北京昌鑫国有
     资产投资经营有限公司。
     进行股份转让：
                             转让股数
序号              转让方                                受让方
                             （万股）
     大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     意成都云内动力有限公司将持有的福田动力 100.00 万股股本转让给北京金虎汽
     车电器有限公司。
          上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
     定。
     意将公司名称变更为北京福田产业投资控股集团股份有限公司。
     京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
          上述事项变更完成后，福田投资的股本结构如下：
     序号              股东名称                   股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                    53,944.2900   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京昌鑫国有资产投资经营有限
公司更名为北京昌鑫国有资产投资经营有限公司。
意山东三工橡胶有限公司将持有的福田投资 600.00 万股股本转让给山东安驰轮
胎有限公司；同意北京环驰车桥厂将其持有的福田投资 100.00 万股股本转让给
北京邦德信息技术咨询服务有限公司。
团总公司将其持有的福田投资 1,333.0333 万股股本转让给北京智科投资管理有
限公司。
     上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
定。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号             股东名称                  股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                       53,944.2900    100.00%
     注：浙江万里扬变速器股份有限公司更名为浙江万里扬股份有限公司。
股权转让。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号             股东名称                  股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                     53,944.2900   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京智科投资管理有限公司更名
为龙口五龙智盛企业管理有限公司，山东兴民钢圈股份有限公司更名为兴民智通（集团）股
份有限公司，山东省文登市双力板簧有限公司更名为山东双力板簧有限公司。
股份有限公司将其持有的福田投资 50.00 万股股本转让给龙口五龙智盛企业管理
有限公司，同意林州市力元汽贸有限公司将其持有的 18.00 万股股本转让给龙口
五龙智盛企业管理有限公司。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号           股东名称                  股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                       53,944.2900   100.00%
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份有限公司将其持有的福田投资 7,433.00 万股股份进行转让。
更为北京智科产业投资控股集团股份有限公司。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，北京智科的股本结构如下：
序号             股东名称                  股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                       53,944.2900    100.00%
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     根据该次股份转让的工商变更档案，北京智科截至 2020 年 9 月 1 日的股本
结构如下：
序号             股东名称                  股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                      53,944.2900    100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田重型机械股份有限公司更名
为智科恒业重型机械股份有限公司，山东美晨科技股份有限公司更名为山东美晨生态环境股
份有限公司，烟台首钢东星集团有限公司更名为烟台东星集团有限公司，中电投宁夏青铜峡
能源铝业集团有限公司更名为国家电投集团宁夏能源铝业有限公司，北京汽车工业供销公司
更名为北京汽车工业供销有限公司，青岛海立美达股份有限公司更名为海联金汇科技股份有
限公司，山东滨州渤海活塞股份有限公司更名为山东滨州渤海活塞股份有限公司，北京市汽
车起动机厂更名为北京恒源永康资产管理有限公司。
      截至本报告书签署日，北京智科的股本结构如下：
序号            股东名称/姓名               股数（万股）           占比
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             合计                      53,944.2900   100.00%
  注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，龙口五龙智盛企业管理有限公司
更名为北京启程顺达企业管理股份有限公司，福田重型机械股份有限公司更名为智科恒业重
型机械股份有限公司，沈阳第三三〇一工厂更名为沈阳第三三零一装备制造有限公司，计华
投资管理公司更名为计华投资管理有限公司。
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（此页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》之盖章页）
                            大连豪森设备制造股份有限公司
                                     年   月   日

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