证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2022-025
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于 2021 年度上海慧新辰实业有限公司
业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2022
年 4 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年度上
海慧新辰实业业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，董事会同意公司要求
相关承诺方履行业绩补偿的义务。现将具体情况公告如下：
一、交易情况概况
本公司于 2020 年 5 月 22 日召开第四届第三十三次会议、2020 年 6 月 29 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟以现金收购上海慧新辰实
业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》同意公司以现金方式收购薛成标先生、
深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）等 8 名股东合计持有的上海慧新辰实
业有限公司（以下简称“慧新辰”）51%股权。详见公告编号：2020-039。
等 8 名股东签署《关于转让上海慧新辰实业有限公司 51%股权之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”），公司以现金 21,369.00 万元收购 8 名股东持有的
慧新辰 51%的股权。
二、业绩承诺的主要内容
公司的实际控制人薛成标 2020 年 7 月 31 日签署《薛成标关于大连晨鑫网络
科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》，
对慧新辰业绩作出承诺。2021 年 2 月 8 日，薛成标签署《薛成标关于大连晨鑫
网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函
（二）》，约定调整支付方式等事宜。上述协议约定的业绩承诺及补偿安排如下：
承诺慧新辰 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润（经具有证券
-1-
期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非
经常性损益及使用募集资金投资（如有）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺
的净利润适用该定义）分别不低于 380.97 万元、2,314.27 万元和 5,977.56 万
元。
如果慧新辰 2020 年、2021 年、2022 年任意会计年度，截至当期期末累计实
现净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由薛成标以
现金补偿。
薛成标应就慧新辰的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度具体
补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-慧新辰截至当期期末累
计实现净利润数）*慧新辰 51%股权的交易价格/承诺期内各年度承诺净利润数总
和-已补偿金额。补偿期限内各年度薛成标累计补偿金额上限为交易价格，即
上述业绩承诺的净利润不包含慧新辰作为公司非公开发行股票募集资金投
资项目的实施主体实施 LCOS 研发生产项目产生的利润。若慧新辰除实施 LCOS 研
发生产项目外，在生产经营中使用了募集资金（使用闲置募集资金暂时补充流动
资金等），将按如下方式扣除对业绩承诺的净利润的影响：
当募集资金用于补充慧新辰流动资金时，实现承诺净利润数应扣除使用募集
资金节省的资金成本，具体扣除金额：
当期扣除金额=募集资金用于补充慧新辰流动资金的金额*一年期银行贷款
利率*（1-慧新辰的所得税税率）*资金使用天数/365。其中，一年期银行贷款利
率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定。
薛成标同意更改股权转让协议中其本人股权转让价款的支付方式，分三期支
付，具体支付方式调整如下：
（1）第一期转让款
年年度报告后 10 个工作日内向其支付第一期转让款，即股权转让价款总额的 5%。
-2-
业绩补偿金额”后，向其支付第一期转让款。若第一期转让款不足以扣减“当期
业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露 2020 年年度报告后 30 个工作日内以现
金向本公司足额补偿不足部分。
（2）第二期转让款
的 25%。
期业绩补偿金额”后，向其支付第二期转让款。若第二期转让款不足以扣减“当
期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露 2021 年年度报告后 30 个工作日内以
现金向本公司足额补偿不足部分。
（3）第三期转让款
的 70%。
期业绩补偿金额”后，向其支付第三期转让款。若第三期转让款不足以扣减“当
期业绩补偿金额”，其须在本公司公开披露 2022 年年度报告后 30 个工作日内以
现金向本公司足额补偿不足部分。
三、慧新辰 2021 年业绩与业绩承诺的差异情况
本公司 2021 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简
称“致同所”）审计，并于 2022 年 4 月 28 日出具了带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第 210A015898 号。根
据致同所出具的《公司关于股东对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说
明》，经审计慧新辰 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,257.47 万元，
较预测数少 1,056.80 万元。
本次承诺期限为 2020-2022 年，2021 年为承诺期的第二年，应补偿金额为
补偿期限内的补偿。根据《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海
慧新辰实业有限公司 51%股权之业绩补偿承诺函》约定方式计算，薛成标本年应
补偿金额为 2,525.78 万元。
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四、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺。
根据慧新辰经审计业绩，公司拟于 2022 年 4 月 28 日向薛成标致送业绩补偿
通知函。
根据《薛成标关于大连晨鑫网络科技股份有限公司收购上海慧新辰实业有限
公司 51%股权之业绩补偿承诺函（二）》中约定的调整支付方式，本期应补偿的
金额，应扣减支付其股权转让款，故冲减薛成标的其他应付款 2,525.78 万元。
五、独立董事独立意见
本次相关承诺方业绩补偿事项，符合公司与相关承诺方签订的相关协议的约
定， 且以慧新辰审计报告为依据，合理可行。该事项的相关决策程序符合法律
法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
因此，我们一致同意该事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：慧新辰业绩承诺实现情况及业绩补偿方案符合实际情
况及各方签署的相关协议的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会
一致同意该事项。
七、备查文件
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二○二二年四月三十日
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