北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
北京清新环境技术股份有限公司
二〇二二年四月
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北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
目 录
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北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
特别提示
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》、北京清新环境技术股份有限公司（以下简
称“清新环境”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定制订。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
本总额140,372.1079万股的3.00%。其中，首次授予3,887.00万股限制性股票，占
本激励计划授予总量的92.43%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.77%。预
留权益总计318.20万股，占本激励计划授予总量的7.57%，占本激励计划公告时
公司股本总数的0.23%。
截止本激励计划草案修订稿公告日，未有其他股权激励计划在有效期内。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公
告时公司股本总额的1%。
格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
高级管理人员、核心骨干，共计236人。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得
以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，
激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比
例分别为 40%、30%、30%。
示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于 46.00%
且不低于同行业平均水平；2022 年净资产收益率不低于 7.00%且不
第一个解除限售期
低于同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2022 年研发投
入复合增长率不低于 20.00%。
以 2020 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 70.00%
且不低于同行业平均水平；2023 年净资产收益率不低于 7.20%且不
第二个解除限售期
低于同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2023 年研发投
入复合增长率不低于 20.00%。
以 2020 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 94.00%
且不低于同行业平均水平；2024 年净资产收益率不低于 7.50%且不
第三个解除限售期
低于同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2024 年研发投
入复合增长率不低于 20.00%。
注：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的
财务报告为准。3、同行业指申万行业分类“环保-环境治理”。
在年度考核过程中，如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资
产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审
议确定。
保以及其他任何形式的财务资助。
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陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划
所获得的全部利益返还公司。
未参与本计划。
实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，
提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票
权。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
清新环境、公司 指 北京清新环境技术股份有限公司
本计划 指 北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激
限制性股票 指 励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之
有效期 指
日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 指 《北京清新环境技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
董事、高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171
号文》《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系
等管理制度，制定本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会
应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有
关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高
级管理人员、核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象包括在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管
理人员、核心骨干，共计236人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
四、激励对象的核实
少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本计划拟授予的限制性股票数量为4,205.20万股，占本计划公告时公司股本
总额140,372.1079万股的3.00%。其中，首次授予3,887.00万股限制性股票，占本
激励计划授予总量的92.43%，占本激励计划公告时公司股本总数的2.77%。预留
权益总计318.20万股，占本激励计划授予总量的7.57%，占本激励计划公告时公
司股本总数的0.23%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次授予限制
授予限制性股 占目前总股本
姓名 职位 性股票总量的
票数量（万股） 的比例
比例
邹艾艾 董事长 68.00 1.62% 0.05%
李其林 总裁 68.00 1.62% 0.05%
贾双燕 副总裁 52.00 1.24% 0.04%
安德军 副总裁 52.00 1.24% 0.04%
蔡晓芳 副总裁 52.00 1.24% 0.04%
王斯淳 财务总监 52.00 1.24% 0.04%
秦坤 董事会秘书 52.00 1.24% 0.04%
核心骨干（229 人） 3,491.00 83.02% 2.49%
预留 318.20 7.57% 0.23%
合计 4,205.20 100.00% 3.00%
二、相关说明
象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
造成。
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约
定比例分次解除限售，首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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可解除限售数量
首次授予
解除限售时间 占获授权益数量
解除限售期
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 40%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 30%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 30%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
预留授予
解除限售时间 占获授权益数量
解除限售期
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 40%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 30%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、本激励计划限制性股票首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 3.45 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本激励计划限制性股票首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.45 元/股；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 3.31 元/股。
三、本激励计划限制性股票预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预
留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）
条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长率不低于 46.00%
且不低于同行业平均水平；2022 年净资产收益率不低于 7.00%且不
第一个解除限售期
低于同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2022 年研发投
入复合增长率不低于 20.00%。
以 2020 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 70.00%
且不低于同行业平均水平；2023 年净资产收益率不低于 7.20%且不
第二个解除限售期
低于同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2023 年研发投
入复合增长率不低于 20.00%。
以 2020 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 94.00%
且不低于同行业平均水平；2024 年净资产收益率不低于 7.50%且不
第三个解除限售期
低于同行业平均水平；以 2020 年研发投入为基准，2024 年研发投
入复合增长率不低于 20.00%。
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注：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公
告的财务报告为准。3、同行业指申万行业分类“环保-环境治理”。
若在年度考核过程中，如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大
资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会
审议确定。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及清新环境内部发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际
解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定
激励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 80% 0%
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格和市场价格孰低值回购处理。“市场价格”是指公司董事会召开审议回
购该激励对象限制性股票当日的收盘价。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、净资产收益率、研发投入复合增长率作为公司层
面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成
长能力、盈利能力、运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升营收规
模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具
体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，
具有合理性和前瞻性。
为配合公司上述战略发展目标的实现，公司将依托目前的工程、运营、资源
利用、节能、危废五个事业部和水务板块及其他新业务，逐步实现存量业务相对
稳定的增长，积极探索与存量业务协同发展的增量业务，实现资产规模与企业利
润的交替增长。
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除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（草案修订稿）
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见
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第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
和资本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、授予价格因素确
定其公允价值。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价
格。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设 2022 年 5 月底授予，公司首次授予的 3,887.00 万股限制性股票应确认
的总费用为 8,745.75 万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相
应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股
票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
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期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。公司聘律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
（三）本计划经国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
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（一）本计划在获得国资主管单位审核批准后提交公司股东大会审议，独立
董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并
审议批准。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十三章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时
锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限
制性股票相同。
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（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董
事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据
股权激励计划行使权益或者获得激励收益。激励对象根据本计划已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格
与市场价格孰低原则进行回购注销：
会计报告提出重大异议；
（三）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
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（草案修订稿）
一以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；激励对象获授限制性股票已解
除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股
东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，追回已获
得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行
为）；
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的；
（二）激励对象发生职务变更
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免
职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予
价格与市场价格孰低原则进行回购注销；若激励对象因客观原因（除不能胜任工
作岗位或违法违纪等行为）而发生降职或免职情形，但仍在激励对象范围内的，
则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票完
全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
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票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之
和进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，同时，追回已获得的本次股权激
励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
（三）激励对象离职
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存
款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。激励对象因退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可解除限
售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日
起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核
条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期
存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会根据实
际情况决定其已获授的权益按照以下方式之一进行处置：
不再纳入解除限售条件；
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（草案修订稿）
票保留解除限售权利至当期，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回
购注销。
激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象身故
激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会根据实际情况决定
其已获授的权益按照以下方式之一进行处置：
不再纳入解除限售条件；
票保留解除限售权利至当期，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购
款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回
购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职
的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子
公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息
之和进行回购注销。
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（八）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合
激励对象资格的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，激励对象应当返还其因股权
激励带来的收益。
者采取市场禁入措施；
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收
盘价。
三、其他情况
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
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（草案修订稿）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
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第十六章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
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