雪松发展股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告
雪松发展股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！本人自 2021 年 6 月 23 日至今担任雪松发展股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事， 2021 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及
有关法律、法规、规章的规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立
作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 6 次董事会，本人现场出席 3
次，通讯表决 3 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞
成票；公司共召开 2 次股东大会，本人亲自列席 2 次。作为独立董事，在召开董
事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，
平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在
会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事
会科学决策起到了积极作用。
二、发表独立意见的情况
（一）公司于2021年7月9日召开第五届董事会第六次会议，本人对公司本次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司本次拟变更公司名称和证券简称符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的规定，符合上市公司未来发展战略规划，变更后的公
司名称与主营业务和发展战略更为匹配，不存在利用变更名称和证券简称影响公
司股价、误导投资者的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
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利益的情形。综上，我们同意变更公司名称和证券简称的事项。
（二）公司于2021年7月27日召开第五届董事会第七次会议，本人对公司本
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
公司本次拟变更公司名称和证券简称符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的规定，符合上市公司未来发展战略规划，变更后的公
司名称与主营业务和发展战略更为匹配，不存在利用变更名称和证券简称影响公
司股价、误导投资者的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。综上，我们同意变更公司名称和证券简称的事项。
（三）公司于2021年8月27日召开第五届董事会第八次会议，本人对公司相
关事项发表的独立意见如下：
明及独立意见
为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广
州雪松文化旅游投资有限公司继续无偿向公司提供借款，总额度由不超过人民币
月30日），借款金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届
董事会第二十九次会议和总经理办公会审议通过。截止到2021年6月30日，公司
接受控股股东借款余额为3,022.39万元。2021年1-6月，公司根据贷款期限参照银
行同期贷款利率计提财务费用614,705.42元，增加资本公积-其他资本公积
签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称
“西安天楠”）90%的股权转让给雪松文开，经双方协商一致同意上述股权转让
价格为人民币97,366,098.65元。截止到2021年6月30日，公司已收到上述全部股
权转让款，所涉及的股权已全部办理完毕过户手续。
（1）除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于
经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行
了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往
来、资金占用事项。
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（2）除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往
来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（3）2020年11月，因公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西
安天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），
西安天楠成为公司关联方，此前公司及控股下属公司因华融融资为其提供的担保
形成关联担保。对此，西安天楠股东雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应
还款债务金额提供保证反担保。除上述关联担保外，公司不存在为控股股东及其
他关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的
金额为19,000.00万元，不存在其他直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
象提供担保的情况。
（4）截至2021年6月30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计49,644.22
万元，占公司期末净资产的22.80%。具体如下：
单位：万元
担保额度相关 实际发生日期（协 实际担保 是否履行完 是否为关
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日期 议签署日） 金额 毕 联方担保
香格里拉市仁华置业有限公司、
嘉兴市松旅文化旅游发展有限 2019 年 11 月 2019 年 11 月 12 连带责任保
公司、西安天楠文化旅游开发有 12 日 日 证
限公司（公司关联方）
合计 49,644.22 49,644.22
我们认为：以上担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要
的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制度，无
明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司对外担
保符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
经公司第五届董事会第八次会议审议，同意聘任曾令泰先生为公司副总经
理。经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
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程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意聘任曾令泰先生为公司副总经理。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事
证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
在公司2020年度财务报告审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，并按
期为公司出具了2020年度合并及母公司财务报表审计报告书等。中兴华所有良好
的投资者保护能力、独立性、职业素养和诚信状况，能够为公司提供真实、公允
的审计服务。本次公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意续聘中兴华所为公司2021年度外部审计机构，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
（四）公司于2021年11月23日召开第五届董事会第十次会议，本人对公司本
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
经公司2021年11月23日召开的第五届董事会第十次会议审议，同意聘任苏齐
先生为公司总经理。
经了解苏齐先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：苏齐先生具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。 因此，我们同意聘任苏齐先生
为公司总经理。
本次继续委托经营事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，经营管理期限与费用经双方协商确定，交易价格公允合理，不
存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的表决程序合
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法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我
们同意上述关联交易事项。
（五）公司于2021年12月24日召开第五届董事会第十一次会议，本人对公司
本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
经核查，韩刚先生是因个人原因申请辞去公司董事长职务，其辞职原因与实
际情况一致。韩刚先生的辞职行为不会对公司的经营活动和管理造成重大影响。
经公司第五届董事会提名委员会提议，提名补选范佳昱先生为公司第五届董
事会非独立董事候选人，提名程序合法有效。
非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
同意将补选的公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
经公司第五届董事会第十一次会议审议，同意聘任李军先生为公司副总经
理。
经了解李军先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：李军先生具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意聘任李军先生为公司副总经理。
三、对公司进行现场调查的情况
在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场
考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和
财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻
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关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。
在公司2021年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2021年年报审计工作安排及
审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师
进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众
股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的
关系，维护公司的整体利益。
五、其他工作情况
六、联系方式
姓名：骆涛，电子邮件：757928053@qq.com。
神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事
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作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我2021年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢。
独立董事：
骆 涛
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