证券代码：002485 证券简称：雪松发展 公告编号：2022-037
雪松发展股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于
次会议已于2022年4月18日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议
加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决
方式参与董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长范
佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《2021年度董事会工作报告》
本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2021年年度报告全文》
“管理层讨论与分析”章节。
公司独立董事毛修炳先生、骆涛先生、周俊祥先生和王建云先生向董事会提
交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，报
告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《2021年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
三、审议并通过了《2021年年度报告及其摘要》
网www.cninfo.com.cn及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》和《证券时
报》上的相关公告。本报告需提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
四、审议并通过了《2021年度财务决算报告》
本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提
交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
五、审议并通过了《2021年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为-442,951,816.30元。截至2021年12月31日，公司可供分配的
利润为27,837,250.86元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确
定）
。
综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，满足公司后续可能的资金需
求，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公
司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部
用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政
策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年度股东
大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
六、审议并通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报
告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
七、审议并通过了《关于2022年度申请融资总额度暨担保的议案》
为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子
公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度
不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴
现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，
实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构
实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情
况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关
与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2022
年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再
逐笔审议形成决议。
针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控
股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公
司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公
司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿
元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构
和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收
取任何担保费用。适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定
担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》和《证
券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
八、审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实
业”，包含其控股下属公司）、广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪
松文投”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、雪
松文投为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金
额为100,100.00万元，适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审
议本事项为止。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券日
报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表
决过程中回避表决。
九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》
为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公
司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况
结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上2021年年度报告全文。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2021年度股东
大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2021年年度报告全文。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》
为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2022年，继续将公司
拥有的不超过19家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过6.40亿元人民币，按
市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限
自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审议本事项为止。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》和《证券时报》
上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十二、审议并通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司的财
务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清
查和减值测试，对截至2021年12月31日合并报表范围内，可能发生资产减值损失
的有关资产计提相应的减值准备；对以公允价值计量的投资性房地产，根据独立
第三方资产评估公司出具的评估报告，确认公允价值变动损益。2021年度，公司
计提各项资产减值准备3,419.95万元，确认公允价值变动损失41,376.26万元。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》和《证
券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十三、审议并通过了《关于继续接受控股股东财务资助的议案》
为支持公司 (包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广
州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度不超过人
民币10亿元，资助期限为三十六个月（自2022年5月1日至2024年4月30日），资
助金额在该额度范围内可循环滚动使用。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券日
报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议
案时进行了回避表决。
十四、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预
期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落
实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》
（鲁证监发【2012】18 号文件）的精
神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》和《证券时报》
上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十五、审议并通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
《上 海 证 券 报》、《证券时报》和《证 券 日 报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十六、审议并通过了《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》
公司董事会认为，中喜所为公司出具的保留意见加强调事项段的审计报告，
客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会
尊重并认同中喜所出具的审计意见。针对涉及的事项，董事会和管理层已制定相
关措施，尽快解决上述事项对公司的影响，维护公司和股东的合法权益。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
十七、审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司拟于2022年5月20日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会
议室召开2021年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
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