中信证券股份有限公司
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：皮阿诺
保荐代表人姓名：叶兴林 联系电话：0755-23835358
保荐代表人姓名：王国梁 联系电话：0755-23835358
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
保荐机构每月查询公司募集资金专户
（1）查询公司募集资金专户次数 资金变动情况和大额资金支取使用情
况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（一）关于公司与控股股东及实际控
制人是否不存在同业竞争的说明
际控制人、董事长兼总经理马礼斌先
生因看好玛格家居高端实木定制业
务，拟受让重庆浩钥欣信息科技有限
公司当时持有的玛格家居 4.99%的股
权。但考虑到若本人直接持有，会影
响玛格家居的后续融资或业务发展，
因此委托魏盛才先生代为受让并持有
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 当时玛格家居 4.99%的股权。
况 2021 年 11 月，马礼斌先生解除了
与魏盛才之间的股份代持，上述股份
直接转为马礼斌先生持有。
截止本报告签署日，马礼斌先生
直接持有玛格家居 4.575%的股份（股
权存在两次被稀释的情况，由 4.99%
最 终 稀 释 至 4.575% ）， 股 份 数 为
况。马礼斌先生与玛格家居目前其他
在册股东、董事、监事及高级管理人
员之间不存在关联关系。
针对目前马礼斌先生直接持有玛
格家居的股份，为解决同业竞争的情
形，其本人于 2022 年 1 月 22 日特作
出以下承诺：
“1、自承诺函作出之日起三年
内，在不存在法律法规等限制的前提
下，其本人将出售持有的玛格家居股
份。
股份出售时，皮阿诺享有该等股份的
优先购买权，且本人将促使交易公平
合理，不损害中小股东利益。”
（二）关于公司业绩情况的说明
根据皮阿诺于 2022 年 1 月 29 日
披露的《2021 年度业绩预告》，皮阿诺
预计 2021 年度归属于上市公司股东的
净 利 润 亏 损 71,000.00 万 元 至
益后的净利润亏损 71,865.66 万元至
上年同期增长 20.00%至 30.00%。
对于业绩情况变动的原因说明如
下：
阿诺营业收入预计增加 29,872.45 万元
至 44,808.68 万元，比上年同期增长
体现在：在零售业务上，持续推进品
牌中高端建设，通过大全案营销提升
客单值和单店收入；进行全渠道拓展，
包括新开门店、拓展新零售、地产拎
包、家装等渠道。在工程业务上，更
多聚焦优质核心地产商，与保利、中
海、华润、远洋、龙湖等达成深度战
略合作，积极推广拓展除橱柜外的衣
柜、收纳类等产品，提升了房企销售
份额；同时，公司加大工程经销商销
售占比。若不考虑计提减值准备的影
响，预计 2021 年度归属于上市公司股
东净利润比上年同期将增加 4,923.47
万元至 5,862.30 万元，预计同比增长
对恒大 相关款项计提减值准备所影
响。2021 年以来，因恒大及其成员出
现资金周转困难，公司持有其商业承
兑汇票逐步出现了大量逾期未兑付情
形，自从 2021 年 9 月以来，未对前期
欠款进行任何支付，部分项目合同无
法正常履行。截止 2021 年 12 月 31 日，
公司持有恒大及其成员企业开出的应
收票据合计 91,649.62 万元，其中逾期
未兑付票据 56,880.05 万元，未到期票
据 34,769.57 万元；应收账款 7,645.13
万元；其他应收款、发出商品及库存
商品等合计 22,891.85 万元，上述相关
款项合计 122,186.60 万元。自 2021 年
沟通解决方案，虽就其中 35,461.00 万
元逾期的商票初步达成购买房产抵偿
解决方案，但无法落地执行，至业绩
预告披露日，未签订正式购房合同，
无法办理网签。后续公司不排除采取
司法手段维护公司合法权益，但司法
程序耗时较长，且按照目前恒大的情
况，预计未来通过司法程序可获取现
金或其他资产抵偿的可能性低。
（1）发表专项意见次数 11 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
（1）是否存在需要关注的事项 皮阿诺存在业绩大幅波动的情况
根据皮阿诺于 2022 年 1 月 29 日
披露的《2021 年度业绩预告》，皮阿诺
预计 2021 年度归属于上市公司股东的
（2）关注事项的主要内容 净 利 润 亏 损 71,000.00 万 元 至
益后的净利润亏损 71,865.66 万元至
上年同期增长 20.00%至 30.00%
公司积极开拓零售业务、工程业
务，同时，自 2021 年 6 月份以来，公
司积极与 恒大 及其成员沟通解决方
案，虽初步达成购买房产抵偿解决方
案，但无法落地执行，至业绩预告披
（3）关注事项的进展或者整改情况
露日，未签订正式购房合同，无法办
理网签。对于公司持有恒大商业承兑
汇票逐步出现大量逾期未兑付情形，
后续公司不排除采取司法手段维护公
司合法权益。
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 4 月 21 日
根据《深圳证券交易所股票上市
规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
（3）培训的主要内容 监管指引第 13 号——保荐业务》等法
规要求，就上市公司的公司治理与规
范等专题进行了培训
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
执行
无 不适用
变动
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
券服务机构配合保荐工作 无 不适用
的情况
业务发展、财务状况、管理 业务、工程业务，同时，
状况、核心技术等方面的重 自 2021 年 6 月份以来，
大变化情况） 公司积极与恒大及其成
员沟通解决方案，虽初
步达成购买房产抵偿解
决方案，但无法落地执
皮阿诺存在业绩大幅波动
行，至业绩预告披露日，
的情况
未签订正式购房合同，
无法办理网签。对于公
司持有恒大商业承兑汇
票逐步出现大量逾期未
兑付情形，后续公司不
排除采取司法手段维护
公司合法权益
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
制、股东对所持股份自愿锁定的承 是 不适用
诺
是 不适用
案
是 不适用
向的承诺
导性陈述或者重大遗漏方面的承 是 不适用
诺
是 不适用
切实履行的承诺
是 不适用
诺函
注 1：2021 年 11 月，马礼斌先生解除了与魏盛才之间的股份代持，魏盛才先生代为受让并
持有当时玛格家居 4.99%的股权直接转为马礼斌先生持有。
截止本报告签署日，马礼斌先生直接持有玛格家居 4.575%的股份，股份数为 343.125
万股，不存在间接持股的情况。马礼斌先生与玛格家居目前其他在册股东、董事、监事及高
级管理人员之间不存在关联关系。
针对目前马礼斌先生直接持有玛格家居的股份，为解决同业竞争的情形，其本人于 2022
年 1 月 22 日作出以下承诺：
“1、自承诺函作出之日起三年内，在不存在法律法规等限制的前提下，其本人将出售持
有的玛格家居股份。
将促使交易公平合理，不损害中小股东利益。”
四、其他事项
报告事项 说 明
原因离职，为保证持续督导工作的有序进行，中
信证券委派保荐代表人王国梁先生接替宋怡然女
士负责非公开项目后续的持续督导工作。
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况 1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正
元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月
至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述
事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露
义务，上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以
下简称“熊猫乳品”）出具《关于对熊猫乳品集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，
熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元，
未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规
定。
局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司
（以下简称“开山股份”）出具《关于对浙江开
山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决
定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现
开山股份存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核
算不准确；2019 年至 2020 年期间，公司内部治理
存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不
独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露
管理办法》第二条的规定。
对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
（以下简称“博雅生物”）出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，
经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议
程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未
按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司
董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽
责义务，对上述违规行为负有责任。
局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下
简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份
有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采
取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤
臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股
权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存
在以下违规行为：未充分、审慎评估并披露《电
子商务法》实施的重大政策风险；未如实披露标
的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的
情况；未充分披露商誉和无形资产减值测试相关
信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；
内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定：汤
臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 40 号）第三条和《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履
行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有
主要责任。
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未
及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定
履行信息披露义务行为，违反 2007 年发布施行的
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
条的相关规定。
局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
（以下简称“碧水源”）出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司
汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公
司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上
述担保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未
针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十
八条的规定。
保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元
证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司采
取出具警示函的决定》。监管措施指出，国元证
券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审
慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，
违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》第六十一条规定。
局对我公司保荐的东华软件股份公司（以下简称
“东华软件”）出具《关于对东华软件股份公司、
薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发生
多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业
会计准则，导致公司 2018 年和 2019 年年度财务
报告虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条
规定。
管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公
司（以下简称“奥拓电子”）出具《深圳证监局
关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月
起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：
三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏
等公司治理的问题，子公司收入及成本会计核算
不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉
诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管
理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的
问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信
息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息
披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股
东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公
司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办
法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正
的监管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后，与
上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，
督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完
善信息披露工作，切实提升公司规范运作水平，
引以为戒，严格遵守法律法规和交易所业务规则，
履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经
营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜
绝类似情况再次发生。
局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股
份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定：
我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不
高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不
充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可
回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反
了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监
管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定
对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽
职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较
长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查
意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司
实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量
控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年）》第 1.4 条、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进
行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流
程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切
实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、
完整，谨慎勤勉履行职责。
水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：
汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京
德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业
科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。
对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议
程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创
业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。
碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽
职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票
上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条的相关规定，对碧水源上述违规行为
负有重要责任。
公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、
徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
行可转债项目的保荐代表人，直接承担了对发行
人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是
否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不
准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条，《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第六十一条第二款第（三）
项的规定。
雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
指出：2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物向
原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累
计 8.23 亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生
物供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生
物的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分
后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，
严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实
守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合
规以及信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司 2021 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
叶兴林 王国梁
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