吉林紫鑫药业股份有限公司
上市公司名称：吉林紫鑫药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫鑫药业
股票代码：002118
信息披露义务人：国药兆祥（长春）医药有限公司
常住地址：吉林省长春市南关区平阳街 34 号原中共长春市委党校 5 号楼 217 室
通讯地址：吉林省长春市南关区平阳街 34 号原中共长春市委党校 5 号楼 217 室
股份变动性质：表决权委托
签署日期：2022 年 4 月 28 日
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有
关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林紫鑫药业股份有限公司中拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在吉林紫鑫药业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人及其一致行动人 指 国药兆祥（长春）医药有限公司
紫鑫药业、上市公司、公司 指 吉林紫鑫药业股份有限公司
康平公司、控股股东、康平投资 指 敦化市康平投资有限责任公司
国药兆祥 指 国药兆祥（长春）医药有限公司
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告
报告书、本报告书 指
书
签署了《表决权委托协议》，将其持有的公司
应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、
股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使，
本次权益变动 指 国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权，成
为公司的控股股东。
因表决权委托当日，康平投资持有的公司股
权中有 33,180,000 股被司法拍卖过户，因此国
药兆祥实际拥有表决权的股份数量为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
名称 国药兆祥（长春）医药有限公司
注册地址 吉林省长春市南关区平阳街 34 号原中共长春市委党校 5 号楼 217 室
法定代表人 王光宇
注册资本 5000 万人民币
统一社会信用代码 91220102MA15BK9Y3B
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
药品进出口；进出口代理；货物进出口；中成药；化学药制剂、抗生
素、医疗器械、中药饮片、中药材、中草药、农副产品（不含粮食）
销售；日化用品、预包装食品、散装食品、乳制品、保健食品批发与
零售、劳保用品批发；豆类批发；粮食批发零售；淀粉批发；化肥批
经营范围 发，化学原料药，抗生素原料药；化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）；金属材料批发；电子产品批发、其他机械设备及电
子产品批发；电子产品、有色金属、农产品、木材、建筑材料、天然
橡胶、橡胶制品零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 长期
主要股东 国药药材股份有限公司持股 100%
通讯地址 吉林省长春市南关区平阳街 34 号原中共长春市委党校 5 号楼 217 室
（二）董事及主要负责人情况
王光宇先生，中国国籍，1986 年 10 月生，无境外永久居留权，通讯地址为
长春市南关区桃园街道，现任国药兆祥执行董事兼总经理。
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二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
国家开发投资集 中国国新控股有限责
团有限公司 任公司
中国医药集团
有限公司
中国中药有限 国信广盈股权 中传华夏（深 本草利华投资 国药南方（海南）
公司 投资有限公司 圳）实业有限 管理有限公司 实业有限公司
公司
国药药材股份有限公司
国药兆祥（长春）医药有限公司
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，国药药材股份有限公司持有国药兆祥 100%股权，为
国药兆祥的控股股东，其基本情况如下：
名称 国药药材股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层8201、8202
法定代表人 陈彦霖
注册资本 10058万元人民币
统一社会信用代码 91110108710927337U
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企业性质 其他股份有限公司（非上市）
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂的批发（药品
经营许可证有效期至2024年09月28日）；保健食品经营；特殊医学用
途配方婴幼儿配方乳粉销售；销售第三类医疗器械；食品经营（销售
预包装食品）；销售食用农产品、化妆品、服装、鞋帽、箱包、文化
用品、体育用品、汽车及摩托车零配件、玩具、工艺品、日用杂货、
珠宝首饰、钟表、家用电器、电子产品、照相器材、计算机、软件及
辅助设备、通讯设备、针纺织品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、电子设备、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、卫生用品、金属材
经营范围 料、兽药、自行开发的产品、农副产品；零售纺织品及针织品；批发
纺织品、针织品及原料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经
营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；医学研
究与试验发展；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服
务（须经审批的诊疗活动除外）；生物与医药的技术开发。非食用农
产品初加工；中草药种植；仓储服务；技术服务、技术咨询（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2000-10-30
营业期限 2000-10-30至无固定期限
中国中药有限公司持股25%；国信广盈股权投资有限公司20%；中传华
主要股东 夏（深圳）实业有限公司持股20%；国药南方（海南）实业有限公司
通讯地址 北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层8201、8202
邮政编码 100010
联系电话 010-84416033
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
中国医药集团有限公司持有中国中药有限公司 100%股权；中国中药有限公
司持有国药药材股份有限公司 25%股权，为国药药材股份有限公司第一大股东，
同时根据国药药材股份有限公司股东会决议和公司章程，中国中药有限公司委派
选举的董事占其董事会半数以上，形成实际控制；国药药材股份有限公司持有国
药兆祥 100%股权。中国医药集团有限公司为国药兆祥实际控制人，其基本情况
如下表所示：
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名称 中国医药集团有限公司
注册地址 北京市海淀区知春路20号
法定代表人 刘敬桢
注册资本 2,550,657.9351万元人民币
组织机构代码 10000588-8
批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；
医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗
经营范围 器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1987年03月26日
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和关联企业情况
序 注册资本/出 持股比
企业名称 主营业务
号 资总额（万元） 例
吉林省宜信贸 5000 万元人民 药品销售；农副产品销售；健康咨询服
易有限公司 币 务
吉林省祥宝医 2000万元人 药品销售；农副产品销售；医药咨询服
药有限公司 民币 务
兆祥控股长春 5000万元人
有限公司 民币
潍坊兴融商业 10000万元人 商业管理策划服务；物业管理；商业运
运营有限公司 民币 营管理
情况
国药兆祥的控股股东国药药材股份有限公司的直接或间接控制的公司众多，
其中注册资本 5000 万元的主要包括
单位：万元
序号 控制企业 注册资本 投资比例 主营业务
成都开景实业有限 销售化工、金属及原料；货物进
公司 出口；商务咨询及会议服务
国药（天津）商贸 销售化工产品及原料；销售农产
有限责任公司 品；销售中草药及贸易代理
国药海通数据信息 基础软件、支撑软件、应用软件
公司 内一般贸易
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国药凯丽康（上海） 销售化工产品及原料；销售农产
企业发展有限公司 品；销售中草药及贸易代理
国药药材健康控股 销售食品（含互联网销售）；第
（海南）有限公司 一、二类医疗器械销售；
国药药材生态农业 农业科技领域内的技术开发、咨
公司 态保护服务；园林绿化工程施工；
销售食品产品（含互联网销售）；
国药药材实业（海 第一、二类医疗器械销售；；销
南）有限公司 售农产品及中药材；投资兴办实
业
药品销售及批发；销售农副产品；
国药兆祥（长春） 销售保健品；医药、健康咨询服
医药有限公司 务；商业、物业策划、运营及管
理
吉林省百思泰投资
有限公司
中材修合（天津） 销售化工产品及原料；销售农产
贸易有限公司 品；销售中草药及贸易代理
国药福芯养老产业 养老企业管理；第一、二类医疗
发展有限公司 器械销售；
销售食品（含互联网销售）；第
国药药材科技（海
南）有限公司
易
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
国药兆祥成立于 2018 年 8 月 26 日，主营业务为从事大宗常用中药材贸易业
务，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
总资产 45,115.86 33,498.29 14,793.32
净资产 16,639.84 8,547.35 3,983.42
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 109,103.30 67,137.38 24,512.91
净利润 3,304.27 4,563.93 3,983.77
资产负债率 63.12% 74.48% 73.07%
净资产收益率 26.24% 72.84% 200.04%
注 1：2018 年度和 2019 年度的财务数据经北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）审计，2021 年度
的财务数据未经审计。
注 2：北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）未在证监会备案。
注 2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。
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国药兆祥所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家
产业政策；国药兆祥财务状况正常，持续经营状况良好，且已通过表决权委托方
式成为紫鑫药业控股股东，具备本次交易的经济实力。
五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
本公司最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在作为被告且尚未结案的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者
证券交易所调查的情形。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）国药兆祥董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国药兆祥的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地
永久居留权
王光宇 执行董事兼总经理 220102198610****** 中国 境内 否
王洋 监事 220102198210****** 中国 境内 否
（二）国药兆祥董事、监事、高级管理人员最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除因受托表决对上市公司形成控制外，信息披露义务
人国药兆祥及其控股股东国药药材股份有限公司均不存在在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的情形。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明
（一）国药兆祥最近两年控股股东情况
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国药兆祥原为吉林省百思泰投资有限公司全资子公司，吉林省百思泰投资有
限公司为国药药材股份有限公司全资子公司，2021 年 5 月 25 日国药兆祥变更为
国药药材股份有限公司全资子公司。
（二）国药兆祥最近两年实际控制人情况
国药兆祥在最近 2 年发生实际控制人变更，实际控制人由无实际控制人变更
为中国医药集团有限公司。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的及批准程序
托协议》，康平投资将其持有的公司 285,310,026 股，占股本总额 22.28%的股
份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给
国药兆祥行使，国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权，成为公司的控股股东。
因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有 33,180,000 股被司法拍
卖过户，因此国药兆祥实际拥有表决权的股份数量为 252,130,026 股，占股本总
额 19.69%。
截止本报告披露日，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司持有公司股份
及国药兆祥持有对应的投票表决权为 168,598,488 股，占公司总股本 13.16%。
详见公司在指定信息披露媒体分别于 2021 年 10 月 23 日发布的《关于公司
股东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过 1%的公告》
（公告编号：2021-061）；
过 1%的公告》（公告编号：2021-066）；2021 年 11 月 5 日发布的《关于公司股
东所持部分股份被司法划转暨被动减持超过 1%的公告》
（公告编号：2021-067）；
过 1%的公告》（公告编号：2022-015）
二、未来 12 个月内信息披露义务人增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加或
减少在上市公司中拥有权益的股份的计划，但不排除因司法裁定等情况被动减持
股票的可能。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购
管理办法》、《15 号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相
应的报告义务。
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三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
过了《关于国药兆祥（长春）医药有限公司对紫鑫药业投资的议案》，同意国药
兆祥与紫鑫药业控股股东敦化市康平投资有限责任公司签署《表决权委托协议》。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，未拥有上市公司股
份表决权。
确认康平投资将其持有的公司 285,310,026 股，占股本总额 22.28%的股份对应
的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆
祥行使。国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权。国药兆祥将成为公司的控股
股东。因表决权委托当日，康平投资持有的公司股权中有 33,180,000 股被司法
拍卖过户，因此国药兆祥实际拥有表决权的股份数量为 252,130,026 股，占股本
总额 19.69%。
本次投票权委托前后情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称 表决权
股数（股） 比例 股数（股） 表决权（股） 比例
（股）
国药兆祥 0 0 0 0 252,130,026 19.6860%
合计 0 0 0 0 252,130,026 19.6860%
截止本报告披露日，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司持有公司股份
及国药兆祥持有对应的投票表决权为 168,598,488 股，占公司总股本 13.16%。
二、《投票权委托协议》的主要内容
甲方：敦化市康平投资有限责任公司
乙方：国药兆祥（长春）医药有限公司
甲乙双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规规定，在平等、自愿的基础上，经充分协商,就甲方委托乙方代为行
使表决权的相关事宜达成协议如下：
第一条甲方同意将其持有的吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药
业”） 285,310,026 股，占股本总额 22.28%的股份对应的投票表决权，包括但
不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给乙方行使（以下简称“表决
权”）。乙方同意代为行使上述股份的表决权。
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第二条 双方同意，在委托期限内，乙方有权按照自己的意愿，依据相关法
律法规及紫鑫药业公司章程就上述委托表决股份行使包括但不限于如下股东权
利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加紫鑫药业的股东大会；
（2）依法提出股东提案，有权向股东大会提交提案；
（3）行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议和表决事项进行投票；
（4）依据紫鑫药业公司章程规定，提名或推荐董事、监事候选人；
（5）根据中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有
法律约束力的规范性文件和紫鑫药业公司章程规定的股东应享有的其他表决权
相关权利。
第三条 上述甲方委托乙方行使之委托权利系全权委托。对紫鑫药业的各项
议案，乙方可根据自己的意愿自行表决，无需征求甲方的意见或取得甲方同意，
且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书，但如因相关监管机关或相关法律
法规要求提供的，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲
方委托乙方代为行使受托事项之目的。
第四条 双方同意，委托期限为 贰 年，即 2021 年 10 月 19 日至 2023 年
第五条 甲方的承诺及保证如下：
协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
第六条 乙方的承诺及保证如下：
协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
他监管机关相关规定妥善、正当行使股东权利，不滥用表决权损害紫鑫药业及其
他股东利益。
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第七条 本协议未尽事宜双方友好协商，协商不成的，应到甲方所在地有管
辖权的法院诉讼解决。
三、本次权益变动涉及标的股份权利限制的说明
截止公告日，康平公司持有公司股份 168,598,488 股，占股本总额 13.17%,
其累计被司法冻结公司股份 168,598,488 股,占公司总股本的 13.17%。
信息披露义务人本次权益变动涉及股份数量严格遵守了《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
本次权益变动为，康平投资与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，不涉及
资金支付。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动为，康平公司与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，不涉及
资金支付。
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
信息披露义务人不排除将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及
上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明
确修改计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公
司分红政策进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进
上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，
支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根
据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人作出如下承诺：
（一）本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务等方面与紫鑫药业保持
独立，并严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定，不利用
控股地位违反紫鑫药业规范运作程序、干预紫鑫药业经营决策、损害紫鑫药业和
其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用紫
鑫药业及其控制的下属企业的资金；
（二）上述承诺于本公司对紫鑫药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司
未履行上述所作承诺而给紫鑫药业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、关于同业竞争与关联交易
（一）同业竞争基本情况
紫鑫药业以中成药和人参系列产品为主，本公司国药兆祥及其控股股东国
药药材是以中药材贸易为主；从产业链分工上看，本公司及其控股股东主营中药
原材料贸易，位于紫鑫药业的上游，两者不存在直接的同业竞争关系，但由于本
公司及其控股股东工商经营范围和实际经营业务较广，可能存在部分细分产品品
种上的同业竞争。
针对上述同业竞争情况，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对紫鑫药业的控制关系从事或参与从事有损紫
鑫药业及其中小股东利益的行为。
业构成潜在同业竞争的业务或活动。
（二）关联交易
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本次权益变动前，信息披露义务人于 2021 年 4 月 20 日与紫鑫药业签署了
《原材料购销协议书》，约定自协议签订之日起 2021 年 12 月 31 日信息披露义
务人向紫鑫药业提供中成药原材料，分 4 期执行，总金额 3 亿元，账期 4 个月。
为规范与紫鑫药业可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“本次紫鑫药业权益变动后，本公司将充分尊重紫鑫药业的独立法人地位，
保障紫鑫药业独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的
其他公司、企业及其他经济组织与紫鑫药业及其控股子公司之间的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、
企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相
关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求
履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害紫鑫药业及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和
善意地履行其与紫鑫药业签订的各项关联协议，本公司及本公司的关联企业将不
会向紫鑫药业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺自本公司自 2021 年 10 月 19 日起至本公司不再为紫鑫药业的关联
方之日失效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告第七节之“二、关于同业竞
争与关联交易”所述的关联交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存
在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东及其各自董
事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计
金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东及其各自董事、监事和
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东及其各自董事、监事和
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起
前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息义务披露人于 2021 年 10 月 9
日参与法院网上司法拍卖，成功竞得上市公司 10,000,000 股股份，占上市公司
总股本的 0.78%。2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日，信息义务披露人因
相关工作人员误操作通过集中竞价交易方式减持所持有的紫鑫药业股票 1,000
万股，占紫鑫药业总股本 0.78%。信息义务披露人承诺上述买卖股票所得收益全
部上缴归上市公司紫鑫药业所有。
除上述事项外，截至本报告出具日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所买卖紫鑫药业股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动
事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务信息
根据信息披露义务人提供的北京中永立勤会计师事务所（普通合伙）出具的
义务披露人最近三年的财务报表如下：
（一） 资产负债表
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 109,652,163.69 28,211,433.88 3,589,952.42
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 207,990,327.75 149,950,000.00
应收账款 36,406,446.25 34,877,783.81 28,792,008.06
应收款项融资
预付款项
应收股利
其他应收款 38,254,668.17 30,342,815.95 33,695,099.95
存货 57,536,180.18 90,589,865.11 81,856,108.26
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 449,839,786.04 333,971,898.75 147,933,168.69
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金额资产
投资性房地产
固定资产 1,318,777.18 1,011,010.11
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
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长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,318,777.18 1,011,010.11
资产总计 451,158,563.22 334,982,908.86 147,933,168.69
（二）资产负债表（续）
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 61,203,400.00 15,000,000.00
衍生金融负债
应付票据
应付账款 75,236,277.30 114,072,043.05 32,613,059.00
预收款项 80,731,481.91 71,876,060.00 29,041,499.95
应付职工薪酬
应交税费 1,257,126.48 398,046.51 313,544.81
其他应付款 66,331,885.85 48,163,260.92 46,130,855.79
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 284,760,171.54 249,509,410.48 108,098,959.55
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 284,760,171.54 249,509,410.48 108,098,959.55
股东权益：
股本 47,882,225.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
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减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 118,516,166.68 85,473,498.38 39,834,209.14
归属于母公司股东权益合计 166,398,391.68 85,473,498.38 39,834,209.14
少数股东权益
所有者权益合计 166,398,391.68 85,473,498.38 39,834,209.14
负债和所有者权益总计 451,158,563.22 334,982,908.86 147,933,168.69
（二）利润表
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,091,033,020.42 671,373,770.71 245,129,071.34
减：营业成本 1,026,481,369.40 602,044,366.74 189,390,727.27
税金及附加 1,869,239.62 375,100.29 107,044.86
销售费用 2,067,253.34 689,305.65 201,587.87
管理费用 12,738,041.97 1,669,072.75 848,512.13
研发费用
财务费用 4,232,738.98 4,180,458.27 37.80
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益
投资收益(损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号
填列）
资产减值损失(损失以“-”号填列）
资产处置收益(损失以“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 43,644,377,11 62,415,467.01 54,581,161.41
加：营业外收入 412,513.96
减：营业外支出 98,630.14
三、利润总额(亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用 11,041,222.77 16,776,177.77 14,644,835.21
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 33,042,668.30 45,639,289.24 39,837,696.06
（一）按经营持续性分类
号填列）
号填列）
（二）按所有权归属分类
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（净亏损以“－”号填列）
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
益
（1）重新计量设定受益计划变
动额
（2）权益法下不能转损益的其
他综合收益
收益
（1）权益法下可转损益的其他
综合收益
（2）可供出售金融资产公允价
值变动损益
（3）持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
（4）现金流量套期损益的有效
部分
（5）外币财务报表折算差额
（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
六、综合收益总额
（三）现金流量表
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,202,856,674.53 561,524,839.01 477,050,505.36
收到的税费返还 32,513.96
收到其他与经营活动有关的现金 1,559,246,027.47 9,420,108.60 5,788,790.96
经营活动现金流入小计 2,762,135,215.96 570,944,947.61 482,839,296.32
购买商品、接受劳务支付的现金 1,028,496,267.61 527,286,734.41 280,703,002.48
支付给职工以及为职工支付的现金 3,381,712.35 5,634,615.22
支付的各项税费 2,516,222.55 17,066,776.36 14,821,497.49
支付其他与经营活动有关的现金 1,715,915,287,84 6,538,836.67 183,147,059.41
经营活动现金流出小计 2,750,309,490.35 556,526,962.66 479,249,359.38
经营活动产生的现金流量净额 11,825,725.61 14,417,984.95 3,589,936.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
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处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 180,552.00 1,198,034.87
投资活动产生的现金流量净额 -180,552.00 -1,198,034.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 47,882,225.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 66,201,920.00 19,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 114,084,145.00 19,000,000.00
偿还债务支付的现金 39,998,520.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 44,288,588.80 7,598,468.62
筹资活动产生的现金流量净额 69,795,556.20 11,401,531.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 81,440,729.81 24,621,481.46 3,589,936.94
加：期初现金及现金等价物余额 28,211,433,88 3,589,952.42 15.48
六、期末现金及现金等价物余额 109,652,163.69 28,211,433.88 3,589,952.42
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或
者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
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二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
联系电话：0431-81916633
联系人：封有顺
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：国药兆祥（长春）医药有限公司
法定代表人（签字）：________________
王光宇
日期：2022 年 4 月 28 日
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《国药兆祥（长春）医药有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人（盖章）：国药兆祥（长春）医药有限公司
法定代表人（签字）：________________
王光宇
日期：2022 年 4 月 28 日
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附表一：
基本情况
上市公司所
上市公司名称 吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林省柳河县英利路 88 号
在地
股票简称 紫鑫药业 股票代码 002118
吉林省长春市南关区平阳街 34
信息披露义务 国药兆祥（长春）医药有限公 信息披露义
号原中共长春市委党校 5 号楼
人名称 司 务人注册地
拥有权益的股 增加□减少□不变?，但持股 有无一致行 有 □ 无 ?
份数量变化 人发生变化? 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是? 否□ 是□ 否?
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境 是□否? 是□否?
有境内、外两
内、境外其他
个以上上市
上市公司 持 回答“是”
，请注明公司家数 回答“是”
，请注明公司家数
公司的控制
股 5%以上
权
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权益变动方式
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院
（可多选）
裁□定继承□赠与□其他?
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
本次投票权委托变动前，信息披露义务人国药兆祥合计持有公司股份 0 股。
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次投票权委托变动后，信息披露义务人国药兆祥合计持有公司股份 0 股，持
本次发生拥有
有公司股份投票权 252,130,026 股，占公司总股本的 19.6860%。
权益的股份变
截止本报告披露日，因金融合同纠纷执行法院裁定，康平公司持有公司股份及
动的数量及变
国药兆祥持有对应的投票表决权为 168,598,488，占公司总股本 13.17%。
动比例
在上市公司中
拥有权益的股 时间：2021 年 10 月 19 日
份变动的时间 方式：表决权委托
及方式
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 无
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 无
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
无
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人于 2021 年 10 月 9 日
人在此前 6 个 参与法院网上司法拍卖，成功竞得上市公司 10,000,000 股股份，占上市公司总
月是否在二级 股本的 0.78%。2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日，国药兆祥因相关工作
市场买卖该上 人员误操作通过集中竞价交易方式减持所持有的紫鑫药业股票 1,000 万股，占
市公司股票 紫鑫药业总股本 0.78%。
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
是 否 存 在
《 收 购 办
无
法》第六条规
定的情形
是否已提供
《 收 购 办
是?否□
法》第五十条
要求的文件
是否已充分
披露资金来 是?否□
源
是否披露后续
是?否□
计划
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
是否聘请财务
是
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是?否□
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
无
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
在栏目中加备注予以说明；
务人是多人的，可以推选其
吉林紫鑫药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《国药兆祥（长春）医药有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：国药兆祥（长春）医药有限公司
法定代表人（签字）：________________
王光宇
日期：2022 年 4 月 28 日
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