江苏恒顺醋业股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
江苏恒顺醋业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 220543 号《江苏恒顺醋业股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（简称“《反馈意见》”）收悉。在收
悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“保
荐机构”）会同江苏恒顺醋业股份有限公司（简称“申请人”、
“发行人”、
“公司”
或“上市公司”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（简称“申报会计师”）和
江苏世纪同仁律师事务所（简称“申请人律师”），就《反馈意见》中提出的问题，
逐一进行落实。现就相关问题进行回复，请贵会审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关
于江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》
保持一致。
目 录
（二期）等。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的资金使用
和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投
入资金。
（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
（4）
项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空
间、行业竞争情况等，说明在最新一期业绩下滑的情况下新增产能规模的合理性。
（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保
高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库
龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的
业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。
（2）说明报告期内前五
大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。请保荐机
价格、原材料价格、期间费用等情况，定量分析说明报告期内净利润下滑的原因，
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融
括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第 39 条第（7）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 124
补充说明：
（1）上述存在权属瑕疵的房产土地的具体情况及占比，是否属于公司核
心经营资产，使用上述房产土地是否符合相关规定，是否存在不能继续使用或者被
作出处罚的风险，长期未能解决权属瑕疵的主要原因和障碍，是否存在损害上市公
司利益的情况。
（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目
工程项目（二期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次
募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业
务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利
用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明在最新一期业
绩下滑的情况下新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测
算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
项目投资 其中：资本性 拟使用募集资
序号 项目名称
总额 支出金额 金金额
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年
项目
云阳公司年产 10 万吨调味品智能
化生产项目
项目投资 其中：资本性 拟使用募集资
序号 项目名称
总额 支出金额 金金额
合计 240,656.96 155,921.10 200,000.00
注：因四舍五入尾数略有差异。
（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况
恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）总投资估算为 21,600.00 万元，其中建
设投资中 17,188.00 万元为资本性支出，预备费 859.00 万元为非资本性支出；铺
底流动资金 3,553.00 万元，为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额
为 15,000.00 万元。具体明细如下：
单位：万元
拟使用募
序号 项目名称 投资额 占总投资比重 是否资本性支出 集资金金
额
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①固定资产费用
A.工程费用
a.建筑工程费
根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为 10,493.00 万元。
具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
合计 / / / 10,493.00
b.设备及工器具购置费
经初步估算，本项目设备及工器具购置费总计 4,632.00 万元，具体明细如下：
投资额
序号 生产所需设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套）
（万元）
合计 298 / 4,632.00
c.安装工程费
经估算，该项目的安装工程费为 695.00 万元。
B.固定资产其他费用
本项目的固定资产其他费用总计 922.00 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 922.00
②其他资产费用
本项目的工程其他资产费用总计 446.00 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 446.00
③预备费
本项目的工程预备费用总计 859.00 万元。
④铺底流动资金
铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定
应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例
进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为 3,553.00 万元。
（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况
年产 3 万吨酿造食醋扩产项目总投资估算为 15,334.48 万元，其中建设投资
募集资金拟用于该项目的金额为 13,500.00 万元。具体明细如下：
单位：万元
序 占总投资比 是否属于资本 拟使用募集资金
项目名称 投资额
号 重 性支出 金额
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为 7,354.15 万元，
具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
合计 / / / 7,354.15
②设备及工器具购置费
经初步估算，项目购置生产、动力及辅助设备共计 311 台（套），购置费总
计 5,917.00 万元。具体明细如下：
序号 设备类别 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
序号 设备类别 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
勾调设备
（瞬时灭菌）
蒸汽系统
（冬季供暖）
合计 311 / 5,917.00
③安装工程费
经估算，该项目的安装工程费为 700.00 万元。
④工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用总计 544.85 万元，其具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 544.85
⑤铺底流动资金
铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定
应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例
进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为 818.48 万元。
（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况
设投资中 17,342.00 万元为资本性支出；预备费 867.00 万元为非资本性支出；铺
底流动资金 2,791.00 万元，为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额
为 16,500.00 万元。具体明细如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资额 占总投资比重 是否资本性支出
资金金额
拟使用募集
序号 项目名称 投资额 占总投资比重 是否资本性支出
资金金额
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①固定资产费用
A.工程费用
a.建筑工程费
根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为 3,478.00 万元，
具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
合计 / / / 3,478.00
b.设备及工器具购置费
经初步估算，项目设备及工器具购置费总计 13,100.00 万元，具体明细如下：
序号 生产设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 总价（万元）
序号 生产设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 总价（万元）
序号 生产设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 总价（万元）
合计 180 / 13,100.00
B.固定资产其他费用
本项目的固定资产其他费用总计 450.00 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 450.00
②其他资产费用
本项目的工程其他资产费用总计 314.00 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 314.00
③预备费
本项目的预备费用估算为 867.00 万元。
④铺底流动资金
铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定
应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例
进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为 2,791.00 万元。
目
（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线项目总
投资估算为 35,000.00 万元，其中建设投资中 30,296.32 万元为资本性支出；人员
培训费 29.82 万元为非资本性支出；预备费 2,935.00 万元为非资本性支出；铺底
流动资金 1,738.86 万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为
单位：万元
是否属于资本性 拟使用募集资金
序号 项目名称 投资额 占总投资比重
支出 金额
设备及工器具
购置费
固定资产其他
费用
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①固定资产费用
A.工程费用
a.建筑工程费用
根据投资指标估算法，本项目建筑工程 10,282.10 万元，具体明细如下：
序号 建筑名称 总建筑面积（㎡） 建造单价（元/㎡） 建筑费用（万元）
合计 33,800.00 / 10,282.10
b.设备及工器具购置费
本项目设备及工器具购置费 17,791.40 万元，具体明细如下：
数量 单价
序号 名称 总价（万元）
（台/套） （万元/台套）
一 40,000 吨高盐稀态酱油主要工艺设备
数量 单价
序号 名称 总价（万元）
（台/套） （万元/台套）
数量 单价
序号 名称 总价（万元）
（台/套） （万元/台套）
数量 单价
序号 名称 总价（万元）
（台/套） （万元/台套）
数量 单价
序号 名称 总价（万元）
（台/套） （万元/台套）
单通道自动控制式 CIP 清洗
液供应站
数量 单价
序号 名称 总价（万元）
（台/套） （万元/台套）
溶解罐、管道、阀门、泵、
电气类
小计 3,016 / 14,251.40
二 5000 吨食醋主要工艺设备
小计 31 / 1,565.00
三 公用工程主要设备
小计 / / 1,895.00
四 总图及运输
小计 / / 80.00
总计 / / 17,791.40
c.安装工程费用
本项目安装工程费用估算为 1,611.00 万元。
B.固定资产其他费用
固定资产其他费用是指固定资产中除工程费费用以外的，为保证工程建设顺
利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。本项目的固定资产其
他费用总计 611.82 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 611.82
②人员培训费
本项目人员培训费估算为 29.82 万元。
③预备费
本项目预备费估算为 2,935.00 万元。
④铺底流动资金
铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定
应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例
进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为 1,738.86 万元。
（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况
云阳公司年产 10 万吨调味品智能化生产项目总投资估算为 55,230.48 万元，
其中建设投资中 46,531.08 万元为资本性支出；人员培训费 76.32 万元为非资本
性支出；预备费 4,349.20 万元为非资本性支出；铺底流动资金 4,273.88 万元为非
资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为 42,000.00 万元。具体明细如
下：
单位：万元
是否属于资本性 拟使用募集资金
序号 项目名称 投资额 占总投资比重
支出 金额
设备及工器具
购置费
固定资产其他
费用
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①固定资产费用
A.工程费用
a.建筑工程费用
采用投资指标估算法。投资指标按当地同类项目建筑工程造价，参照重庆市
建筑工程工程量清单计价定额和重庆市施工企业工程规费计取标准，结合该项目
建筑结构、装饰标准、当地价格综合测算确定，建筑工程 14,608.20 万元，具体
明细如下：
序号 建筑名称 建筑面积 单价（元） 建筑费用（万元）
小计 / 59,326.95 / 14,608.20
b.设备及工器具购置费
本项目设备及工器具购置费 28,687.60 万元，具体明细如下：
单价 金额
序号 设备名称 设备数量（台/套）
（万元/台套） （万元）
单价 金额
序号 设备名称 设备数量（台/套）
（万元/台套） （万元）
折、封箱机（含喷码
机）
小计 1,786.20
单价 金额
序号 设备名称 设备数量（台/套）
（万元/台套） （万元）
处理系统二（10 台燃
气炒锅）
处理系统三
工具清洗机）
小计 4,231.98
单价 金额
序号 设备名称 设备数量（台/套）
（万元/台套） （万元）
出料）
自动上料、烫瓣、拌
粉、接种配套设备
椒醅和甜瓣子的混合
设备
金属探测仪（X 射线
机）
单价 金额
序号 设备名称 设备数量（台/套）
（万元/台套） （万元）
小计 9,939.80
单价 金额
序号 设备名称 设备数量（台/套）
（万元/台套） （万元）
开箱机、装箱机、折
封箱机
小计 10,360.00
折、封箱机
（含喷码机）
小计 1,279.62
单价 金额
序号 设备名称 设备数量（台/套）
（万元/台套） （万元）
小计 1,090.00
合计 28,687.60
c.安装工程费用
项目对需要安装的设备计算安装费用，本项目安装工程费用为 2,280.60 万
元。
B.固定资产其他费用
固定资产其他费用是指固定资产中除工程费费用以外的，为保证工程建设顺
利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。本项目的固定资产其
他费用总计 954.68 万元，具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
序号 项目 投资额（万元）
合计 954.68
②人员培训费
本项目人员培训费为 76.32 万元。
③预备费
本项目预备费 4,349.20 万元，主要包括设计变更及施工过程中可能增加工程
量的费用。
④铺底流动资金
铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定
应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例
进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为 4,273.88 万元。
（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况
年产 10 万吨复合调味料建设项目总投资估算为 30,792.00 万元，其中：建设
投资中 23,844.00 万元为资本性支出；预备费 1,192.00 万元为非资本性支出；铺
底流动资金 5,756.00 万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项目的金额为
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资额 占总投资比重 是否资本性支出
资金金额
拟使用募集
序号 项目名称 投资额 占总投资比重 是否资本性支出
资金金额
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①固定资产费用
A.工程费用
a.建筑工程费用
建筑工程费是指为建造永久性建筑物和构筑物所需的费用。根据单位建筑工
程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为 11,838.00 万元，具体明细如下：
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
合计 / / / 11,838.00
b.设备及安装工程
设备及工器具购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平
确定。经初步估算，项目新增主要国产设备 226 台（套），购置费总计 10,338.00
万元。具体明细如下：
序号 生产所需设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
一 5 万吨液态复合调味料生产设备明细表
序号 生产所需设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
小计 40 / 3,603.00
二 2 万吨固态复合调味料生产设备明细表
小计 78 / 1,135.00
三 3 万吨半固态复合调味料（2 万吨瓶装，1 万吨袋装）生产设备明细表
序号 生产所需设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
序号 生产所需设备名称 数量（台/套） 单价（万元/台套） 投资额（万元）
小计 73 / 2,465.00
四 其他公用设备设施明细表
小计 35 / 775.00
五 立体车库及信息系统明细表
小计 1 2,360.00
合计 / / 10,338.00
B.固定资产其他费用
本项目的固定资产其他费用总计 1,235.00 万元，其具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 1,235.00
②其他资产费用
本项目工程其他资产费用总计 433.00 万元，其具体明细如下：
序号 项目 投资额（万元）
合计 433.00
③预备费
本项目工程预备费用估算为 1,192.00 万元。
④铺底流动资金
铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定
应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按达产年流动资金的一定比例
进行计算，本项目铺底流动资金的估算金额为 5,756.00 万元。
（1）项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况、募集资金投入情况
智能立体库建设项目总投资估算为 6,700.00 万元，建设投资中 6,203.70 万元
为资本性支出；预备费 496.30 万元为非资本性支出。本次募集资金拟用于该项
目的金额为 6,000.00 万元。具体明细如下：
单位：万元
序 是否属于资本性 拟使用募集资金
项目名称 投资额 占总投资比重
号 支出 金额
设备及安装工
程
工程建设其他
费用
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
建筑工程费是指为建造永久性建筑物、构筑物、公共配套设施所需的费用。
根据单位建筑工程投资估算法，本项目建筑工程费用预估为 2,475 万元，具体明
细如下：
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
序号 名称 单位 工程量 造价（元/平方米） 投资额（万元）
合计 2,475.00
②设备及工器具购置费
设备及工器具购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平
确定。经初步估算，本项目设备及工器具购置费总计 3,300.00 万元，具体明细如
下：
序 数量
名称 单价（元/个） 投资额（万元）
号 （个）
③工程建设其他费用
工程建设其他费用是指除工程费费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交
付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，本项目的工程建设其他费用总计
序号 项目 投资额（万元）
序号 项目 投资额（万元）
合计 428.70
④预备费
本项目的工程预备费用估算为 496.30 万元。
公司拟使用 55,000.00 万元补充流动资金，均为非资本性支出。占本次募集
资金的比例为 27.50%。公司本次补充流动资金具有必要性、合理性，符合公司
的经营需求。
（1）公司目前账面资金均有相应使用计划
公司处于食品制造业，基于行业特点与公司多年良性运营积累，公司目前账
面资金较多。截至 2021 年 12 月 31 日，公司账面货币资金为 31,116.44 万元，交
易性金融资产为 54,268.25 万元，其他流动资产中理财产品金额为 14,257.67 万元，
上述资金均已具有相应用途，将正常持有确保日常资金周转及正常经营。根据公
司对未来经营策略和发展规划综合估算，公司拟投入或使用资金的具体安排如
下：
单位：亿元
序号 用途 金额
公司持续针对市场上具备一定竞争特色的公司、项目进行考察研
究，为可能出现的整合机会做资金准备
合计 13.60
（2）结合募投项目建设需求，公司存在大量资金缺口
本次非公开募投项目中 7 个建设项目的总投资金额合计为 18.57 亿元，其中，
拟使用募集资金投入金额为 14.50 亿元，剩余 4.07 亿元的募投项目建设费用及项
目正常运营所需流动资金需要以公司自有资金投入，通过本次非公开发行募集的
补充流动资金可以覆盖上述缺口。未来，如果本次非公开募投项目对公司的扩产
增速达不到公司业务增长的实际增速时，公司仍需使用自有资金进行产能建设以
调剂产能缺口。因此，补充流动资金数额符合公司本次募投项目的实际建设需求，
具有合理性。
综上，本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公
司日常营运资金周转压力，满足公司未来大额资金使用需求，提高财务灵活性。
为确保募投项目的顺利实施以及公司未来发展经营战略的顺利落地，公司拟使用
本次募集资金 55,000.00 万元用于投入补充流动资金，具有必要性及合理性。
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的，应充分论证其合理性”。
本次募集资金投入中，属于补充流动资金部分的金额为 55,000.00 万元，占
本次募集资金总额的比例为 27.50%，不超过 30%，符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（1）目前进展情况及预计进度安排
恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）总建设期 2 年，项目具体实施进度计划
表如下：
序 第一年 第二年
项目 1
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
可行
性研
究批
准
工艺
包和
工程
设计
初步
设计
详细
设计
（施
工图
设
计）
土建
施工
人员
培训
机械
试车
试车
和性
能考
核
截至本回复出具日，本项目已取得镇江市丹徒区行政审批局出具的“镇徒行
审备[2022]28 号”《江苏省投资项目备案证》以及镇江市生态环境局出具的“镇
环审[2022]22 号”《关于对江苏恒顺醋业股份有限公司恒顺香醋扩产续建工程项
目（重新报批）环境影响报告书的批复》，目前处于土建施工阶段，并同步进行
设备采购的准备工作，相关投资建设工作正常有序推进。
（2）资金的预计使用进度
恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）总投资 21,600.00 万元，资金预计使用
进度情况如下：
时间 投入资金（万元） 占比
时间 投入资金（万元） 占比
第一年 12,960.00 60.00%
第二年 8,640.00 40.00%
合计 21,600.00 100.00%
（1）目前进展情况及预计进度安排
年产 3 万吨酿造食醋扩产项目总建设期 18 个月（不含前期工作阶段），项目
具体实施进度计划表如下：
工程建设阶段
前期工作阶段
序 第一年 第二年
项目
号
可研报告
批
立项与环
评
初步设计
设计
设备采购、
安装
人员招聘
培训
截至本回复出具日，本项目已取得山西转型综合改革示范区晋中开发区管理
委员会出具的“项目代码：2107-140791-89-01-990705”
《山西省企业投资项目备
案证》及晋中市生态环境局开发区分局出具的“市环开函[2021]99 号”《晋中市
生态环境局开发区分局关于山西恒顺老陈醋有限公司年产 3 万吨酿造食醋扩产
项目环境影响报告书的批复》，目前处于施工准备阶段，相关投资建设工作正常
有序推进。
（2）资金的预计使用进度
年产 3 万吨酿造食醋扩产项目总投资 15,334.48 万元，资金预计使用进度情
况如下：
时间 投入资金（万元） 占比
第一年 9,000.00 58.69%
第二年 6,334.48 41.31%
合计 15,334.48 100.00%
（1）目前进展情况及预计进度安排
划表如下：
序 第一年 第二年 第三年
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
可行性研
究批准
工艺包和
设计
详细设计
设计）
试车和性
能考核
截至本回复出具日，本项目已取得镇江市丹徒区经济发展局出具的“镇徒行
审备[2021]180 号”
《江苏省投资项目备案证》及镇江市生态环境局出具的“镇环
审[2021]15 号”
《关于对镇江恒顺酒业有限责任公司 10 万吨黄酒、料酒建设项目
（扩建）环境影响报告书的批复》，目前处于初步设计阶段，相关投资建设工作
正常有序推进。
（2）资金的预计使用进度
进度情况如下：
时间 投入资金（万元） 占比
第一年 6,300.00 30.00%
第二年 6,300.00 30.00%
第三年 8,400.00 40.00%
合计 21,000.00 100.00%
目
（1）目前进展情况及预计进度安排
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线项目总
建设期 28 个月（不含前期工作阶段），项目具体实施进度计划表如下：
序 第一年 第二年 第三年
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4
截至本回复出具日，本项目已取得徐州经济技术开发区管委会出具的“徐开
经发备[2021]131 号”
《江苏省投资项目备案证》及徐州经济技术开发区行政审批
局出具的“徐开行环[2021]7 号”《关于对徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产
阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
（2）资金的预计使用进度
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线项目总
投资 35,000.00 万元，资金预计使用进度情况如下：
时间 投入资金（万元） 占比
第一年 16,630.61 47.52%
第二年 13,304.49 38.01%
第三年 5,064.90 14.47%
合计 35,000.00 100.00%
（1）目前进展情况及预计进度安排
云阳公司年产 10 万吨调味品智能化生产项目总建设期 3 年（不含前期工作
阶段）
，项目具体实施进度计划表如下：
时间 工程建设阶段
前期工作阶段
序 第一年 第二年 第三年
号
任务 1 2 3 4 5 6 7 1 2 3 4 5 5~12 1 2 3 4 5~12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
截至本回复出具日，本项目已取得重庆市云阳县经济和信息化委员会出具的
“项目代码：2108-500235-04-01-239899”
《重庆市企业投资项目备案证》及云阳
县生态环境局出具的“渝（云）环准[2021]041 号”
《重庆市建设项目环境影响评
价文件批准书》，目前处于土建施工阶段，相关投资建设工作正常有序推进。
（2）资金的预计使用进度
云阳公司年产 10 万吨调味品智能化生产项目总投资 55,230.48 万元，资金预
计使用进度情况如下：
时间 投入资金（万元） 占比
第一年 25,478.24 46.13%
第二年 15,286.94 27.68%
第三年 14,465.30 26.19%
合计 55,230.48 100.00%
（1）目前进展情况及预计进度安排
年产 10 万吨复合调味料建设项目总建设期 2 年，项目具体实施进度计划表
如下：
序 第一年 第二年
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研
究批准
工艺包和
设计
详细设计
设计）
序 第一年 第二年
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
试车和性
能考核
截至本回复出具日，本项目已取得镇江市行政审批局出具的“镇行审备
[2021]46 号”《江苏省投资项目备案证》及镇江市生态环境局出具的“镇环审
[2021]52 号”
《关于对江苏恒顺醋业股份有限公司年产 10 万吨复合调味料建设项
目环境影响报告表的批复》，目前处于工艺包和基础工程设计的准备阶段，相关
投资建设工作正常有序推进。
（2）资金的预计使用进度
年产 10 万吨复合调味料建设项目总投资 30,792.00 万元，资金预计使用进度
情况如下：
时间 投入资金（万元） 占比
第一年 18,475.20 60.00%
第二年 12,316.80 40.00%
合计 30,792.00 100.00%
（1）目前进展情况及预计进度安排
智能立体库建设项目总建设期 22 个月，项目具体实施进度计划表如下：
序 第一年 第二年
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
开展前期调研
工作、项目可行
案、项目报建等
前期工作
开展项目设计、
勘探工作
选定招投标代
合同
办理项目施工
前期手续
开展施工单位
招投标工作
确认项目监理
同
确认项目施工
同
设备安装并调
试
项目竣工，并完
成验收
截至本回复出具日，本项目已取得镇江市行政审批局出具的“镇行审备
[2021]21 号”
《江苏省投资项目备案证》。本项目不属于环保法规规定的建设项目，
不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文
件。目前处于选定招投标代理公司并签订合同的准备阶段，相关投资建设工作正
常有序推进。
（2）资金的预计使用进度
智能立体库建设项目总投资 6,700.00 万元，资金预计使用进度情况如下：
时间 投入资金（万元） 占比
第一年 6,550.00 97.76%
第二年 150.00 2.24%
时间 投入资金（万元） 占比
合计 6,700.00 100.00%
补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方可投入。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日前，申请人实际已使用资金 3,453.59 万元，
资金来源为公司自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
其中：资本 拟使用募
序 项目投资 实际已使 后续需投
项目名称 性支出金 集资金金
号 总额 用资金 入资金
额 额
恒顺香醋扩产续
期）
年产 3 万吨酿造
食醋扩产项目
建）
徐州恒顺万通食
品酿造有限公司
酿酱油醋智能化
产线项目
云阳公司年产 10
化生产项目
年产 10 万吨复
目
智能立体库建设
项目
合计 240,656.96 155,921.10 3,453.59 237,203.37 200,000.00
综上，本次募集资金拟投入该项目的金额不超过截至本次非公开发行董事会
决议日尚待投入金额，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）主要为建成年产能 4 万吨/年黑醋、2
万吨/年白醋生产线，新增国产设备 298 台（套），主要为存料筒仓、输送计量设
备、提升机、自动翻醅机、自动行车、自动布料车、自动抓斗等设备。
年产 3 万吨酿造食醋扩产项目主要为建成年产能 3 万吨/年酿造食醋生产线，
建设内容新增设备 311 台（套），主要为酒精发酵系统、搅拌罐、醋酸发酵池、
熏淋一体机、翻醅机、淋醋池、接醋槽、暂储罐、食醋灭菌罐、不锈钢饮料泵、
输送系统、管线自控、冷却水系统，灌装系统等。
万吨/年料酒生产线。主要为进行料酒生产过程的所需加工车间、仓库等厂房建
设，并购置相应的配套设备，完善公用工程设施，以实现年产 10 万吨黄酒、料
酒的生产规模。项目新增主要国产设备 180 台（套），主要为酿造设备、压榨设
备、储存设备、煎酒设备、灌装设备及附属配套等。
目
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线项目主
要为在一期建设的基础上，建设年产能 4 万吨/年高盐稀态原酿酱油、5 千吨/年
液态原酿米醋生产线，建设内容包括酱油酿造车间、酱油精制调配车间、食醋车
间、包装车间等主要生产车间与智能立体库、文化馆、污水处理及通用工程配套
改造等辅助及配套工程。
云阳公司年产 10 万吨调味品智能化生产项目主要为建设年产能 4 万吨/年豆
瓣生产线、3 万吨/年食醋生产线、3 万吨/年复合调味料生产线，建设内容包括豆
瓣酿造车间、制曲车间、食醋酿造车间、酿造晒场、豆瓣包装车间、食醋包装车
间、下饭菜生产车间、成品库房、办公研发等主要生产车间与配套锅炉房、污水
处理、水处理、配电房等辅助及配套工程建设。
年产 10 万吨复合调味料建设项目主要为建成年产能 10 万吨/年复合调味料
生产线。进行复合调味品生产过程中所需的加工车间、仓库等厂房建设，并购置
相应的配套设备，完善公用工程设施，以实现年产 10 万吨/年复合调味料的生产
规模，新增主要国产设备 226 台（套），主要为称重设备、配料设备、灌装设备、
杀菌设备、冷却设备、包装设备及公共辅助设备等。
智能立体库建设项目在原有成品一/二库基础上打造一个 150 万箱库容的智
能立体库，使总库容达到 220 万箱，缓解现有库容不足的现状，并且实现仓储物
流的自动化、智能化升级。同时，解决生产区内人流、车流、物流缺少规划的顽
疾，降低隐患。
（二）各建设类项目与现有业务的关系
本次募投项目是基于目前公司产品矩阵进行的产能扩充与产品升级，募投项
目产品主要为醋、料酒、酱油、复合调味料等调味品，与公司目前的主营产品一
致，该类产品的销售收入是公司营业收入的主要来源。智能立体库建设项目不属
于生产类项目，旨在提高公司目前仓储物流水平。
公司拟通过本次非公开发行募集资金投入到公司食醋、料酒、酱油、复合调
味料等业务的扩产建设与配套项目中，进一步提升公司的生产能力、管理能力，
实现公司产品产能的扩充化、品类的丰富化、品质的高端化与生产能力的规模化，
从而巩固公司市场地位，抢占更多的市场份额，实现由醋企龙头向调味品龙头的
跨越。
（三）各建设类项目建设的必要性
作为生活必需品，调味品行业具有“小产品、大行业”的显著特点，随着经
济的快速发展与消费水平的迅速提升，我国调味品行业市场规模持续扩大，市场
前景广阔。市场规模稳步增长的同时，调味品企业数量也在不断增加，行业持续
扩容。与其他国家相比，我国消费品行业的集中度较低，竞争更为激烈。特别是
受疫情影响，2020 年以来大豆、包材等原材料价格涨幅较大，部分调味品企业
利润承压，行业加速分化，经营能力较差、抗风险能力较低的小企业在发展中被
清洗淘汰。在行业不断优化调整的背景下，调味品行业的市场份额未来有望进一
步向龙头企业靠拢。
随着行业赛道的快速发展与公司品牌影响力的快速提升，公司报告期内的产
能已趋于饱和，未来公司还将进一步加强渠道建设和营销开拓的投入，抢争更高
的市场份额。现有产能水平不仅不足以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也
不能支撑公司市占率的进一步扩大。与此同时，随着调味品企业业务增长的需要，
越来越多的企业不再满足于当前细分赛道，逐渐将业务扩展到其他调味品品类，
跨品类竞争时代已经来临，公司亟待形成丰富产品矩阵以适应未来行业竞争格
局。本次募投项目全部投产后能有效缓解当前产销不匹配的发展瓶颈，产品品类
得到进一步丰富。
公司正在实施全数字化重塑项目，旨在打造数字化、信息化、智能化的企业，
现有的生产与仓储配置难以匹配信息化、智能化的发展目标，并且目前仓储水平
已经难以匹配公司的产能规划，预计公司 2022 年库容缺口 43 万箱、2024 年库
容缺口 77 万箱。为了解决这一难题，提升生产的自动化水平，本次募投项目将
引入目前国内先进的食品生产技术与仓储设备，其中“智能立体库建设项目”改
进了原有平面仓库、穿梭式货架的仓储布局，通过自动化立体仓储系统将码垛后
的产品按品种、批次等信息自动分配，并输送至立体仓库的相应入货巷道取货端，
取货时按先进先出的原则自动实现取货任务，并通过自动化设备将货物自动输送
至装货区。有效的优化了供应链，实现了生产、仓储、物流多系统的整合，为公
司带来新的业务增长机会。
综上，本次募投各建设类项目的建设内容均与公司主营业务相关，项目建设
具有必要性。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明在最新一期业绩下滑的情况下新增产
能规模的合理性
（一）公司产能利用率、产销率处于高位
报告期内，公司主要产品产能利用率、产销率情况如下：
单位：万吨
项目 产/销量 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 18.00 18.00 18.00
产量 18.25 17.45 16.01
食醋 销量 17.55 17.78 15.99
产能利用率 101.39% 96.94% 88.94%
产销率 96.16% 101.89% 99.88%
产能 7.99 7.99 5.98
产量 7.80 7.71 5.74
料酒 销量 7.44 7.57 5.75
产能利用率 97.62% 96.50% 95.99%
产销率 95.38% 98.18% 100.17%
由上表可知公司的产能利用率、产销率处于高位水平，产能趋于饱和，未来
公司还将进一步加强渠道建设和营销开拓的投入，抢争更高的市场份额。现有产
能水平不仅不足以支撑公司未来的经营业绩目标的实现，也不能支撑公司市占率
的进一步扩大。
（二）调味品行业市场空间广阔，竞争情况激烈
调味品行业已经从最初的计划管控阶段发展至目前的产业升级阶段，根据
Euromonitor 数据，2014-2019 年我国调味品市场规模稳步增长，年复合增长率达
的多元化，新型调味品也层出不穷。
调味品的必选消费品属性为其带来较强的抗周期性，C 端消费者对调味品的
提价敏感较低，提价容易被接受。B 端得益于餐饮与外卖行业的迅速发展，拉动
了调味品需求量的快速增长，行业空间增大。传统调味品需求稳定，头部企业突
破区域限制性向全国扩展，复合调味料为满足多元化、高端化的餐饮需求，行业
赛道广阔。人均可支配收入的上涨带动了消费升级，促进了调味品的高端化，调
味品整体向口感优质、配方健康发展，复合化、定制化引领行业趋势，价量齐升。
根据 Euromonitor 数据显示，2020 年我国调味品行业的 CR5 为 19.50%，日
本和美国分别为 24.90%与 34.20%。相对于其他国家而言，我国调味品行业集中
度较低，整体竞争格局较为分散，行业仍具备较大整合空间。各细分行业竞争情
况如下：
食醋方面，食醋市场竞争情况呈区域割据状态，缺乏全国性龙头企业，当前
市场仍以传统四大名醋的中低端消费为主，调和醋（功能醋）、保健醋及醋饮料
尚处开拓早期，产品消费场景丰富度较低。行业内主要企业包括恒顺醋业、紫林
醋业和水塔醋业等。
料酒方面，料酒产品依据生产企业原料酒的不同，产品市场定位与品种天生
丰富，细分产品层出不穷，但同时也导致行业长期集中度较低、龙头企业优势不
明显，发展呈现地域性的特点，行业竞争高度分散。行业内主要企业包括老恒和、
恒顺醋业、海天味业和王致和等。
酱油方面，酱油产品当前产品结构升级化、功能化阶段已经成熟，进入健康
化阶段。鲜味、高鲜酱油作为生抽的升级产品，对味精形成一定替代；功能性酱
油通过直击丰富的酱油消费场景，推动酱油消费多元化；健康化酱油借由零添加、
原酿造以及有机概念顺应消费升级趋势，叠加居民食品安全与健康消费需求上
升，成为当前酱油行业重要增长点。海天味业一家独大，市场竞争格局总体仍较
分散。行业内主要企业包括海天味业、美味鲜和李锦记等。
复合调味料方面，复合调味料品类高度丰富，且仍在不断细分，偏西式（如
沙拉酱、蛋黄酱、番茄酱）的细分行业集中度较高，而偏中式的复合调味品市场
（如中式复调及火锅底料）则由于中式菜系口味繁多而整体高度分散。行业内主
要企业包括颐海国际、天味食品和日辰股份等。
由此可见，目前我国调味品行业前景广阔，竞争格局相对分散，行业集中度
较低。细分行业基本未出现垄断现象，市场前景较为广阔。申请人本次募集资金
投资项目的实施将进一步提升调味品产能，丰富细分调味品类别，为未来创造新
的价值增长点，增强核心竞争力和可持续发展能力，以应对日益激烈的市场竞争。
（三）跨品类、高产能布局已成为同行业发展趋势
随着调味品企业业务增长的需要，越来越多的企业不再满足于当前细分赛
道，逐渐将业务扩展到其他调味品品类，跨品类竞争时代已经来临，并且同行业
公司纷纷在行业低谷期加速产能扩张以应对未来激烈的市场竞争，公司亟待形成
强大的产能和丰富的产品矩阵。待本次募投项目全部投产后，公司产能将得到进
一步提升，产品品类将得到进一步丰富。未来，公司将充分发挥平台型公司的品
牌优势和渠道资源，在充分竞争的红海市场中寻找蓝海，在蓝海的市场中抢占先
机，快速反应满足消费者的味蕾需求。
当前公司同行业部分企业品类、产能布局情况如下：
序号 竞争对手 品类、产能布局情况
近年来海天味业在做好酱油、蚝油、发酵酱三大核心品类的同时，
也在加速复合酱、鸡精、火锅料、醋等后继品类的提速发展。未来
多地生产基地将陆续开工，可依据销售实际情况，再次释放超过 100
万吨以上调味品生产能力。
中炬高新拟通过非公开发行募集 70 亿元用于阳西美味鲜 300 万吨调
品的产能，实现现有产能的扩大及产品的多元化发展。
序号 竞争对手 品类、产能布局情况
千禾味业目前正在推进“年产 25 万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项
作，为其进一步开拓市场提供产能保障。
注：以上材料均来源与同行业公司公开披露材料。
（四）公司已制订具体策略消化本次非公开发行募投项目新增产能
公司未来将把线下商业资源和线上互联网资源进行整合，线上线下相互导
流，具体如下：
线下渠道方面，公司在大型商超聚焦高端产品的推广，对高端产品进行继续
拉升。在批发市场等渠道，投放陈列货架或者门头，加大对终端客户的销售促销
投入。在餐饮等渠道，利用性价比较高的大规格产品提升竞争优势，在部分重点
市场配备餐饮渠道的助销专员，扩大食醋、料酒等调味品在连锁餐饮、企业团餐、
食堂的市场占有率。同时加大对市场促销人员的经费投入，协助经销商扩充销售
渠道，打造多层次的分销体系，优化现有经销商的架构，进一步扩大公司经销商
数量和覆盖范围。
线上渠道方面，公司与江苏广电建立战略合作伙伴关系，通过对《最强大脑》、
《非诚勿扰》等节目冠名、内容植入、原生广告等多种形式，提升恒顺品牌在全
国市场尤其是外围市场的品牌知名度，让消费者对恒顺品牌产生熟悉感。同时在
小红书、抖音、B 站等年轻人活跃的平台，通过不同类型达人的原创内容、达人
直播介绍、品牌官方号的持续互动沟通，增加与年轻消费者的粘性，为未来产品
的年轻化转型奠定基础。
针对本次募投项目所涉及的川味调味料、非川味复合调味料和酱油等公司未
来重点产品，公司将采取差异化竞争的营销策略：地域差异化方面，首先在强势
区域进行推广，其次辐射到周边区域，最后对外围大城市进行年轻化切入；产品
差异化方面，将针对不同的消费躯体在产品规格、产品口味上进行差异化竞争；
营销差异化方面，对于竞争对手的优势产品，公司将采用大单品搭赠的方式进行
销售推广，通过老产品带动新产品逐步打开销售市场，同时设置多样化考核指标
对供应商业绩进行全面考核，提高供应商推广新产品的热情。
综上，公司产能利用率、产销率处于高位，目前产能不足以支撑公司未来发
展战略。公司所在调味品行业前景广阔，细分行业基本暂未出现垄断性龙头，跨
品类、高产能布局成为新的行业趋势，公司本次大规模布局为在行业低谷期抢占
先机以应对激烈的市场竞争。公司针对本次新增产能均制定了合理的消化措施，
新增产能具有可消化性。在最新一期业绩下滑的情况下，新增产能规模具有合理
性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）
恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）的经济效益，主要源于黑醋、白醋的销
售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类
似公司的可比产品结算价格综合确定，本项目销售收入明细如下：
序号 产品 设计产能（万 t） 不含税估算单价（元/t） 销售收入（万元）
合计 - - 33,807.00
注：测算日为 2021 年 8 月 31 日。
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人
工费用、制造费用、管理费用等。
（1）直接材料成本
本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购
单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确
定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直
接材料成本具体测算如下：
预计年消耗量 不含税估算单价 金额
序号 项目
（kg 或个） （元/kg 个） （万元）
预计年消耗量 不含税估算单价 金额
序号 项目
（kg 或个） （元/kg 个） （万元）
合计 - - 13,398.13
注：测算日为 2021 年 8 月 31 日。
（2）燃料及动力成本
本项目的电力、新鲜水耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方案进行
估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如下：
序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
合计 289.37
（3）计入生产成本的人工费用
本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平
和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计
入生产成本的人工成本测算如下：
分类 人数（人） 单位人工成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 224 9.20 2,060.80
技术人员 120 9.20 1,104.00
管理人员 20 12.08 241.60
合计 364 - 3,406.40
（4）其他成本
折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式
确定折旧与摊销的具体金额。
运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合
项目未来发展规划确定具体费用率。
营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。
经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：
序号 项目 数值 单位 备注
综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测
算具备谨慎性、合理性。
（二）年产 3 万吨酿造食醋扩产项目
年产 3 万吨酿造食醋扩产项目的经济效益，主要源于恒顺山西陈醋、山西老
陈醋产品的销售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售
单价走势及类似公司的可比产品结算价格综合确定，本项目销售收入明细如下：
不含税估算单价
序号 项目 设计产能（万 t） 销售收入（万元）
（元/t）
合计 - - 20,003.50
注：测算日为 2021 年 8 月 10 日。
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人
工费用、制造费用、管理费用等。
（1）直接材料成本
本项目直接材料成本主要为原醋以及包装材料。项目相关直接材料采购单价
根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确定；
原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直接材
料成本具体测算如下：
金额
序号 项目 预计年消耗量（t） 不含税估算单价（元/t）
（万元）
高 原醋 7,000.00 4,000.00 2,800.00
档
包装材料 7,000.00 3,000.00 2,100.00
产
品 小计 4,900.00
普 原醋 23,000.00 1,450.00 3,335.00
通
包装材料 23,000.00 1,450.00 3,335.00
产
品 小计 6,670.00
合计 11,570.00
注：测算日为 2021 年 8 月 10 日。
（2）燃料及动力成本
本项目的电力、新鲜水、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方
案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如
下：
序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
合计 651.60
（3）计入生产成本的人工费用
本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平
和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计
入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：
分类 人数（人） 单位人工成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 80 3.83 306.40
合计 80 - 306.40
（4）其他成本
折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式
确定折旧与摊销的具体金额。
运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合
项目未来发展规划确定具体费用率。
营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。
经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：
序号 项目 数值 单位 备注
序号 项目 数值 单位 备注
综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测
算具备谨慎性、合理性。
（三）10 万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）
销售收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及
类似公司的可比产品结算价格综合确定。本项目销售收入明细如下：
不含税估算单价
序号 产品 设计产能（t） 销售收入（万元）
（元/t）
合计 - - 41,345.63
注：测算日为 2021 年 8 月 31 日。
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人
工费用、制造费用、管理费用等。
（1）直接材料成本
本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购
单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确
定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直
接材料成本具体测算如下：
预计年消耗量 不含税估算单价 金额
序号 项目
（kg 或个） （元/kg 个） （万元）
合计 - - 18,522.00
注：测算日为 2021 年 8 月 31 日。
（2）燃料及动力成本
本项目的电力、新鲜水、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方
案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如
下：
序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
合计 205.42
（3）计入生产成本的人工费用
本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平
和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计
入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：
分类 人数（人） 单位人工成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 62 9.20 570.40
技术人员 35 9.20 322.00
管理人员 10 12.08 120.80
合计 107 - 1,013.20
（4）其他成本
折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式
确定折旧与摊销的具体金额。
运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合
项目未来发展规划确定具体费用率。
营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。
经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：
序号 项目 数值 单位 备注
序号 项目 数值 单位 备注
综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测
算具备谨慎性、合理性。
（四）徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线
项目
徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线项目的
经济效益，主要源于原酿酱油、原酿食醋的销售收入。产品销售单价依据公司原
酿酱油、醋与成品酱油、醋之间的折算比例，结合公司目前成品酱油醋的销售均
价、未来产品销售单价走势综合确定。本项目销售收入明细如下：
产品名称 规模（t） 销售单价（元/t） 销售收入（万元）
原酿酱油 40,000.00 10,800.00 43,200.00
原酿食醋 5,000.00 6,150.00 3,075.00
合计 45,000.00 - 46,275.00
注：测算日为 2021 年 7 月 31 日。
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人
工费用、制造费用、管理费用等。
（1）直接材料成本
本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购
单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确
定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直
接材料成本具体测算如下：
产品 预计年平均消耗量 不含税估算单价
序号 项目或名称 金额（万元）
名称 （t 或个） （元/t 个）
一 原酿酱油产品原材料
原酿 5 酱油用酵母 5.00 10,000.00 5.00
酱油
产品 6 味精 1,800.00 8,100.00 1,458.00
小计 - - - 8,620.80
二 原酿酱油产品包装材料
小计 - - - 8,027.70
一 原酿食醋产品原材料
糖化酶，15 万
U/g
原酿
食醋
产品 小计 - - - 409.76
二 原酿食醋产品包装材料
小计 - - - 1,032.49
合计 - - - 18,090.75
（2）燃料及动力成本
本项目的电力、新鲜水、天然气、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项
目设计方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成
本测算如下：
序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
合计 - - - - 1,296.67
（3）计入生产成本的人工费用
本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平
和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计
入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：
分类 人数（人） 人工单位成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 213 7.46 1,589.00
合计 213 - 1,589.00
（4）其他成本
折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式
确定折旧与摊销的具体金额。
运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合
项目未来发展规划确定具体费用率。
营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。
经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：
序号 项目 数值 单位 备注
序号 项目 数值 单位 备注
综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测
算具备谨慎性、合理性。
（五）云阳公司年产 10 万吨调味品智能化生产项目
年产 10 万吨调味品智能化生产项目的经济效益，主要源于豆瓣、食醋、复
合调味料（袋装）、复合调味料（瓶装）、复合调味料（下饭菜）的销售收入。产
品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类似公司的可
比产品结算价格综合确定。本项目销售收入明细如下：
产品名称 规模（t） 销售单价（元/t） 销售收入（万元）
豆瓣 40,000.00 7,850.00 31,400.00
食醋 30,000.00 5,860.00 17,580.00
复合调味料（袋装） 12,000.00 18,800.00 22,560.00
复合调味料（瓶装） 10,000.00 19,640.00 19,640.00
复合调味料（下饭菜） 8,000.00 13,320.00 10,656.00
合计 100,000.00 - 101,836.00
注：测算日为 2021 年 7 月 31 日。
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人
工费用、制造费用、管理费用等。
（1）直接材料成本
本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购
单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确
定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直
接材料成本具体测算如下：
产品 预计年均消耗量（t 不含税估算单价（元
序号 项目或名称 金额（万元）
名称 或个） /t 个）
一 豆瓣产品原材料
豆瓣 6 辅料 175.00 6,000.00 105.00
产品
小计 - - - 13,849.00
二 豆瓣产品包装材料
专用型号瓦
楞纸箱
小计 - - - 4,445.00
一 酿造食醋原材料
酿造 4 辅料 800.00 10,000.00 800.00
食醋
小计 - - - 3,339.10
二 酿造食醋包装材料
专用型号瓦
楞纸箱
产品 预计年均消耗量（t 不含税估算单价（元
序号 项目或名称 金额（万元）
名称 或个） /t 个）
小计 - - - 4,302.00
一 复合调味料（袋装）原材料
复合
调味
料（袋 小计 - - - 8,433.90
装）
二 复合调味料（袋装）包装材料
专用型号瓦
楞纸箱
小计 - - - 2,519.00
一 复合调味料（瓶装）原材料
复合
调味
料（瓶 小计 - - - 7,017.30
装）
二 复合调味料（瓶装）包装材料
专用型号瓦
楞纸箱
小计 - - - 3,073.00
一 复合调味料（下饭菜）原材料
复合 2 泡菜 7,135.00 3,000.00 2,140.50
调味
料（下
饭菜） 小计 - - - 2,984.10
二 复合调味料（下饭菜）包装材料
产品 预计年均消耗量（t 不含税估算单价（元
序号 项目或名称 金额（万元）
名称 或个） /t 个）
专用型号瓦
楞纸箱
小计 - - - 2,325.00
合计 - - - 52,287.40
（2）燃料及动力成本
本项目的电力、新鲜水、天然气耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计
方案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算
如下：
序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
合计 - - - - 1,933.33
（3）计入生产成本的人工费用
本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平
和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计
入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：
分类 人数（人） 人工单位成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 636 7.00 4,452.00
合计 636 - 4,452.00
（4）其他成本
折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式
确定折旧与摊销的具体金额。
运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合
项目未来发展规划确定具体费用率。
营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。
经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：
序号 项目 数值 单位 备注
综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测
算具备谨慎性、合理性。
（六）年产 10 万吨复合调味料建设项目
年产 10 万吨复合调味料建设项目的经济效益，主要源于液态复合调味料、
半固态复合调味料（瓶装）、半固态复合调味料（袋装）、固态复合调味料的销售
收入。产品销售单价依据公司内部历史生产经验、未来产品销售单价走势及类似
公司的可比产品结算价格综合确定。本项目销售收入明细如下：
序 不含税估算单价
产品 设计产能（万 t） 销售收入（万元）
号 （元/t）
序 不含税估算单价
产品 设计产能（万 t） 销售收入（万元）
号 （元/t）
合计 - - 125,500.00
注：测算日为 2021 年 8 月 31 日。
本项目的成本构成包括直接材料成本、燃料及动力成本、计入生产成本的人
工费用、制造费用、管理费用等。
（1）直接材料成本
本项目直接材料成本主要为农产品以及包装材料等。项目相关直接材料采购
单价根据采购方式、采购类型、公司历史采购成本并结合公司的采购经验综合确
定；原材料采购数量主要根据本次募投项目工艺基础及设计产能确定。本项目直
接材料成本具体测算如下：
序 不含税估算单价 金额
产品 项目 预计年消耗量（t 或个）
号 （元/t 个） （万元）
酿造食醋 12,500.00 2,123.92 2,654.90
酿造酱油 10,000.00 4,778.80 4,778.80
黄酒 4,000.00 4,247.75 1,699.10
果酱 4,000.00 14,159.25 5,663.70
液态复
料 玻璃瓶 100,000,000.00 0.47 4,700.00
盖子 100,000,000.00 0.18 1,800.00
标签 100,000,000.00 0.12 1,200.00
专用型号瓦
楞纸箱
酿造酱油 3,000.00 4,778.67 1,433.60
酿造白醋 3,000.00 1,150.31 345.09
半固态 番茄酱 4,400.00 6,194.77 2,725.70
复合调 白砂糖 1,600.00 5,663.75 906.20
（瓶 其他辅料 1,000.00 46,938.00 4,693.80
装） 玻璃瓶 62,500,000.00 0.53 3,312.50
盖子 62,500,000.00 0.13 812.50
标签 62,500,000.00 0.08 500.00
序 不含税估算单价 金额
产品 项目 预计年消耗量（t 或个）
号 （元/t 个） （万元）
胶套 62,500,000.00 0.07 437.50
纸箱 5,200,000.00 2.23 1,159.60
酿造酱油 1,500.00 4,778.65 716.80
酿造白醋 1,500.00 1,150.67 172.60
半固态 番茄酱 2,200.00 6,194.55 1,362.80
复合调
（袋 其他辅料 500.00 38,054.00 1,902.70
装）
包装袋 33,330,000.00 0.43 1,433.19
专用型号瓦
楞纸箱
味精 7,000.00 6,666.14 4,666.30
本地食盐 5,200.00 530.95 276.09
固态复 鸡肉粉 1,000.00 43,363.00 4,336.30
其他辅料 6,700.00 7,522.09 5,039.80
料
包装袋 20,000,000.00 0.40 800.00
专用型号瓦
楞纸箱
合计 - - - 67,176.00
注：测算日为 2021 年 8 月 31 日。
（2）燃料及动力成本
本项目的电力、新鲜水、蒸汽耗用量系通过公司历史生产经验及项目设计方
案进行估算，依据历史内部结算价格确定成本。本项目的燃料及动力成本测算如
下：
序号 项目 单位 年耗量 单价 单位 金额（万元）
合计 万元 - - - 979.94
（3）计入生产成本的人工费用
本项目计入生产成本的人工费用（含福利费）系根据公司目前人员工资水平
和市场工人工资水平的调研进行估算，符合项目所在地社会用工情况。本项目计
入生产成本的人工成本测算（含福利费）如下：
分类 人数（人） 人工单位成本（万元/年） 金额（万元）
生产人员 203 9.20 1,867.60
技术人员 35 11.04 386.40
管理人员 20 12.08 241.60
合计 258 - 2,495.60
（4）其他成本
折旧与摊销费用：根据项目的资产设备投入情况结合公司现有折旧摊销方式
确定折旧与摊销的具体金额。
运输费用、销售费用、研发费用、管理费用：根据公司历史期间费用率结合
项目未来发展规划确定具体费用率。
营业税金及附加、所得税和其他相关税费等：均按照国家规定进行提取。
经测算，在满负荷生产的情况下，本项目效益实现的具体情况如下：
序号 项目 数值 单位 备注
综上，本项目的收入测算、成本测算各项因素均具有合理依据，项目效益测
算具备谨慎性、合理性。
（七）智能立体库建设项目
该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。
（八）补充流动资金项目
该项目不涉及预计效益测算。
综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
六、中介机构核查手段和核查意见
（一）核查程序
究报告》；取得公司期末账面现金明细，访谈申请人管理层，了解未来货币资金
使用计划；与募投项目的《可行性研究报告》编制人员进行了沟通，了解了本次
募投项目投资数额的测算依据、测算过程，以及各项资金支出是否属于资本性支
出、是否使用募集资金投入；
的进展情况，并了解了建设投资的资金使用及项目建设的进度安排；与申请人财
务负责人进行了沟通，了解了是否存在置换董事会前投入的情形；
关注公司现有产品的生产线产能情况，了解募投项目产品与现有产品关系；
用率、产销率情况，了解公司本次募投项目新增产能规模的原因及合理性，以及
新增产能的消化措施；
测算依据，重点关注效益测算的谨慎性和合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。本次实施建设项目拟使用募
集资金投入部分均属于资本性支出，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合
相关规定；
行相关董事会决议日前未发生资金投入，本次募集资金不存在包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金的情形；
有业务及产品展开，与申请人的发展战略和市场环境相适应，具有建设的必要性；
间巨大、竞争格局分散，跨品类、高产能布局为同行业企业发展趋势，申请人已
制定合理措施对新增产能进行消化，本次新增产能规模具有合理性；
慎性与合理性。
余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货
周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货
跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、存货余额较高且增长幅度较大的原因，报告期内存货跌价准备计提政
策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情
况，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货余额较高且增长幅度较大的原因
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末 占比 2020 年末 占比 2019 年末 占比
项目 2021 年末 占比 2020 年末 占比 2019 年末 占比
原材料 8,777.33 21.82% 5,755.14 18.23% 5,793.07 16.86%
包装物 3,169.88 7.88% 2,449.19 7.76% 2,357.65 6.86%
在产品 9,665.40 24.03% 9,767.04 30.94% 8,059.51 23.45%
产成品 12,204.60 30.34% 6,796.78 21.53% 8,446.00 24.57%
开发产品 6,269.25 15.59% 6,740.88 21.35% 9,686.75 28.18%
周转材料 134.06 0.33% 60.13 0.19% 10.14 0.03%
其他 - - 2.52 0.01% 16.91 0.05%
存货余额合计 40,220.53 100.00% 31,571.67 100.00% 34,370.02 100.00%
跌价准备 2,319.45 - 2,644.61 - 3,220.29 -
存货账面价值 37,901.07 - 28,927.07 - 31,149.73 -
存货账面价值/
总资产
注：包装物单独列示。
报告期各期末，恒顺醋业存货余额分别为 34,370.02 万元、31,571.67 万元和
各期占比较为稳定。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、产成品和开发
产品构成。其中在产品和产成品占比较高，开发产品、原材料次之，包装物及其
他存货占比较低。公司主要存货属于调味品业务，存货中开发产品为子公司镇江
恒顺商城有限公司持有的报告期外房地产业务所遗留的部分存量房产。报告期
内，公司存货跌价准备余额均系存货中开发产品计提的跌价减值准备。
报告期内公司存货余额较高，主要系调味品产业的酿造环节特殊性，产品从
原料投入、发酵、储存到灌装，销售形成具有一定的生产制造周期，公司存货（剔
除开发产品后）平均周转天数区间约为 60-90 日，致使存货保持一定的库存金额。
业有限责任公司基于对糯稻价格走势的判断，于 2021 年四季度进行大量采购，
用于次年生产使用的储备或用于部分转售。产成品较上年末增长 5,407.82 万元，
增幅 79.56%，主要原因为 2021 年度华东地区受疫情影响导致销售收入有所下滑，
生产部门为维持正常产能并满足元旦、春节期间市场供应的旺盛需求，在 2021
年四季度进行了部分的产品储备。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
公司存货按照可变现净值和账面余额孰低进行计量。对账面价值超过可变现
净值的部分计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的
可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负
债表日后事项的影响。报告期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提
存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记
的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计
入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，公司存货周转率及同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海天味业 7.09 6.75 7.19
中炬高新 5.91 6.54 6.33
天味食品 7.83 8.11 9.88
千禾味业 2.34 2.66 2.48
紫林醋业 7.20 8.34 7.42
行业平均存货周转率 6.07 6.48 6.66
发行人存货周转率 3.54 3.97 3.26
发行人存货周转率
（剔除开发产品后）
注1：数据来源wind资讯；
注2：紫林醋业数据来源于其招股说明书，以其2021年1-6月数据年化后列示；
注3：中炬高新存货周转率为剔除开发成本和开发产品后测算。
公司 2020 年度存货周转率同比增长，主要系公司当期销售情况良好，营业
收入和成本相应增长，期末存货余额相对较低所致。2021 年度系华东地区受到
疫情影响销售收入下降，同时为保障元旦、春节的市场供应而进行了部分的产品
储备，导致存货周转率有所下降。整体而言，报告期内公司存货周转率整体相对
稳定，与存货规模及管理水平相匹配，公司存货周转率低于行业平均水平，主要
原因如下：
（1）公司为国内醋业龙头企业，主要产品为食醋，与同行业可比公司的主
要产品不尽相同，例如，海天味业、中炬高新、千禾味业主要产品均为酱油，天
味食品主要产品则为川味复合调味料。由于使用场景不同，与酱油、川味复合调
味料相比，消费者对于食醋的消费频次相对较低，导致公司存货周转率相对较低；
（2）公司代表产品为镇江香醋，镇江香醋主要市场集中在南方地区，紫林
醋业代表产品为山西老陈醋，山西老陈醋主要市场集中在北方地区，北方地区由
于饭菜口味偏重，部分地区水质较硬和北方地区冬日气温较低等人文、地理、气
候等因素，导致对老陈醋的日常使用量较大，例如用醋泡菜就需要大量食醋等，
而南方地区醋主要用于蘸食或烹调过程调味，消耗量相对较少。同时，公司香醋
定位为市场中高端产品，为了获得更好的风味口感，一直使用“固态分层酿造”
的传统酿造工艺制醋，生产过程中不使用勾兑工艺，例如公司高端产品之一“恒
顺六年陈”香醋需经 6 年陈酿后销售，产品的生产周期相对较长也会导致存货周
转率相对较低；
（3）公司存货中的开发产品为子公司恒顺商城为报告期外房地产业务所遗
留的部分存量房产，由于上述房产报告期内去化率较低，金额约占存货总额的
（4）公司基本围绕“以销定产，适度库存”的理念模式组织生产，在保证
合理的半产品与产成品库存情况下，根据订单安排生产。同时，基于市场变化动
态地跟踪研判，及时调整营销及库存策略，以便迅速响应市场需求。
报告期内，公司存货的库龄及占比情况如下：
（1）2021年末
单位：万元
存货类别 期末余额 1 年以内金额 1-2 年金额 2-3 年金额 3 年以上金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 8,777.33 8,606.42 98.05% 106.89 1.22% 38.32 0.44% 25.70 0.29%
包装物 3,169.88 2,860.71 90.25% 141.59 4.47% 72.18 2.28% 95.40 3.01%
在产品 9,665.40 9,092.74 94.08% 298.63 3.09% 94.40 0.98% 179.63 1.86%
产成品 12,204.60 12,081.92 98.99% 117.39 0.96% 5.29 0.04% - -
开发产品 6,269.25 - - - - - - 6,269.25 100.00%
周转材料 134.06 125.10 93.32% 8.96 6.68% - - - -
合计 40,220.53 32,766.89 81.47% 673.47 1.67% 210.18 0.52% 6,569.99 16.33%
合计
（剔除开发 33,951.28 32,766.89 96.51% 673.47 1.98% 210.18 0.62% 300.74 0.89%
产品）
（2）2020年末
单位：万元
存货类别 期末余额 1 年以内金额 1-2 年金额 2-3 年金额 3 年以上金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货类别 期末余额 1 年以内金额 1-2 年金额 2-3 年金额 3 年以上金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,755.14 5,564.26 96.68% 123.87 2.15% 19.29 0.34% 47.71 0.83%
包装物 2,449.19 2,206.93 90.11% 113.20 4.62% 45.49 1.86% 83.58 3.41%
在产品 9,767.04 8,486.16 86.89% 1,066.43 10.92% 48.37 0.50% 166.07 1.70%
产成品 6,796.78 6,721.67 98.90% 63.07 0.93% 11.55 0.17% 0.48 0.01%
开发产品 6,740.88 - - - - - - 6,740.88 100.00%
周转材料 60.13 60.13 100.00% - - - - - -
其他 2.52 1.66 66.09% 0.08 3.08% 0.78 30.83% - -
合计 31,571.67 23,040.83 72.98% 1,366.65 4.33% 125.48 0.40% 7,038.72 22.29%
合计
（剔除开发 24,830.79 23,040.83 92.79% 1,366.65 5.50% 125.48 0.51% 297.83 1.20%
产品）
（3）2019年末
单位：万元
存货类别 期末余额 1 年以内金额 1-2 年金额 2-3 年金额 3 年以上金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,793.07 5,249.95 90.62% 56.36 0.97% 413.26 7.13% 73.50 1.27%
存货类别 期末余额 1 年以内金额 1-2 年金额 2-3 年金额 3 年以上金额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
包装物 2,357.65 2,029.00 86.06% 170.34 7.23% 59.55 2.53% 98.76 4.19%
在产品 8,059.51 7,806.40 96.86% 51.48 0.64% 144.07 1.79% 57.57 0.71%
产成品 8,446.00 8,353.57 98.91% 76.50 0.91% 7.68 0.09% 8.25 0.10%
开发产品 9,686.75 - - - - - - 9,686.75 100.00%
周转材料 10.14 9.05 89.25% 1.09 10.75% - - - -
其他 16.91 3.89 23.02% 0.78 4.59% 12.24 72.40% - -
合计 34,370.02 23,451.86 68.23% 356.55 1.04% 636.79 1.85% 9,924.82 28.88%
合计
（剔除开发 24,683.28 23,451.86 95.01% 356.55 1.44% 636.79 2.58% 238.08 0.96%
产品）
报告期内，存货中的开发产品为子公司恒顺商城为报告期外的房地产业务所
遗留的部分库存商品房存量房产，库龄均为3年以上。剔除开发产品后，报告期
各期末库龄一年以内的存货占比为90%以上。
报告期内，公司库龄超过一年的存货主要为在产品以及包装物。在产品中主
要为有机糯米醋、恒顺香雪酒，一方面基于酿造类生产工艺的需要，此类在产品
需要长期摆放发酵、酿造和存储；另一方面，公司为了顺应消费升级趋势，也在
不断升级，向高端化发展，推出一系列定位高端、健康、天然的产品，为了获得
更好的风味口感，往往需要长期酿造和存储。包装材料可以长期重复使用，长库
龄包装物主要为陶坛及陶瓶等。公司主要产品食醋的保质期一般为两年，料酒的
保质期一般为十八个月，因此公司存货不存在超过保质期的情形，无需计提存货
跌价。
报告期内，公司主要产品期后的价格变动如下：
单位：元/吨
产品 期末库存商 期后平均 期末库存商 期后平均 期末库存商 期后平均
品平均成本 销售价格 品平均成本 销售价格 品平均成本 销售价格
食醋 3,866.48 6,847.16 3,881.27 6,899.13 4,051.14 7,552.57
料酒 2,944.10 4,226.45 2,946.39 4,310.19 2,764.44 4,163.18
注：2019年末、2020年末库存商品的期后平均销售销售价格为次年度平均销售价格，2021
年末库存商品的期后平均销售价格为2022年1-3月的平均销售价格。
公司主要产品为香醋和料酒等调味品。上述主要产品各期产销率均在95%以
上，期后平均销售价格均高于期末库存商品的平均成本，价格未出现重大不利变
化情况，整体不存在明显积压和滞销的情况。
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例
如下：
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
海天味业 未计提 未计提 未计提
中炬高新 0.03% 0.04% 0.05%
天味食品 0.73% 1.58% 0.01%
千禾味业 未计提 未计提 未计提
紫林醋业 未计提 未计提 未计提
恒顺醋业 未计提 未计提 未计提
注1：数据来源wind资讯；
注2：紫林醋业为拟上市公司，存货情况来源于其招股说明书；
注3：公司报告期各期末存货跌价准备均为开发产品跌价准备。
报告期内，公司存货跌价准备余额分别为3,220.29万元、2,644.61万元和
城有限公司持有的原存量房产可变现净值低于存货账面价值导致，发行人于报告
期各期末按照会计准则规定对存货进行了跌价测试，报告期内存货跌价准备计提
充分。
如上表所示，同行业上市公司（包括拟上市公司紫林醋业）中，仅有中炬高
新和天味食品计提了少量的存货跌价准备，海天味业、千禾味业和紫林醋业均未
计提存货跌价准备。公司报告期内对除开发产品外的存货未计提存货跌价准备合
理且符合行业的实际情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
情况，分析存货期末余额较高的原因；访谈发行人管理层，了解存货期末余额与
业务规模、业务模式是否匹配，与同行业上市公司是否具有可比性；
业务变动的趋势相符；
价准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
结合发行人业务特征，分析存货跌价准备计提的充分性；
价，对其执行分析性程序；
提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司各期末存货余额较高且增长幅度较大与公司业务规模、业务模式相匹
配，具有合理原因。公司期后存货价格无重大不利变化，报告期内存货跌价准备
计提充分，报告期内对除开发产品外的存货未计提存货跌价准备合理且符合行业
的实际情况。
政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报
告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关
系等。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的
原因及合理性。
报告期内，公司应付账款具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应付账款 24,335.69 22,454.85 19,116.17
总负债 96,265.25 74,206.04 63,355.27
应付账款/总负债 25.28% 30.26% 30.17%
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应付账款余额分别为 19,116.17
万元、22,454.85 万元和 24,335.69 万元，占总负债的比例分别为 30.17%、30.26%
和 25.28%。2019 年末和 2020 年末较为稳定，2021 年末占比下降主要由于期末
总负债增加，总负债增加主要系期末商品销售预收款大幅增加所致。
报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的材料采购款，报告各期采购材
料款占总应付账款均在 95%以上，公司应付账款余额较大主要是由于公司为了满
足市场需求而提前生产和备货，从采购至付款存在信用账期所致。
（一）公司采购政策分析
公司制定了《江苏恒顺醋业股份有限公司采购管理制度》，参照国内外先进
企业的供应商管理模式，由采购部会同生产部、品控部依据采购价格比、付款条
件、到货计划执行情况、来料不良率等方面标准选择合格供应商，并对其进行有
效的考核和管理。日常采购中，一般分为招标采购、非招标采购及设备采购。招
标采购主要适用于原辅料的采购；非招采购主要适用于非招标性物资、招标内容
未涵盖的物资及低值易耗品、食品添加剂、化学试剂、机械加工件、非标设备零
配件等的采购。
采购部根据生产部提供的物料需求计划（含月度生产计划、周期生产计划、
每日生产计划）生成采购申请单。采购部通过系统查询采购信息记录，确定采购
需求。原则上金额超过 30 万元以上物资执行邀请招投标，金额低于 30 万元以下
物资执行询比议价。采购部应根据招标项目的特点和需要编制招标文件，经由部
门领导审核后由采购（招投标）组织实施招标采购的项目。采购员根据招投标、
询比议价单结果签订合同（定价定量合同、框架合同），根据采购申请转采购订
单，采供部负责人对采购订单进行审核。采购员将审核通过的采购订单打印并盖
章交供应商进行确认并盖章回传，根据送货计划通知供应商送货，采购员与供应
商确定到货时间后，在系统中根据采购订单生成交货单。采购部应及时办理采购
物资验收入库手续，采购物资由采购作业部门管理的，必须做好验收、保管、领
用手续。采购部负责供应商档案、招投标资料、采购合同等采购业务资料的收集
和管理。
一般情况下，公司与供应商签订框架性的采购协议，约定一般性商业条款，
具体每笔采购交易按采购订单执行。公司与主要供应商建立了长期紧密的合作关
系，能够得到供应商的信用支持，获得合理的信用账期。公司主要原材料及包装
物获得了 60-90 天的信用账期。总体上，基于良好的合作，公司获得了供应商稳
定的信用账期，因此公司应付账款期末余额较大与采购政策相关，具有合理性。
（二）应付账款占营业成本的比例分析
报告期各期末，公司应付账款余额占当期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项 目
应付账款 24,335.69 22,454.85 19,116.17
营业成本 118,190.26 119,328.65 100,183.82
应付账款占营业成本比例 20.59% 18.82% 19.08%
报告期各期，公司应付账款余额占当期营业成本的比例分别为 19.08%、
品营销力度，2020 年度的生产经营规模扩大，应付账款余额也相应增加。2021
年末占比略有上升，主要原因系为保障节假日供应需求预先备货。
综上，报告期内，公司应付账款余额随自身业务发展和生产经营的实际情况
而波动，应付账款余额与公司采购政策和业务规模相匹配，具有合理性。
二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，
是否存在关联关系等。
（一）前五大应付账款方采购内容、金额及占比
单位：万元
应付账 采购金额 主要采购
期间 名称 采购占比
款金额 （不含税） 内容
华兴玻璃 6,580.66 16,143.13 12.72% 玻璃瓶
年度 上海真唐芥园食品有限公司 960.75 2,246.29 1.77% 调味料
永丰余纸业（南京）有限公司 801.52 2,137.58 1.68% 包材
应付账 采购金额 主要采购
期间 名称 采购占比
款金额 （不含税） 内容
费县大成酒业有限公司 739.34 4,100.45 3.23% 酒精
合计 10,070.65 25,577.25 20.15% -
华兴玻璃 4,448.38 12,672.79 10.82% 玻璃瓶
费县大成酒业有限公司 611.65 3,414.50 2.92% 酒精
兴化市四季香米业有限公司 564.11 570.43 0.49% 大米
年度 镇江恒华彩印包装有限责任公
司
江苏恒宏包装有限公司 520.64 5,457.75 4.66% 包材
合计 6,692.64 24,089.21 20.57% -
华兴玻璃 2,819.95 8,615.86 8.56% 玻璃瓶
河南正康粮油有限公司 890.76 2,223.68 2.21% 麻油
年度 费县大成酒业有限公司 499.72 2,663.81 2.64% 酒精
江苏浩明包装材料有限公司 472.57 1,030.68 1.02% 包材
合计 5,467.63 20,941.08 20.80% -
注：华兴玻璃全称为广东华兴玻璃股份有限公司，上述数据为包括其全资子公司江苏华兴玻
璃有限公司、浙江华兴玻璃有限公司、河南华兴玻璃有限公司、大冶市华兴玻璃有限公司、
重庆华兴玻璃有限公司、贵州华兴玻璃有限公司在内的合并口径。
（二）前五大应付账款方基本情况
上述供应商的基本情况如下：
成立
序号 供应商名称 注册资本 主营业务 股权结构
时间
李深华持股 45.37%；
制造、销售：日用
广东华兴玻璃 45,651.5591 李智校持股 24.63%；
股份有限公司 万人民币 李江华持股 17.28%；
品，金属制品等
李志昌持股 12.71%
制造、销售：日用
江苏华兴玻璃 11,000 万人 广东华兴玻璃股份有
有限公司 民币 限公司持股 100.00%
品，金属制品等
制造、销售：日用
浙江华兴玻璃 10,000 万人 广东华兴玻璃股份有
有限公司 民 限公司持股 100.00%
品，金属制品等
制造、销售：日用
河南华兴玻璃 7,500 万人 广东华兴玻璃股份有
有限公司 民币 限公司持股 100.00%
品，金属制品等
万人民币
成立
序号 供应商名称 注册资本 主营业务 股权结构
时间
璃有限公司 玻璃制品，塑料制 限公司持股 100.00%
品，金属制品等
制造、销售：日用
重庆华兴玻璃 12,500 广东华兴玻璃股份有
有限公司 万人民币 限公司持股 100.00%
品，金属制品等
制造、销售：日用
贵州华兴玻璃 5,000 广东华兴玻璃股份有
有限公司 万人民币 限公司持股 100.00%
品，金属制品等
玻璃制品生产、销 佛山市粤玻实业有限
湖北粤玻实业 6,000 售；玻璃原材料、 公司持股 80%；
有限公司 万人民币 玻璃制品生产设备 武穴市永盛玻璃投资
销售等 有限公司持股 20%
食品生产（调味品、 唐敏华持股 99.50%；
上海真唐芥园 1,000
食品有限公司 万人民币
售，食品添加剂等 司持股 0.50%
永丰余纸业（昆山）
印刷经营（包装装
永丰余纸业 有限公司持股 10%；
。各
万美元 类纸板、纸箱等纸
公司 投资有限公司持股
制品的生产、加工
许可项目：危险化
学品经营；食品经
营（销售散装食
费县大成酒业 500 品）；食品经营；粮 邵长合持股 55%；
有限公司 万人民币 食收购；道路货物 王全升持股 45%
运输（含危险货
物）；工业酒精销售
等
粮食收购；粮食加
兴化市四季香 3,108
米业有限公司 万人民币
经营等
出版物印刷；其他
印刷品印刷；设计、
制作、发布路牌、
镇江市恒瑞高新产业
灯箱、霓虹灯、印
集团有限公司持股
镇江恒华彩印 刷品、礼品、横（条）
万人民币 恒顺醋业持股
公司 册、展场布置广告；
包装装潢印刷品排
蔡沛均持股 0.97561%
版、制版、印刷装
订；纸包装物品、
纸箱的制造等
纸箱、纸盒、纸板、 江苏恒顺集团有限公
江苏恒宏包装 4,000 纸制品、塑料制品、 司持股 51%；
有限公司 万人民币 被套、床罩、枕套、 镇江市建辉包装信息
被、服装制造、加 咨询有限公司持股
成立
序号 供应商名称 注册资本 主营业务 股权结构
时间
工。包装装潢印刷 25.23%；
品印刷，其他印刷 镇江市兴剑包装科技
品印刷等 有限公司持股 23.77%
食品生产；食品销
售；饲料生产；农
产品的生产、销售、
加工、贮藏及其他
河南正康粮油 5,000 相关服务；粮食收
有限公司 万人民币 购；畜牧渔业饲料
销售；饲料原料销
售；农副产品销售；
初级农产品收购；
粮油仓储服务等
模压塑胶制品、包
装材料、金属容器、
江苏浩明包装 500 模具的加工、制造 江苏辰基包装有限公
材料有限公司 万人民币 及销售；化工原料 司持股 100%
的销售；经济信息
咨询服务等
（三）前五大应付账款方的关联关系情况
上述各期前五大应付账款方中，镇江恒华彩印包装有限责任公司、江苏恒宏
包装有限公司为公司的关联方。其中，镇江恒华彩印包装有限责任公司为申请人
重要参股公司，江苏恒宏包装有限公司为恒顺集团控制的企业。除上述情况外，
上述前五大应付账款方与公司均不存在关联关系。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
分析应付账款构成情况、变动情况的合理性以及应付账款规模与公司业务规模的
匹配性；
理情况；并对公司采购程序执行穿行测试，并对相关内部控制执行测试；
同等，了解发行人对主要供应商结算政策等信息，分析交易具体情况；
情况；
获取了关联供应商镇江恒华彩印包装有限责任公司、江苏恒宏包装有限公司采购
文件，了解对其采购的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人应付账款余额较大与其采购政策、业务规模相匹配，具备
合理性；前五大应付账款方基本为公司原材料供应商，其中除镇江恒华彩印包装
有限责任公司、江苏恒宏包装有限公司外，其他前五大应付账款方与发行人不存
在关联关系。
合销售价格、原材料价格、期间费用等情况，定量分析说明报告期内净利润下
滑的原因，是否与行业变动趋势一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合销售价格、原材料价格、期间费用等情况，定量分析说明报告期
内净利润下滑的原因
报告期内，公司净利润情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 189,334.78 201,430.99 183,219.36
其中：调味品业务收入 184,614.60 193,933.55 171,995.15
净利润 11,833.21 32,007.85 33,026.73
归母净利润 11,891.74 31,477.21 32,455.51
扣非归母净利润 10,823.33 28,497.30 25,397.97
注：数据来源公司 2019-2021 年年度报告，下同。
母公司股东的净利润为 10,823.33 万元，同比下降幅度为 62.02%。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动比例 同比变动金额
调味品业务收入 184,614.60 193,933.55 -4.81% -9,318.95
调味品业务成本 116,375.88 115,056.05 1.15% 1,319.83
调味品业务毛利 68,238.72 78,877.50 -13.49% -10,638.78
期间费用 55,304.10 44,931.12 23.09% 10,372.98
扣非归母净利润 10,823.33 28,497.30 -62.02% -17,673.97
致销售收入下降、销售费用等期间费用投入增加等因素所致，具体原因分析如下：
（一）销售价格情况
拓展，加大对经销渠道的支持力度，全力集中发展调味品业务。在增加促销活动
的直接投入的同时，公司提高给予经销商等客户的实物促销商品数量，摊薄了食
醋产品的平均售价。受到华东地区疫情影响居民消费模式变化，通过传统 KA 商
超等直销渠道等销售调味品的消费量占比减少，消费者通过网络平台等多元化的
经销渠道的消费量占比相应增加，经销模式收入占比的增加使得当期调味品平均
售价也随之下降。为了加强在连锁餐饮渠道的开拓力度，公司主推了性价比相对
较高的大容量单品，主要单品中的大容量单品销售量增长导致当期调味品平均售
价下降。
单位：元/吨
调味品名称
销售价格 收入占比 销售价格 收入占比
食醋 6,899.13 63.96% 7,552.57 66.65%
料酒 4,310.19 16.94% 4,163.18 15.64%
假定其他因素不变，仅考虑销售价格或销量因素，2020 年度和 2021 年度调
味品销售价格和销量变化对收入影响分析如下：
单位：万元
项目
销售价格变动对收入的影响 产品销量变动对收入的影响 合计
金额 -10,765.73 1,446.78 -9,318.95
注：产品价格和产品销量对销售收入的影响是运用连环替代法计算得出，替代顺序为产
品单价和产品销量。
由上表可知，2021 年度调味品销售价格同比下降是导致公司调味品业务收
入大幅下降的主要原因。
（二）原材料价格情况
序号 类别 单位 同比变动
平均价格 平均价格
纸箱等包材价格相对稳定，虽然糯米、麦麸等农产品原材料采购价格涨幅较大，
但其占直接材料成本的比例相对较小，其价格变动对营业成本的影响程度相对较
低。
假定其他因素不变，仅考虑单位成本或销量因素，2020 年度和 2021 年度调
味品销售成本和销量变化对成本影响分析如下：
单位：万元
项目
单位成本变动对成本的影响 产品销量变动对成本的影响 合计
项目
单位成本变动对成本的影响 产品销量变动对成本的影响 合计
金额 -482.91 1,802.74 1,319.83
注：产品单位成本和产品销量对销售成本的影响是运用连环替代法计算得出，替代顺序
为产品单位成本和产品销量。
等多元化调味品，上述多元化调味品的销量同比大幅增加。长期以来，公司产品
一直聚焦于食醋等传统调味品，产品定位于中高端调味品市场，但是随着国内整
体经济环境以及市场竞争形式的变化，公司采取包括改进生产工艺、提高出率等
多项降本增效措施节约生产成本，同时调整营销战略增强市场营销措施，除继续
在传统香醋等中高端食醋市场中继续维持市场头部地位外，针对年轻消费群体推
出符合现代消费口味的多元化调味品，推出性价比相对较高的低价大众化调味品
积极抢占调味品市场份额，针对餐饮渠道客户推出大容量、简易包装的定制化调
味品等变革举措。上述降本措施和产品结构变化使得当期公司调味品业务成本小
幅上升。
（三）期间费用
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动比例 同比变动金额
销售费用 34,364.22 26,768.24 28.38% 7,595.98
管理费用 12,518.83 11,798.26 6.11% 720.57
研发费用 7,854.28 5,776.92 35.96% 2,077.36
财务费用 566.78 587.70 -3.56% -20.92
合计 55,304.10 44,931.12 23.09% 10,372.98
销售费用方面，2021 年度发行人持续加大营销宣传投入，销售费用整体同
比增加 28.38%，其中主要为广告费用和促销费用大幅增加所致。当期，公司结
合本年市场环境，大幅加强营销力度，积极调整促销政策，具体包括加强在优质
媒体江苏卫视“非诚勿扰”等热门栏目的广告宣传力度、扩充销售推广人员和增
加产品促销费用等，上述营销变革的具体措施使得销售费用同比大幅增长。管理
费用方面，2021 年度发行人加大公司管理系统建设投入，管理费用整体同比增
加 6.11%，主要系公司使用市场机制从外部引入管理人员以及加强对管理人员的
绩效考核和激励以及管理部门的 SAP 系统投入使用，导致当期管理费用中人员
费用和技术服务费增加所致。研发费用方面，2021 年度发行人围绕“做深醋业、
做高酒业、做宽酱业”核心主业发展产品品类，持续增加对食醋、料酒、酱油和
复合调味料等各类调味品以及油醋汁、百花酒、醋饮料等衍生产品研发项目的投
入，当期研发费用同比增加 35.96%。
总体而言，随着公司市场促销、研发投入加大，以及随着提升经营管理信息
化程度，公司销售费用、管理费用和研发费用增加，期间费用较上年同期增加
减少 10,372.98 万元。
结合上述分析，假设其他条件不变的情况下，2021 年度净利润较上年同期
下降主要原因如下：
单位：万元
序号 项目 金额
综上所述，2020 年度公司扣非归母净利润呈增长趋势。2021 年度公司净利
润同比大幅下降主要为当期调味品业务毛利下降和当期期间费用大幅增加等因
素共同影响所致。
二、报告期内与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司扣非归母净利润同比变化与同行业可比公司比较情况：
项目 2021 年度 2020 年度
海天味业 4.09% 21.51%
中炬高新 -19.98% 30.07%
天味食品 -60.53% 18.68%
千禾味业 8.26% 9.91%
紫林醋业 -32.84% 6.99%
行业平均值 -20.20% 17.43%
本公司 -62.02% 12.20%
注 1：数据来源为公司定期报告；
注 2：紫林醋业为拟上市公司，业绩情况为其招股说明书中 2021 年 1-9 月业绩的预测
数据。
报告期内，公司扣非归母净利润变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一
致。公司 2020 年度扣非归母净利润同比小幅增加；2021 年度，由于调味品行业
出现行业性整体波动，公司和同行业可比公司扣非归母净利润平均水平均呈现下
滑的变动趋势，其中公司下滑幅度相对较大，主要系当期公司市场促销力度、研
发投入加大，以及随着提升经营管理信息化程度，公司销售费用、管理费用和研
发费用增加综合导致，因此公司业绩下滑幅度相对较大具有真实、合理原因。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
以及对发行人报告期内利润波动的影响；
阅相关合同、结算单据、付款等业务证据；
理性，与市场环境是否相符；
利润下滑是否与行业变动趋势一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
下降主要为当期调味品业务毛利下降和当期期间费用大幅增加等因素共同影响
所致。2021 年度调味品行业出现行业性整体波动，报告期内公司净利润变化与
调味品行业整体变动趋势一致。
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或
间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的相关规定
根据 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
对上述财务性投资的相关要求明确如下：
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2021 年 11 月 10 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021 年 5 月
金融投资的情况，具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资
类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对产
业基金、并购基金的投资情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外
拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在将资
金以委托贷款的形式对外出借的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不涉及集团
财务公司的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。本期间内，为提高资金使用效率，公
司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，具体如下：
单位：万元
序号 签约方 产品名称 类型 金额 起息日 投资期限 预期年化收益率区间 是否已到期
收益凭证“磐石”938 期本金保障型收
益凭证
对公结构性存款 2021 年第 50 期 6 个月
B
“银河金鼎”收益凭证 2514 期-鲨鱼鳍
看涨
“银河金鼎”收益凭证 2588 期-鲨鱼鳍
看涨
“银河金鼎”收益凭证 2700 期-鲨鱼鳍
看涨
“银河金鼎”收益凭证 2899 期-鲨鱼鳍
看跌
序号 签约方 产品名称 类型 金额 起息日 投资期限 预期年化收益率区间 是否已到期
若实际持有时间=360
天，产品到期收益率
=1.5%+max(0,挂钩标
的持有期间收益率
*20%）
天，产品到期收益率
=1.5%*实际持有时间
/365+max(0,挂钩标的
持有期间收益率
*20%）
由上表可见，公司购买的理财产品均为周期较短、安全性高、流动性强、风
险较低的本金保障型理财产品，预期年化收益率较低，不属于购买收益波动大且
风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资
金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在其他
可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人
不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务
性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的主要科目核查情况如
下：
单位：万元
是否包含
序号 科目 金额 备注
财务性投资
为库存现金、银行存款和保函保证金
等，不存在财务性投资。
为购买的保本型理财产品，具体情况详
见下方“1、交易性金融资产情况”。
为待摊费用、待抵扣税金和理财产品
情况详见下方“2、其他流动资产情况”。
是否包含
序号 科目 金额 备注
财务性投资
的投资属于财务性投资，具体情况详见
下方“3、长期股权投资情况”。
为对镇江市丹徒区国金农村小额贷款
其他权益工具投 有限公司的投资，属于财务性投资，具
资 体情况详见下方“4、其他权益工具情
况”。
为对江苏镇江农村商业银行股份有限
其他非流动金融 公司的投资，属于财务性投资，具体情
资产 况详见下方“5、其他非流动金融资产
情况”。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产中理财产品情况如下：
单位：万元
投资 是否
序号 签约方 产品名称 类型 金额 起息日 预期年化收益率区间
期限 已到期
“汇利丰”2021 年第 4384 期对公定制人民币结
构性存款产品
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他流动资产中理财产品情况如下：
单位：万元
投资 是否
序号 签约方 产品名称 类型 金额 起息日 预期年化收益率区间
期限 已到期
日
日
日
截至 2021 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
是否属
投资 账面
序号 公司名称 投资意图 持股比例 于财务
时点 价值
性投资
江苏稳润光电有限
公司
镇江恒华彩印包装 上游产业链投资，
有限责任公司 确保材料供应
江苏恒顺集团镇江 下游产业链投资，
国际贸易有限公司 获取渠道资源
如上所示，江苏稳润光电有限公司为公司参股企业，其经营业务为生产并销
售发光二极管、数码显示器系列及其组件产品，上述业务不属于公司所属的调味
品产业的上下游业务，不属于公司主营业务及战略发展方向，属于财务性投资。
镇江恒华彩印包装有限责任公司、江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司分别
为公司上游供应商和下游客户，其从事实业经营且与公司主营业务相关且存在协
同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，发行人可以通过该等投资有效协同
行业上下游资源，不属于财务性投资。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
投资 是否属于财
序号 公司名称 投资意图 持股比例 账面价值
时点 务性投资
镇江市丹徒区国金农 非交易性
村小额贷款有限公司 权益投资
公司对镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司的投资属于非金融企业投
资金融业务，属于财务性投资。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
投资 持股 账面 是否属于财
序号 公司名称 投资意图
时点 比例 价值 务性投资
江苏镇江农村商业
银行股份有限公司
公司对江苏镇江农村商业银行股份有限公司的投资属于非金融企业投资金
融业务，属于财务性投资。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务性投资总额情况如下：
单位：万元
科目 其中财务性投资金额 备注
长期股权投资 4,030.80 投资江苏稳润光电有限公司
投资镇江市丹徒区国金农村
其他权益工具投资 1,487.11
小额贷款有限公司
投资江苏镇江农村商业银行
其他非流动金融资产 1,368.90
股份有限公司
财务性投资总额 6,886.81 -
归属于母公司所有者权益
镇江市丹徒区国金农村小额
（不包括对类金融企业镇江
市丹徒区国金农村小额贷款
构
有限公司的投资）
财务性投资占比 3.19% -
综上，公司最近一期末存在财务性投资，但由于投资金额较小，财务性投资
金额远低于合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）
。因此不属于“金额较大的情形”，不属于“存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形”。
申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”、“年产 3 万
吨酿造食醋扩产项目”、
“10 万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”、
“徐州恒顺万通
食品酿造有限公司年产 4.5 万吨原酿酱油醋智能化产线项目”、
“云阳公司年产 10
万吨调味品智能化生产项目”、“年产 10 万吨复合调味料建设项目”、“智能立体
库建设项目”和“补充流动资金项目”。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来申请人调味品业
务整体战略发展的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能
够提升申请人的产品宽度，从“食醋”单一主打调味品向“食醋、酱油、料酒、
复合调味品等”全品类调味品进行转型，突破产能瓶颈，更好的发挥品牌优势，
提升公司产品实力、生产能力和营销渠道拓展的资金能力，更好的应对调味品行
业日趋积累的市场竞争。因此本次通过非公开发行股票方式募集资金具有必要性
和合理性。
三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务包括：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。
截至本反馈意见回复出具日，申请人直接或间接控股、参股的类金融机构如
下：
单位：万元
名称 注册资本 持股比例 成立时间 主营业务
面向“三农”发放贷款、提供
镇江市丹徒区国
融资性担保、开展金融机构业
金农村小额贷款 18,000 9.00% 2012.05
务代理以及经过监管部门批准
有限公司
的其他业务。
申请人上述类金融企业股权投资时间为 2012 年 5 月，自本次发行相关董事
会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。
根据 2022 年 3 月 29 日申请人发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司第八届董
事会第十二次会议决议公告》
（临 2022-013 号），2022 年 3 月 28 日恒顺醋业召开
第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于转让参股公司镇江市丹徒区国金
农村小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，将所持镇江市丹徒区国金农村
小额贷款有限公司 9.00%股权转让给控股股东江苏恒顺集团有限公司，目前相关
协议签署工作和工商变更手续正在办理过程中。截至回复日，除上述情况外，发
行人不存在直接或间接控股、参股其他类金融机构的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
财务性投资包括类金融投资的定义；
细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
判断是否属于财务性投资；
募投项目的可行性分析报告，分析本次募集资金的必要性和合理性；
与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
素确定，具有必要性和合理性；
企业镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司对外转让，目前相关协议签署工作
和工商变更手续正在办理过程中。截至回复日，除上述情况外，发行人不存在直
接或间接控股、参股其他类金融机构的情形。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具日，申请人及控股、参股子公司的经营范围具体如
下：
序 是否有房地 是否存在房地
公司名称 公司类型 经营范围
号 产开发资质 产相关业务
生产销售食醋、酱油、酱菜、复合调味料、调味剂等系列调味品；副食品、粮油制品、
饮料、色酒、恒顺牌恒顺胶囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品
兼散装食品的批发与零售；调味品研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；软件开
江苏恒顺醋业股 发服务、软件咨询服务、软件测试服务；信息系统集成；网上贸易代理；包装设计、
份有限公司 展示设计、广告设计、创意策划、文印晒图服务；商标和著作权转让服务；知识产权
服务；会议展览服务；食品机械加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保健食品生产：恒顺牌恒顺胶囊（受江苏恒顺醋业股份有限公司委托生产）：饮料（固
体饮料类：蛋白固体饮料、其他固体饮料【（植物固体饮料）、（营养素固体饮料）、
（食用菌固体饮料）、恒顺系列醋饮（固体饮料）】）的生产与销售；预包装食品兼
镇江恒顺生物工 控股子公
程有限公司 司
开发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品
江苏恒顺沭阳调 控股子公 经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，
味品有限公司 司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日
用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
日用百货、计算机软硬及配件、建筑装饰材料批发零售；企业营销策划；展览展示服
武汉市鑫恒顺商 控股子公 务、会议会展服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（依法须经审批的项
贸有限责任公司 司 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；预包装食品批发（经营期限、经营范围
与许可证核定的一致）
上海镇江恒顺酱 控股子公 食品流通，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
醋配销有限公司 司 活动）
徐州恒顺万通食 控股子公 酱油、食醋、酱制品、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、液体）生产、销售；
品酿造有限公司 司 农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一
序 是否有房地 是否存在房地
公司名称 公司类型 经营范围
号 产开发资质 产相关业务
般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
山西恒顺老陈醋 控股子公 许可项目：食品生产；调味品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司 司 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
恒顺重庆调味品
有限公司 许可项目：食醋、酱类、调味品生产、销售，食品经营（依法须经批准的项目，经相
（曾用名为“江 控股子公 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
苏恒顺醋业云阳 司 准）一般项目：塑料制品生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
调味品有限责任 主开展经营活动）
公司“）
食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）；食品销售（限《食
镇江恒顺酒业有 控股子公
限责任公司 司
批准后方可开展经营活动）
食品生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）。（依法须经批准的
镇江恒顺新型调
控股子公 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
司
结果为准）
食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；食品生产（限《食
镇江润扬调味品 控股子公
有限公司 司
批规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内旅游业务；入境旅游业务；醋文化旅游项目、醋产品的开发；旅游用品研发；游
览景区管理；文化创意；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项
镇江恒顺文化旅 控股子公 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐
游发展有限公司 司 饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；从事语言能力、艺术、体育、
科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化
序 是否有房地 是否存在房地
公司名称 公司类型 经营范围
号 产开发资质 产相关业务
教育培训）；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织品、服装鞋帽、机械设备、家用电器、一
类医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、体育用品、工艺品、化工产品、建材、
镇江恒顺商城有 控股子公
限公司 司
有房屋的销售；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网信息服务；
食品经营（销售预包装食品）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络与信息安全软件
开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
江苏恒睿数据投 控股子公 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软
资运营有限公司 司 件销售；园区管理服务；游览景区管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；文艺创作；餐饮管理；会议及展览服务；
从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学
生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
黑龙江恒顺醋业 控股子公
酿造有限公司 司
酿造、配制食醋和酱油的生产与销售；番茄酱、辣椒酱的生产及销售；农副产品、蔬
新疆恒顺沙林食 控股子公
品有限公司 司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各类预包装食品、速（冷）冻食品、饮料、散装食品（原粮、食用油脂）、酒类、保
镇江恒顺商场有 控股子公 健食品的批发或零售，卷烟的零售。百货、家用电器、五金、缝纫机及配件、摩托车
限公司 司 及配件、自行车、装璜材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
序 是否有房地 是否存在房地
公司名称 公司类型 经营范围
号 产开发资质 产相关业务
许可项目：食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物
的进出口；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪
江苏恒顺国际贸 控股子公 表销售；包装材料及制品销售；包装专用设备销售；金属包装容器及材料销售；金属
易有限公司 司 材料销售；金属制品销售；日用百货销售；五金产品批发；电气设备销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；轨道交通工程
机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）、仓储服务（危险品
镇江恒润调味品 控股子公
有限责任公司 司
准后方可开展经营活动）
镇江祥兴商贸有
限公司（曾用名 控股子公 一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售（除依法须经
为“镇江市恒大 司 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
酱醋厂”）
许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包
南京恒源食品科 控股子公
技有限公司 司
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出版物印刷；其他印刷品印刷；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯、印刷品、礼
品、横（条）幅、展牌、样本画册、展场布置广告；代理国内同类广告及影视、播、
镇江恒华彩印包 参股子公 报纸广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
装有限责任公司 司 进出口的商品和技术除外）；包装装潢印刷品排版、制版、印刷装订；纸包装物品、
纸箱的制造；印刷器材及零配件、纸张的销售、数码照相扩印服务；道路普通货物运
输（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序 是否有房地 是否存在房地
公司名称 公司类型 经营范围
号 产开发资质 产相关业务
限公司 司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）。自营和代理各
类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；代办
江苏恒顺集团镇
参股子公 商品、设备配件的进出口业务手续；包装材料、机械设备、仪器仪表、百货、金属材
司 料、五金、交电、化工产品（危险品除外）的销售；承办中外合资、合作生产业务；
公司
“三来一补”；易货贸易。上述经营范围不包括国家专项规定的项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
镇江市丹徒区国
参股子公 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门
司 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从
江苏镇江农村商
参股子公 事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的
司 其他业务；保险兼业代理（健康保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险、
公司
家庭财产保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人自身及参股公司不存在房地产相关业务，
控股子公司中镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）存在房地产相关
业务，具体如下：
企业名称 镇江恒顺商城有限公司
成立时间 2012 年 12 月 29 日
注册资本 9,956.86 万人民币
股权结构 发行人持有 100%股权
注册地址 镇江市恒美嘉园 31 幢
国内贸易代理；货运代理；日用百货、纺织
品、服装鞋帽、机械设备、家用电器、一类
医疗器械、电子产品、五金产品、办公用品、
体育用品、工艺品、化工产品、建材、金属
经营范围 材料、装璜材料、厨房卫生间用品、煤炭的
批发；自有房屋场地的出租服务；自有房屋
的销售；项目投资；物业管理。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
得部分存量待售商品房的所有权，作为上市公司全资子公司设立并存续至今。
上述 2012 年分立事项完成后，恒顺商城作为新成立主体从未取得房地产开
发资质以及房屋预售许可证，亦没有可开发土地，至今未从事任何与房地产建设、
开发相关的业务。2012 年以来，其主营业务为销售通过分立取得的存量待售商
品房（主要为车库和少量住宅）和出租通过分立取得的自持商业和办公用房，报
告期内，恒顺商城收入主要为前述资产的出租收入。截至 2021 年 12 月 31 日，
恒顺商城所拥有的涉房资产情况如下：
序 会计 资产 面积（平 获取
用途 位置 产权证号
号 科目 状态 方米） 方式
自行车 恒美嘉园
汽车车位 恒美山庄
年
存货- 镇房权证京字第 9004668800 号、镇
通过
开发 房权证京字第 9004669000 号、镇房
分立
产品 商业、办 权证京字第 9004669100 号、镇房权
公 证京字第 9004669300 号、镇房权证
取得
京字第 9004669400 号、镇房权证京
字第 9004669500 号、镇房权证京字
序 会计 资产 面积（平 获取
用途 位置 产权证号
号 科目 状态 方米） 方式
第 9004669700 号
镇房商登 0201001057102910 号、镇
房商登 0201001058103310 号、镇房
商登 0201001058104010 号、镇房商
登 0201001057102510 号、镇房商登
恒美山庄 0201001057102810 号、镇房商登
恒美嘉园 0201001057103010 号、镇房商登
存货小计 22,463.44
镇房权证字第 0201024691100110
恒顺商业广场
号、镇房权证字第
号）
第 0201024690100110 号
镇房权证字第 0201024693100110
商业、办
公
浙（2019）宁波市海曙不动产权第
投资 0089649 号、浙（2019）宁波市海
性房 曙不动产权第 0089695 号、浙
地产 （2019）宁波市海曙不动产权第
宁波市海曙区 0089736 号、浙（2019）宁波市海
蔡家巷 6 号、 曙不动产权第 0089752 号、浙
项目 0089794 号、浙（2019）宁波市海
曙不动产权第 0089802 号、浙
（2019）宁波市海曙不动产权第
曙不动产权第 0089599 号
投资性房地产小计 49,335.50
合计 71,798.94
注：序号 3 中产权证号为镇房商登 0201005629100310 号的房屋已完成出售，并于 2022
年 1 月付清全款、完成交付手续。
公告》（临 2022-011 号），拟将所持有的恒顺商城 51%股权出售给恒顺集团。结
合再融资审核中证监会对涉房业务的相关要求，发行人拟调整上述方案为剥离涉
房资产，具体措施为：将上述表格中序号 1、2、3、6 所涉及资产出售给恒顺集
团，恒顺商城保留序号 4、5 所述资产继续从事出租业务或后续用于满足恒顺醋
业及其下属企业的自用需求，不对外出售。本事项尚待公司董事会及股东大会进
行审议。
发行人已于 2022 年 4 月 25 日出具了《关于涉及房地产业务的承诺函》：
“本公司承诺：
涉房资产出售涉及的决策程序，待镇江恒顺商城有限公司相关涉房资产出售完毕
后，镇江恒顺商城有限公司仅保留恒顺商业广场（学府路 68 号）44,686.29 平方
米商铺（对应产权证号为镇房权证字第 0201024691100110 号、镇房权证字第
平方米商铺（对应产权证号为镇房权证字第 0201024693100110 号、镇房权证字
第 0201027050100110 号），继续从事出租业务或后续用于满足恒顺醋业及其下属
企业的自用需求，不对外出售。
公司将立刻进行经营范围变更登记，删除其中“自有房屋的销售”表述。
通过变更募资资金使用方式使本次募集资金使用于房地产开发或销售业务。同
时，对于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分，将不会以任何方式
用于或变相用于房地产开发或销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入
房地产开发领域。
未来不会从事房地产开发或销售等业务，亦不会申请或取得与房地产开发相关的
经营资质。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
确认发行人及子公司是否具备房地产开发相关资质；
及房产的情况，核查发行人取得相关房产、土地的方式和背景；获取发行人自有
及租赁房产清单，查阅权属证书、租赁合同等文件；
况，获取恒顺商城财务报表以及 2012 年通过分立获取房地产业务的决策文件，
访谈发行人相关负责人员，了解恒顺商城房地产业务的形成背景及原因；
况；
了解发行人关于剥离涉房资产的具体措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
产相关业务类型，且不存在房地产相关业务；恒顺醋业已制定关于剥离涉房资产
的具体措施，拟于近期履行关于子公司恒顺商城涉房资产处置的决策程序，将恒
顺商城作为存货核算的全部资产以及作为投资性房地产核算的部分资产对外出
售。
围中“自有房屋的销售”相关表述进行删除，承诺本次募投项目不涉及变相从事
房地产开发的情况，承诺发行人及控股子公司未来不会从事房地产开发或销售等
业务。
建筑物，未来仅继续保留少量自有房产用于对外出租或后续用于满足恒顺醋业及
其下属公司的自用需求，不对外出售；恒顺商城涉房资产处置措施完成后，发行
人涉房情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。
情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查
并发表意见。
回复：
一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第 39 条第（7）项的规定
最近 36 个月内，发行人及合并报表范围内子公司受到的金额在 1 万元及以
上的行政处罚情况具体如下：
被处罚 处罚 是否符合《上市公司证券发行管理办法》
处罚时间 违规事项 处罚情况 整改情况
主体 机关 第 39 条第（7）项的规定
恒达包装德州分公司及时、
足额缴纳了罚款，并进行了 符合。
相应整改：1.对车间设备增 《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）
加了集气罩，对存在不密封 第一百零八条第（一）项的规定，上述行政处罚系在
的除臭集气管道进行了梳 前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低幅
理和更换，共计更换约为 度进行处罚，未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完
山东省禹城市环境
保护局对江苏恒达
保证了管道的密封性。2. 重大人员伤亡等情形；
包装股份有限公司
更换环保处理效果更好的 2.根据禹城市环境保护局于 2021 年 12 月 31 日出具的
德州分公司进行调
活性炭吸附工艺，原来使用 《证明》，恒达包装德州分公司上述罚款已及时缴纳，
查时发现吹塑机正
恒达包 禹城市 的环保处理设施为光氧灯 上述违法违规行为亦已根据要求进行改正，违法情节
在使用时，配套的 罚款 100,000
VOCs 处理设施未 元
分公司 护局 的环保处理工艺，废气处理 响劣，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属
运行，吹塑工序产生
效果非常差，经工艺改进 于重大行政处罚；
的 VOCs 无组织排
后，废气处理效率得到了很 3.恒达包装德州分公司的上述违法行为已经有权机关
放。该行为违反《中
大的提高，车间异味得到极 证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境
华人民共和国大气
大改善，消除了废气对环境 污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资
污染防治法》的相关
的影响。3.制定了严格的环 业务若干问题解答（2020.6）》中关于“不构成重大违
规定。
保设施运行管理制度，制定 法行为”的认定；
专岗专人对环保设施进行 4.恒达包装德州分公司的上述违法行为不存在严重损
管理，对不按照环保要求进 害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上
行排放的行为进行严格处 市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
理。
沭阳县 沭阳调味品通过雨 罚 款 100,000 沭阳调味品及时、足额缴纳 符合。
沭阳调 环境保 水管网将生产废水 元；责令改正 了罚款，立即进行了以下整 《中华人民共和国水污染防治法
》
味品 护局 排至厂外。 违法行为 改：I、排查、修补污水管 第八十三条的规定，100,000 元罚款系按照前述条文
渗漏点、调整雨水排放口位 中的处罚下限进行的处罚，未涉及刑事处罚，且相关
被处罚 处罚 是否符合《上市公司证券发行管理办法》
处罚时间 违规事项 处罚情况 整改情况
主体 机关 第 39 条第（7）项的规定
置、合理设置雨水排放溢流 处罚已执行完毕，未导致重大安全事故或恶劣社会影
井，雨水、污水管网彻底分 响，也未出现重大人员伤亡等情形；
流；II、升级、改造污水处 2、根据宿迁市沭阳生态环境局于 2022 年 1 月 11 日
理设备；III、购入一套多功 出具的《情况说明》，沭阳调味品上述违法行为未导
能污水实验室检测设备，把 致严重环境污染、重大人员伤亡，也未造成恶劣社会
污水检测列为公司化验室 影响；
常规检测项目；IV、将原 3.沭阳调味品的上述违法行为已经有权机关证明该行
单批次的取水检测改为 2 为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
批次 4 种样水的检测，提高 劣，符合《再融资业务若干问题解答（2020.6） 》中关
检测检测过程的科学性、检 于“不构成重大违法行为”的认定；
测结果的准确性。 4.沭阳调味品的上述违法行为不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证
券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
于 2017 年 6 月至 沭阳调味品及时、足额缴纳 符合。
淮安国药化学试剂 毒化学品运输备案证明，并 三十八条第一款规定，10,000 元罚款系按照前述条文
有限公司购买硫酸、 立即进行了以下整改：I、 中的处罚下限进行处罚，未涉及刑事处罚，且相关处
盐酸等易制毒化学 积极处理与上述违法行为 罚已执行完毕，未导致重大安全事故或恶劣社会影
淮安市 品，累计货值 1,502 有关的事宜；II、组织学习 响，也未出现重大人员伤亡等情形；
公安局 元，提货后自行将购 《易制毒化学品管理条 2.根据淮安市公安局清江浦分局于 2021 年 12 月 22 日
清江浦 买的易制毒化学品 例》；III、承诺在后期购买 出具的《证明》 ，沭阳调味品已及时缴纳上述罚款，
分局 通过物流或私家车 易制毒化学品时严格按照 违法情节轻微，未造成不利后果或严重影响，不属于
从淮安市清江浦区 相关法律规定提前到运出 重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员
运输回宿迁市沭阳 地县级公安机关办理易制 伤亡或社会影响恶劣，上述行政处罚不属于重大行政
县，未按规定提前到 毒化学品运输许可或备案 处罚；
运出地县级公安机 证明，并用危化品专车运输 3.沭阳调味品的上述违法行为已经有权机关证明该行
关办理易制毒化学 易制毒化学品。 为不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重
被处罚 处罚 是否符合《上市公司证券发行管理办法》
处罚时间 违规事项 处罚情况 整改情况
主体 机关 第 39 条第（7）项的规定
品运输许可或备案 大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干
证明。 问题解答（2020.6）》中关于“不构成重大违法行为”
的认定；
合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证
券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
符合。
上述罚款金额按照工程合同价款的 1%进行计算，系
按照前述条文中的处罚下限进行的处罚，未涉及刑事
处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致重大安全事故
恒顺酒业建设的酒
或恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡等情形；
醪车间、包装车间项
目，存在未取得《建
月 26 日出具的《证明》，恒顺酒业已及时缴纳罚款，
镇江市 筑工程施工许可
违法情节较轻，已经及时整改，未造成不利后果或严
丹徒区 证》 ，擅自施工的违 处工程合同价 恒顺酒业及时、足额缴纳了
恒顺酒 重影响，不属于重大违法违规行为，亦未导致严重环
业 境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，上述行政处
城乡建 2013 年开工，建筑 计 489,210 元 并取得不动产权证书。
罚不属于重大行政处罚；
设局 面积共 21641.5 平方
米，工程总造价
不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干问
罚作出时已完工。
题解答（2020.6）
》中关于“不构成重大违法行为”的
认定；
法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券
发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
被处罚 处罚 是否符合《上市公司证券发行管理办法》
处罚时间 违规事项 处罚情况 整改情况
主体 机关 第 39 条第（7）项的规定
符合。
第（一）项的规定，恒顺酒业的上述违法行为所造成
的为一般事故，并非较大事故或重大事故。相关事故
恒顺酒业及时、足额缴纳了 未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致重
罚款，并进一步健全企业安 大安全事故或恶劣社会影响，也未出现重大人员伤亡
全管理制度，做好外来人员 等情形；
镇江市 安全教育培训，完善厂区内 2.根据镇江市市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日出
丹徒区 安全警示、限速标志等安全 具的《证明》 ，恒顺酒业叉车事故造成一人死亡，经
恒顺酒业发生一起 罚款 200,000
叉车作业事故。 元
督管理 抓好安全隐患排查治理工 规行为；
局 作，对发生违章违规作业的 3.恒顺酒业的上述违法行为已经有权机关证明该行为
情况严肃处理，切实空个业 不属于重大违法行为，且未导致严重环境污染、重大
全生产主体责任，杜绝特种 人员伤亡或社会影响恶劣，符合《再融资业务若干问
设备安全事故发生。 题解答（2020.6）
》中关于“不构成重大违法行为”的
认定；
法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券
发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
了申请人及其控股子公司最近 36 个月是否存在被处罚的情况；
政处罚决定书及缴款凭证、相关违法行为的整改材料、行政处罚的处罚机关出具
的不属于重大违法违规行为的专项证明；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
综上所述，发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万
元及以上的行政处罚均已完成整改，符合《上市公司证券发行管理办法》第 39
条第（7）项的规定。
申请人补充说明：（1）上述存在权属瑕疵的房产土地的具体情况及占比，是否
属于公司核心经营资产，使用上述房产土地是否符合相关规定，是否存在不能
继续使用或者被作出处罚的风险，长期未能解决权属瑕疵的主要原因和障碍，
是否存在损害上市公司利益的情况。（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产
权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师核查并发
表意见。
回复：
一、上述存在权属瑕疵的房产土地的具体情况及占比，是否属于公司核心
经营资产，使用上述房产土地是否符合相关规定，是否存在不能继续使用或者
被作出处罚的风险，长期未能解决权属瑕疵的主要原因和障碍，是否存在损害
上市公司利益的情况
截至报告期末，发行人及合并报表范围内子公司存在权属瑕疵的土地面积共
计 3,813.137 m2，存在权属瑕疵的房屋面积共计 118,724.34 m2，具体如下：
（一）无证土地
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及合并报表范围内子公司存在 2 项土地（合
计面积为 3,813.137 m2 的）未取得权属证书，具体情况如下表所示：
是否属于 占所有土地
使用 土地面积
序号 未办证原因和障碍 用途 公司核心 使用权面积
单位 （m2）
经营资产 的比例（%）
沭阳调
味品
当地政府土地指标紧张
山西恒 停车场、绿化用
顺 地、门卫室
资料不齐全
合计 3,813.137 - - - 0.37
根据上表，上述无证土地面积占发行人所有土地使用权面积的比例较低，且
上述土地均未用于发行人核心生产经营活动，不属于发行人核心经营资产。
（1）无证土地系发行人合并报表范围内子公司通过合法途径占有、使用
沭阳调味品已于 2010 年 10 月 8 日与江苏沭阳经济开发区管理委员会签订
《投资协议书》，约定沭阳调味品在沭阳经济开发区进行固定资产投资，土地款
到账三日内，江苏沭阳经济开发区管理委员会出具用地红线图，供沭阳调味品使
用，沭阳调味品已向沭阳县预算外资金管理局非税收入专户支付土地款 306 万
元。
晋中市榆次区人民政府已于 2004 年 8 月 22 日出具《关于将已统征的国有土
地出让给山西经纬合力机械制造公司等单位的通知》（榆政土出通字[2004]30
号），将 3,002.537m2 国有土地使用权出让给山西恒顺，山西恒顺已支付 13.5 万
元土地出让金。
因此，发行人合并报表范围内子公司使用上述无证土地已取得当地政府部门
的同意，并已一次性足额支付了全部土地出让金。
（2）对发行人生产经营不构成重大影响
目前该等无证土地均由沭阳调味品和山西恒顺实际占有、使用，主要为绿化
道路用地、停车场、门卫室等，未用于生产经营活动，且未侵犯或妨害任何其他
方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响。
上述无证土地的面积共计 3,813.137 m2，占发行人及合并报表范围内子公司
的所有土地使用权面积（1,038,297.477m2）的比例为 0.37%，占比较低；截至 2021
年 12 月 31 日，上述无使用权证土地的账面价值为 14.96 万元，占发行人总资产
（321,150.15 万元）的比例为 0.0047%，占比极低。
（3）相关主管部门已出具合规证明
根据沭阳县国土资源局开发区分局、沭阳经济技术开发区规划建设局出具的
证明，沭阳调味品在报告期内不存在因违法违规行为受到前述主管部门行政处罚
的情况。
根据晋中市规划和自然资源局开发区分局出具的证明，山西恒顺在报告期内
不存在因违法违规行为受到前述主管部门行政处罚的情况。
（4）控股股东已出具补偿承诺
发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺
醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其
办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额
外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，
且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”
上述土地系发行人合并报表范围内子公司通过合法途径占有、使用，未用于
生产经营活动，不属于发行人核心经营资产，无证土地的面积和账面价值占发行
人截至 2021 年 12 月 31 日的土地使用权总体面积和总资产比例均较低，且相关
主管部门业已出具合规证明，预计发行人不能继续使用或被作出处罚的风险较
小，同时发行人控股股东已就无证土地可能给上市公司带来的损失承诺给以补
偿，不存在损害上市公司利益的情况。
（二）无证房屋
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在权属瑕疵的房屋面积合计 118,724.34m2，
根据发行人无证房屋前期建设审批手续是否齐全划分，具体情况如下：
类型 面积（m2） 占所有房屋建筑面积比例（%）
有证房屋 284,129.30 70.53
无证房屋（建设审批手续齐全） 45,084.79 11.19
无证房屋（未履行报建审批手续） 73,639.55 18.28
发行人及合并报表范围内子公司拥有的前期建设审批手续齐全的房屋（合计
面积 45,084.79 m?）均建于自有土地之上，并根据相关法规要求履行了建设审批
手续（取得投资项目备案证、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证），相关报建审批手续齐全，不存在无法办理不动产
权证书的重大法律障碍，具体如下：
序 房屋性质/ 是否属于核
房屋名称 面积（m2） 未办证原因和障碍 解决措施
号 用途 心经营资产
发行人持有的无证房屋
已于建设前履行了备案、规划、施工等
建设审批手续，正在办理不动产权证
发行人承诺 2022 年 6 月 30 日前完成权属证书
的办理工作。
取不动产权证书，预计 2022 年 5 月底
前将所有资料交到城建档案馆。
江苏恒顺沭阳调味品有限公司持有的无证房屋
已于建设前履行了备案、规划、施工等 截至 2021 年 12 月 31 日，该房屋处于无证房屋
书，正常推进。 关不动产权证书，详见注 1。
徐州恒顺万通食品酿造有限公司持有的无证房屋
非生产用 1、已访谈规划主管部门确认：后期通过建设募
房 投项目以提高土地容积率，募投项目建成并达
已履行了备案、规划、施工等前期建设
审批手续，由于项目一期建设厂房未达
技术开发区住房和城乡建设局、徐州经济技术
到规划部门确认的容积率要求，目前已
开发区自然资源和规划局、徐州经济技术开发
建面积小于规划面积，因此，规划部门
非生产用 区消防救援大队已就徐州万通报告期内不存在
房 重大违法违规行为出具相应证明；3、发行人控
综合验收。
股股东已就无证房屋可能存在的风险出具补偿
承诺，详见下文。
黑龙江恒顺醋业酿造有限公司持有的无证房屋
非生产用 1、根据发行人提供的资料及说明，相关工程验
房 前期建设审批手续齐全，处于工程验收 收结算手续完成后，该无证房屋可以正常办证；
非生产用 结算过程中。 2、经登陆黑龙江省住房和城乡建设厅、黑龙江
房 省自然资源厅、齐齐哈尔市人民政府官网网站
序 房屋性质/ 是否属于核
房屋名称 面积（m2） 未办证原因和障碍 解决措施
号 用途 心经营资产
主管部门进行处罚的情形；3、发行人控股股东
变电室、锅炉 非生产用
房 房
非生产用
房
消防、污水处 非生产用
理房 房
新疆恒顺沙林食品有限公司持有的无证房屋
非生产用 1、根据发行人提供的资料及说明，相关工程验
房 收结算手续完成后，该无证房屋可以正常办证；
非生产用 2、新疆生产建设兵团霍尔果斯经济开发区兵团
房 分区生态环境和应急管理局、新疆生产建设兵
团霍尔果斯经济开发区兵团分区自然资源和规
前期建设审批手续齐全，处于工程验收
划建设局已就新疆恒顺报告期内不存在重大违
结算过程中。
法违规行为出具相应证明；3、鉴于新疆恒顺目
生产
用房
出具日起 18 个月内，将该无证房屋进行转让或
拆除；4、发行人控股股东已就无证房屋可能存
在的风险出具补偿承诺。
注 1：江苏恒顺沭阳调味品有限公司已就序号 2 所述房屋于 2022 年 3 月取得苏（2022）沭阳县不动产权第 0007337 号不动产权证书。
根据上表，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及合并报表范围内子公司前期
建设手续齐全的无证房屋合计面积为 45,084.79 m2，占发行人及合并报表范围内
子公司的所有房屋建筑面积（402,853.64m2）的比例为 11.19%，占比较小；截至
的比例为 2.38%，占比较小。
发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺
醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其
办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额
外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，
且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”
上述无证房屋持有主体均已按照相关法律、法规的要求履行了前期建设审批
手续，使用上述房屋符合相关规定，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较
小，且发行人控股股东已就无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，
不存在损害上市公司利益的情况。
（1）发行人持有的无证房屋
是否属于
房屋性质/用
序号 房屋名称 面积（m2） 核心经营 未办证原因和障碍 报建手续 整改措施
途
资产
该房屋前期建设审批手续于 2011 年建设时系
以原子公司江苏恒顺调味食品有限公司名义 已补办立项、规划手
生产 镇江市丹徒
用房 区人民政府
因时间久远相关底稿资料缺失，未能及时办理 工许可和消防备案。
建设审批手续的变更工作。 出具《关于协
调恒顺醋业
恒顺醋业于 2015 年建设时因当地土地指标紧 已补办立项备案和规
生产 再融资涉及
用房 房产权证办
该国有土地使用权证。 施工许可证。
理事宜的会
议纪要》，积
而无法履行前期建设审批手续，目前已取得该 前正在补办规划许可
国有土地使用权证。 证。
醋业办理上
办公室、游客中
心、门卫室、车 1,225.25 非生产用房 否 缺失
之上，未履行建设审批手续。 属证书，以保
库
障企业正常
恒顺醋业 2006 年建于自有土地之上，因供电 使用和生产。
设审批手续。
发行人已出
具承诺：自承
本房屋系发行人从原子公司恒欣生物受让所
诺出具日起
传达室、办公室、 得，恒欣生物于 2008 年建造时未履行前期建
车间 设审批手续，目前该等房屋处于闲置出租状
对该等无证
态。
房屋进行转
让或拆除。
上述无证房屋主要因前期建设手续不全而无法办理权属证书，目前该等无证
房屋由发行人实际占有、使用，未与任何第三方发生争议、纠纷，亦未给任何其
他方造成重大不利影响。
①发行人所在地丹徒区人民政府已协调各相关办证部门出具会议纪要
乡建设局、镇江市自然资源和规划局丹徒分局、镇江市丹徒区行政审批局、丹徒
区高新技术产业园管理委员会等部门共同形成了《关于协调恒顺醋业再融资涉及
房产权证办理事宜的会议纪要》（第 5 号），该会议纪要主要内容如下：1、丹徒
区内恒顺醋业涉及的无证房屋由于历史客观因素导致前期建设审批手续不全，区
各有关职能部门应本着尊重历史、解决问题、规范操作的原则，积极帮助恒顺醋
业办理无证房屋的不动产权证。2、丹徒区内恒顺醋业涉及的无证房屋均由恒顺
醋业建设和使用，未对城市规划造成影响，不存在重大违法违规行为。3、丹徒
区内恒顺醋业涉及的无证房屋的相关手续和不动产权证办理过程中，区各有关部
门要主动服务、加强技术指导，积极推进不动产权证的办理，保障企业正常使用
和生产。
②相关主管部门已出具合规证明
根据镇江市丹徒区住房和城乡建设局、镇江市自然资源和规划局丹徒分局、
镇江市丹徒区消防救援大队出具的证明，发行人在报告期内不存在因上述无证房
屋受到自然资源和规划主管部门、房产管理部门和消防部门行政处罚的情况。
③控股股东已出具补偿承诺
发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺
醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其
办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额
外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，
且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”
综上，上述无证房屋系由发行人实际占有、使用，且相关主管部门业已出具
合规证明，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小，目前无证房屋所在当
地各政府职能部门已积极协调处理相关房屋前期建设手续的补办工作，对于未进
行补办建设手续的房屋，发行人已有相应的拆除整改措施，且发行人控股股东已
就无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在损害上市公司利益
的情况。
（2）发行人合并报表范围内子公司持有的无证房屋
房屋性质/用
序号 房屋名称 面积（m2） 是否属于核心经营资产 未办证原因和障碍 整改措施
途
镇江恒顺生物工程有限公司
生产 1、结合未来发展战略需要，发行人已出具
用房 分别于 2001 年、2003 年和 承诺：自承诺出具日起 18 个月内，对该等
锅炉房、冷却塔、 2011 年自建取得，未履行前 无证房屋进行转让或拆除。2、发行人控股
配电房 期建设审批手续。 股东已就无证房屋可能存在的风险出具补
镇江恒顺酒业有限责任公司
门卫、办公楼、 恒顺酒业荣炳厂区（老厂区） 1、恒顺酒业全部生产经营业务及场所已搬
仓库 房屋均为九十年代前建设， 迁至新厂区恒园路 1-2 号，老厂区基本处于
非生产用房 履 行任何 建设审 批手续。 隐患，发行人已出具承诺：自承诺出具日起
闲置状态。 风险出具补偿承诺。
镇江润扬调味品有限公司
生产 1、根据会议纪要，因解决前述无证房屋事
用房 项需取得丹徒区粮食局以及镇江润扬调味
品有限公司小股东贾彭辉（持股 40%）支持，
系于 2011 年和 2012 年建于
相关政府部门正在积极协调过程中。2、发
镇江市丹徒区粮食局所在土
行人已出具承诺：如最终无法取得丹徒区粮
生产 地之上，未履行任何建设审
用房 批手续。
品所有生产经营活动迁往发行人，并对该等
无证房屋进行转让。3、发行人控股股东已
就无证房屋可能存在的风险出具补偿承诺。
房屋性质/用
序号 房屋名称 面积（m2） 是否属于核心经营资产 未办证原因和障碍 整改措施
途
江苏恒顺沭阳调味品有限公司
配电房、锅炉房、化 配电房、锅炉房系 2011 年建 1、发行人已确认该等房屋为临时性、辅助
学品房 于自有土地之上，建设时未 性用房，面积较小，并承诺：如相关主管部
履行任何建设审批手续，食 门责令拆除的，发行人将立即停止使用并予
买土地时已存在的简易房。 可能存在的风险出具补偿承诺。
山西恒顺老陈醋有限公司
性用房，面积较小，并承诺：如相关主管部
土地之上，未履行任何建设
门责令拆除的，发行人将立即停止使用并予
以拆除；2、发行人控股股东已就无证房屋
可能存在的风险出具补偿承诺。
注：序号 1 所述无证房屋系子公司醋胶囊业务的生产用房，与发行人主营业务无关，且发行人已计划将其剥离，因此不属于核心经营资产；序号 7
和 8 所述无证房屋为发行人生产、存放醋用麦曲所用房屋，发行人所在厂区内有其他闲置用房可用于生产、存放醋用麦曲，该瑕疵房屋具有可替代性，
不属于核心经营资产。
上述无证房屋均因历史客观原因导致前期建设手续不全而未取得权属证书，
该等无证房屋主要为非生产性用房，两处生产用房与发行人主营业务关联性不
强，且可替代性较强，因此，不属于发行人核心经营资产，目前该等无证房屋系
由发行人合并报表范围内子公司实际占有、使用，未与任何第三方发生任何争议、
纠纷，亦未给任何其他方造成重大不利影响。
①相关主管部门已出具合规证明
根据镇江市城乡和建设局、镇江市自然资源和规划局、镇江市丹徒区住房和
城乡建设局、镇江市自然资源和规划局丹徒分局、镇江市丹徒区消防救援大队出
具的证明，恒顺酒业、生物工程、润扬调味品在报告期内不存在因上述无证房屋
受到自然资源和规划主管部门、房产管理部门和消防主管部门行政处罚的情况。
根据沭阳县住房和城乡建设局、沭阳县国土资源局开发区分局、沭阳经济技
术开发区规划建设局出具的证明，沭阳调味品在报告期内不存在因上述无证房屋
受到规划主管部门、房产管理部门、消防主管部门行政处罚的情况。
根据山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会园区建设管理部、晋中
市规划和自然资源局开发区分局、晋中市榆次区消防救援大队出具的证明，山西
恒顺在报告期内不存在因上述无证房屋受到自然资源和规划主管部门、房产管理
部门和消防部门行政处罚的情况。
②控股股东已出具补偿承诺
发行人控股股东恒顺集团已出具相关承诺：“自本承诺出具日起，若因恒顺
醋业及合并报表范围内子公司的房屋、土地因未取得相关权属证书事宜而导致其
办证手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的额
外支出、费用及损失，本公司将对该部分额外支出、费用及损失等承担偿付责任，
且在承担偿付责任后不向恒顺醋业追偿，保证恒顺醋业不会因此遭受任何损失。”
综上，保荐机构认为，该等无证房屋系因历史客观原因导致前期建设审批手
续不全而未取得权属证书，均不属于发行人核心生产经营用房，相关主管部门业
已出具合规证明，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小，且发行人控股
股东已就无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在损害上市公
司利益的情况。
二、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施
产生影响
上述未取得权属证书的瑕疵土地和房屋均未用于本次发行涉及的募投项目，
因此该等瑕疵情形不会对募投项目的实施产生影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
权证及房屋所有权证；
走访查看并了解申请人尚未取得权属证书的土地和房屋的基本情况、未取得权属
证书的原因等；
的相关出让材料及《投资协议书》、土地出让金缴纳凭证、主管部门出具的证明
文件；
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、主管部门出具的
证明文件及会议纪要，并就未能取得权属证书的原因及整改措施与相关人员进行
交流；
了解本次募投项目实施位置及所使用的房屋情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
子公司的所有土地使用权面积的比例较低；上述土地均未用于申请人核心生产经
营活动，不属于申请人核心经营资产；相关主管部门业已出具合规证明，预计申
请人不能继续使用或被作出处罚的风险较小；申请人控股股东已就无证土地可能
给上市公司带来的损失承诺给以补偿，因此上述存在权属瑕疵的土地不存在损害
上市公司利益的情况。
为建设审批手续齐全的无证房屋与未履行报建审批手续的的无证房屋两部分。建
设审批手续齐全的无证房屋持有主体均已按照相关法律、法规的要求履行了前期
建设审批手续，使用上述房屋符合相关规定，预计不能继续使用或者被作出处罚
的风险较小；未履行报建审批手续的的无证房屋系因历史客观原因导致前期建设
审批手续不全而未取得权属证书，均不属于申请人核心生产经营用房，相关主管
部门业已出具合规证明，预计不能继续使用或者被作出处罚的风险较小。且申请
人控股股东已就上述无证房屋可能给上市公司带来的损失承诺给以补偿，不存在
损害上市公司利益的情况；
不会对本次募投项目的实施产生影响。
（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关
于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章
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江苏恒顺醋业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关
于江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章
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保荐代表人：
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宋心福 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏恒顺醋业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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