湖南华菱钢铁股份有限公司
议案一
湖南华菱钢铁股份有限公司
各位股东：
规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有
效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治
理，确保公司良好运作和可持续发展。现将董事会 2021 年度工作情况及
一、2021 年公司经营情况整体回顾
原燃料价格高位波动等复杂局面。公司迎难而上、沉着应对，认真贯彻“坚
定不移降杠杆防风险，
坚定不移对标挖潜降成本，
坚定不移调结构提品质，
坚定不移深化改革提效率，坚定不移实现超低排放树形象，坚定不移提升
党建质量强引领”的基本工作方针，继续实施“质量、效率、动力”三大变
革，持续完善精益生产、销研产一体化和营销服务“三大战略支撑体系”，
全年经营业绩再创历史最优。
报告期，公司实现营业总收入 1,715.75 亿元，同比增长 47.24%；实
现利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润 119.44 亿元、104.68
亿元、96.8 亿元，同比分别增长 48.71%、50.31%、51.36%。其中，下属
核心子公司华菱湘钢、
华菱涟钢和汽车板公司分别实现净利润 50.61 亿元、
期历史最好水平；华菱衡钢实现净利润 3.62 亿元，同比增长 65.90%。公
司经营业绩和抗风险能力持续验证，盈利能力再创历史新高。
二、2021 年董事会工作情况
（一）依法行使董事会职权，助力高效决策和运营。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等要求审
慎行使权力，共组织召开董事会 9 次，审议议案 44 项；召集召开股东大
会 2 次，审议议案 14 项。全面参与了公司年报审计、固定资产投资、股
权投资与处置、审计机构聘任、可转债转股及赎回等事项审批，积极行使
董事会职权，全面落实股东大会决议。各项会议的召集和召开程序、表决
程序、审议事项等均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法
有效，为公司重大事项的决策提供了合规保障；同时，公司董事会与经理
层及业务部门保持密切的沟通交流，实地考察生产现场、与子公司经理层
座谈交流，及时跟进公司 2021 年商业计划落实情况，并结合行业最新政
策及形势，向经理层提出意见和建议，督促经理层落实相关工作，对改善
公司运营起到了积极作用。
（二）推动权益性融资落地，并严控资本性开支。
受益于公司优异的业绩表现和良好的股价支撑，公司发行的 40 亿元
可转债进入转股期后，触发有条件赎回条款，公司董事会果断决策行使发
行人强制赎回权，积极推动可转债顺利转股并摘牌，实现转股率 98.06%，
完成权益性净融资约 39.16 亿元，进一步改善了公司流动性，优化了资本
结构，提升了抗风险能力。同时，董事会督促经理层继续严控资本性支出
和新开工项目，全年资本性支出较好的控制在预算范围内。截至 2021 年
流动负债）134.96 亿元，同比减少 33.78 亿元；报告期末资产负债率为
点；报告期财务费用为 2.63 亿元，同比降低 56.03%，较同期历史最高值
降低了 24.98 亿元。
（三）持续完善公司治理，提升规范运作水平。
报告期内，
为贯彻落实
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发[2020]14 号），公司董事会成立专项行动专班，积极推动开展公司
治理专项自查，并以此次行动为契机，结合监管法规和公司实际，进一步
完善公司治理制度体系，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《信息披露管理制度》、《内幕知情人管理制度》及《董事会秘书工作细
则》。同时，董事会聘请了独立第三方中介机构对公司财务情况、内部控
制进行了独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出解决方案，确保公司
规范运作。基于良好的公司治理实践，公司荣获湖南上市公司协会 2021
年度“上市公司治理优秀案例”奖项。
（四）加强投资者沟通交流，维护中小股东利益
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式致力于实现
与资本市场的高效信息传递和交流，切实维护中小股东利益。一是提升
信息披露质量和透明度，维护投资者知情权。全年披露法定公告 157 条，
连续第三年获评深交所信息披露考评最高等级；首次自愿披露 ESG 报告，
加强投资者对公司推动可持续发展、履行社会责任等工作的了解。二是
高频率与投资者沟通互动，宣传公司投资价值。全年组织接待投资者调
研 37 次，开展北上广深投资者反向路演 51 场，覆盖 416 家投资机构；组
织 78 名投资者和分析师与高管座谈并参观子公司生产现场；回复深交所
互动平台投资者提问 734 条。公司年内市值最高达 636 亿元，创上市以来
新高。三是推进实施利润分配，持续稳定回报投资者。公司 2020 年向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.1 元，分红总额 13.35 亿元。
三、对经理层的评价
年（2019-2021 年）高质量发展”攻坚战取得胜利成果，董事会对经理层
（一）品种结构进一步向中高端迈进。
公司坚持“硬件”投入与“软实力”提升“两手抓”，推动品种结构从“中
低端”向“中高端”转变。一是加快产线结构升级。湘钢五米宽厚板厂回火
炉、炼钢厂 RH 炉，涟钢高强钢二期项目热处理线、高端家电用 2#镀锌
线快速建成达产，VAMA 二期项目建设快速推进；二是加大研发投入。
公司加快构建以集成产品研发（IPD）为核心的技术研发创新体系，与国
内高校、科研院所、产业链上下游企业建立联合产学研创新平台，推进产
品结构调整与前瞻性工艺技术研发。报告期，公司共 13 个大类品种 61
个钢种替代“进口”，完成重点品种钢销量 1,410 万吨，占比 55%，较 2020
年提升 3 个百分点。在细分领域市场打造了一批“隐形冠军”产品，带动了
产品结构由中低端同质化向中高端精品差异化的转变。
板材方面，华菱湘钢中厚板实现品种规格全覆盖，桥梁钢复合板具
备批量生产能力，S420 级海工板填补国内高钢级深水导管架空白；华菱
涟钢冷热中高碳产品满足了高端工具钢需求，实现双金属带锯进口替代。
电工钢年产销量突破 150 万吨，创历史最好水平。线棒材方面，开发了
汽车轴类用钢、电磁纯铁超低碳钢等品种，连杆用钢和齿轮钢成功应用到
发动机和齿轮主流终端客户，打入乘用车主机厂等新市场，“优转特”迈出
重要步伐。无缝钢管方面，抢抓国内油气资源，非 API 油套管销量同比
增长 79%，HSG3 特殊扣实现量产；积极响应国内大循环，高压气瓶管销
量同比增长 83%。汽车板方面，专注于高端汽车用钢市场，全年完成钢
种认证 21 项，专利产品第二代铝硅镀层热成形钢 Usibor®2000 实现量产
应用。
（二）智能化改造水平不断提升。
公司推进数字化智能化转型的底层逻辑，是以客户为中心，通过科技
赋能，打通原料采购、设计研发、生产制造、市场营销、物流仓储、安全
管理、质量管控等各个环节，推动企业从“制造”向“智造”转变。报告期，
公司加快推进 5G、人工智能等新信息技术与生产现场深度融合。其中，
华菱湘钢启动了“数智云能中心”项目，完成了五米板智慧库房、废钢智能
定级等智能化场景应用。“华菱湘钢 5G 智慧工厂”项目成功入选工信部 5G
案例集，并荣获湖南省第一批“5G+工业互联网”示范工厂称号；华菱涟钢
信息系统升级上线、产线远程集控上云、
智能机器人上岗，形成经营决策、
经营管理、制造管理“三大信息系统”，实现销售从货款、接单、生产过程
至产品外发的全流程跟踪，打造供应链协同平台，内部管理效率进一步提
升；华菱衡钢“管加工智能车丝线”项目投入运营，实现钢管车丝后自动上
保护环、自动接箍上料和拧紧、自动喷漆等工作，进一步加快了生产入库
效率，提升了钢管外表质量。
（三）绿色低碳转型步伐加快。
公司积极响应国家关于“碳达峰、碳中和”的号召，大力推进绿色化发
展。一是优化生产工艺，降低能源消耗。通过进一步改善原燃料结构，
降低原料矿石单耗及铁水单耗，提高废钢比，从源头降低碳排放。报告期
华菱涟钢入炉焦比在中钢协排第 2 名，稳居钢铁行业前列。二是推进节
能新技术，加强二次能源回收利用。充分利用余热余压资源，减少能源
放散损失，对老旧发电机组进行升级改造，提高自发电比例。报告期，华
菱衡钢高炉煤气利用项目并网发电；阳春新钢 150MW 亚临界发电机组建
设项目顺利推进。三是加快超低排放改造，推进绿色工厂建设。根据超
低排放行动计划要求，对高炉、炼钢、烧结机、焦化等关键工序进行超低
排放、效能提升改造。报告期，华菱湘钢获评“国家 3A 级旅游景区”，绿
色发展、城企融合呈现新面貌。
（四）内部管理改革持续深化。
一是市场化机制深入贯彻。公司全面推行经理人任期制与契约化管
理，
与子公司经理层管理人员签署岗位聘任协议书、
任期经营业绩责任书、
年度经营业绩责任书；坚持“硬约束、强激励”和 “年度综合考核、尾数淘
汰”，2021 年对 23 名中层干部予以免职、降职，对任期届满的 13 人不再
续聘，对总部 7 名员工降级降薪或调整岗位；任人唯贤，大胆使用年轻干
部，2021 年选拔了 7 名优秀年轻干部担任主要钢铁子公司高管。二是人
才强企支撑更加有力。华菱湘钢焊接首席技师、全国劳模艾爱国获得建
党 100 周年“七一勋章”，由习近平总书记亲自颁奖表彰，成为全国钢铁行
业唯一、湖南唯一代表；华菱涟钢实施“筑巢行动”，瞄准“高精尖缺”，通
过给荣誉、给身份、给高薪、给洋房、给平台、给家属就业机会等丰厚的
待遇吸引高端专业人才，引进博士 6 人。三是劳动生产率进一步提升。
坚持“先机关、后基层、先干部、后职工”思路，持续深化“三项制度”改革，
公司主要钢铁子公司人均年产钢超过 1,500 吨，继续保持行业先进水平。
四、2022 年重点工作
保持强大的韧性。国家持续深化供给侧结构性改革，实施积极的财政政策
和稳健的货币政策，扩大内需，推动共同富裕；湖南省人大第十三届五次
会议定位湖南 2022 年为“产业项目建设年”，在积极扩大有效投资、促进
消费持续恢复、畅通产业链供应链循环、激发市场主体发展活力等方面发
力，都将为推动钢材市场需求创造难得的机会。同时，新一轮科技革命与
产业变革迅猛发展，未来以新能源、数字经济、智能制造等为代表的新基
建将逐步取代房地产、铁公基等成为稳增长的重要支撑。经济结构的升级
调整，对钢铁行业蕴含着重大的市场需求和结构性机遇。但也要清醒地认
识到，在世纪疫情冲击下，外部环境更趋复杂和不确定。在国家“碳达峰、
碳中和”政策背景下，钢铁行业产能、产量“双控”或将处于常态化，钢铁
企业面临的挑战日益严峻。
基于形势研判和行业对标，结合公司“十四五”战略规划任务分解，公
司 2022 年将加快高端化、智能化、绿色化、服务化“四化”转型升级，推
动公司高质量发展迈上新台阶。重点工作如下：
（一）坚持创新驱动，实现品种结构高端化。抓住湖南深化创新型
省份建设契机，瞄准高端装备制造、重大工程建设、战略性新兴产业及国
防军工等领域关键材料需求，加大研发投入和高端人才引进力度。完善技
术创新体系，搭建涵盖产业链上下游、有关高校及科研院所的产学研技术
创新平台。推行与华菱项目制特点紧密衔接的“揭榜挂帅”制度，实施一批
重大科技项目，攻克一批“卡脖子”技术难题，致力打造高端专用和特殊用
途产品的华菱品牌，实现品种结构高端化，继续提高重点品种钢销量以及
华菱专利产品、专有产品、国际国内一流产品占比，目标市场品种钢的市
场占有率稳居国内前三。
（二）紧跟下游需求变化，实现吨钢盈利高水平。成本端，对标行
业先进，将“去死角、梳瓶颈、提管理、深挖潜”的工作理念贯穿工序全过
程，持续改善技术经济指标，不断降低工序成本；售价端，瞄准高端制造
业转型方向，积极调整产品结构，紧跟下游市场需求变化。巩固在造船、
桥梁等领域的竞争优势，持续增加在核电、风电、军工、新能源汽车、特
高压、油气等领域市场份额，推动线棒材向特钢继续转型，加快 VAMA
二期项目投产和第三代冷轧汽车用钢应用。坚持一切以客户为中心、一切
为客户服务、一切为客户成功“三个使命”，为客户提供更优质的服务，增
强下游终端用户黏性，
力争实现各主要子公司吨钢盈利持续保持较高水平。
（三）加快智能化数字化转型，实现智能制造高效率。推动数字产
业与钢铁生产深度融合，大力推进 5G、人工智能、区块链等技术在钢铁
产品制造工序的应用，加快产品研发、制造、服务模式创新与智能化深度
融合。研究炼铁、炼钢、
轧钢等关键工序的数据模型和智能制造改进方向，
稳步推进一批数字化、精益化的“智慧”产线、车间、工厂建设，持续赋能
企业运行质量与效率提升，力争实现华菱湘钢、华菱涟钢年人均产钢 1,650
吨、衡钢 750 吨目标，效率指标保持行业先进水平。
（四）坚决贯彻绿色发展理念，实现“双碳”“双控”高标准。建立健
全绿色低碳循环发展的生产经营体系和稳定的环境保护资金投入机制，通
过装备升级、先进成熟技术推广应用，进一步提高资源能源利用效率，严
格按照湖南省钢铁行业超低排放改造方案和钢铁行业碳达峰、
碳中和实施
方案要求，推进超低排放改造和污染物综合治理，持续降低碳排放强度，
不断改善厂区环境，推进城企深度融合。牢固树立安全红线意识，建立完
善安全生产隐患排查治理体系，
强化应急处置能力，
严格相关方安全管理，
确保职工群众生命安全和企业健康发展。
（五）聚焦全产业链竞争力提升，实现强链延链高起点。坚持“市场
化、专业化、平台化”思路，巩固和优化铁矿石、炼焦煤、废钢供应渠道，
提升焦炭自给率，保障产业链供应链安全稳定。当好钢铁产业链“链主”，
全面梳理产业链关键环节，主动对接湖南省“3+3+2”先进制造业需求，依
托现有产业基础和配套园区，积极配合当地政府做好延链补链强链，加快
建设湖南先进钢铁材料产业链。构建上下游协同发展生态链，将钢铁产业
的供应链、工序链、资源链打造成价值链，构筑全产业链竞争优势。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，《2021 年度董
事会工作报告》全文已于同日披露在巨潮资讯网上。现提请公司股东大会
审议、批准。
议案二
湖南华菱钢铁股份有限公司
各位股东：
司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运
作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面
行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审
议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多
有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将 2021 年度监事会
工作情况报告如下。
一、重点工作回顾
报告期内，公司先后出具四期定期报告，监事会提前对报告进行了审
核，认为报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况，报告的编制和审
议程序符合相关法律法规的要求；年度报告的审计机构为天健会计师事务
所，监事会认为天健会计师事务所在审计过程中人员配置合理、执业能力
胜任，其审计意见客观公正。
针对续聘财务审计机构天健会计师事务所和内控审计机构天职国际
会计师事务所的事项，监事会认为两家事务所在提供 2020 年度审计服务
过程中恪尽职守，执业能力胜任，能够满足公司审计要求，同意续聘这两
家事务所为公司 2021 年度审计服务。
在三会运作方面，监事会分别于 2021 年 3 月 29 日、8 月 26 日列席
了公司以现场方式召开的 2020 年度董事会和 2021 年半年度董事会，
对全
年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督；此外还
分别于 2021 年 4 月 21 日、10 月 28 日列席了公司 2 次以现场方式召开的
股东大会。作为股东大会的监票人，监事见证了公司股东大会的现场投票
和网络投票；与参会的投资者、媒体进行沟通交流。监事会认为，公司在
履行决策程序时严格遵守了有关法律、法规的规定，规范运作；公司董事
及高级管理人员勤勉尽责，认真执行了股东大会和董事会的决议，未发现
违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
在下属华菱财务公司规范运作方面，2021 年 1 月-2 月，监事会组织
内控审计部对华菱财务公司开展检查，
全面评价其在经营管理中防范和化
解各类风险的能力，以保障各子公司存在华菱财务公司的资金安全。监事
会检查了华菱财务公司与湖南钢铁集团及其关联方资金往来情况、
财务公
司内控制度及执行情况、对外投资情况及资金运用情况、三会运行情况、
经营战略执行情况等，
认为华菱财务公司建立了业务风险防范的内部控制
体系，完善了制度文件的配套性建设；华菱财务公司能较好的按现行制度
开展信贷业务和投资业务；未发现湖南钢铁集团及其关联方非经营性占用
上市公司资金的情况。
在开展金融衍生品业务方面，监事会于 2021 年上半年督促业务部门
完善了金融衍生品投资业务的监管体系，
四季度组织内控审计部聘请会计
师事务所对金融衍生品业务开展情况进行了专项审计，
促进公司审慎开展
相关业务，有效规避相关风险。
公司 2020 年公开发行的 40 亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）
于 2021 年 4 月 29 日进入转股期。公司抓住股价上涨的窗口机遇，第一时
间提交决策并主动行使发行人强制赎回权，积极推动华菱钢铁可转债顺利
转股并摘牌，实现转股率 98.06%。监事会对此事项进行了审议，认为行
使可转债强制赎回权符合相关法律法规的规定，
公司可以获得权益性融资
约 40 亿元，有效降低资产负债率约 3.13 个百分点（以 2021 年三季度末
华菱钢铁资产负债率静态模拟测算），有利于进一步优化公司资本结构。
为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根
据《公司章程》和《公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》关
于现金分红的规定，同时兼顾提质增效、节能环保等领域的资本性支出需
要，报告期内，公司制订了 2020 年度利润分配预案，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.1 元（含税），共分红 13.35 亿元，占 2020 年度华菱钢
铁（合并）归属于母公司所有者净利润的 20.87%，。监事会对该预案进
行了审核，认为利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法
律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东的利益和公司持续发
展的需求，不存在损害中小股东利益的情形。
二、日常工作回顾
报告期内，监事会共召开了 8 次会议，其中举行现场会议 2 次，以通
讯表决方式举行临时会议 6 次，共审议通过 24 项议案，发表了专项意见
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等法规和规范
性文件对募集资金进行使用和管理，
公司募集资金使用均按照法定程序履
行了审议程序，不存在违规使用募集资金的情形；针对修订公司章程的事
项，监事会认为符合有关文件的规定，有利于规范公司治理。
报告期内，监事会组织内控审计部对公司及下属子公司内部控制情况
开展专项自查、检查，重点检查合法经营、保障资产安全、财务报告及相
关信息真实完整情况等，重点关注资金活动、销售业务、采购业务、研究
与开发、投资管理和信息系统等高风险领域，全面评价公司在经营管理中
防范和化解各类风险的能力，
督促强化合规管理，
提升内部控制管理水平，
促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益。监事会审阅了公司编
制的《内部控制自我评价报告》，认为该报告较全面、真实、准确反映了
公司内部控制体系的实际情况。
公司内部控制审计机构天职国际会计师事
务所也出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
报告期内，监事会针对公司治理、合同管理、全面风险管理、财务管
理、招投标管理、党风廉政建设、选人用人等方面开展了多次专项检查，
结合《上市公司规范运作指引》及审计风控发现的问题，编制了华菱钢铁
台资源，充分利用省委巡视、内部巡察、审计法务监督成果，在规范运营
等方面提出了建议并监督落实整改。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项均进行了审议。2021
年 3 月 29 日、8 月 26 日和 12 月 3 日监事会先后三次审议批准了与湖南
集团的日常关联交易事项；8 月 26 日审议批准湖南钢铁集团收购华菱保
理认缴出资权并实缴的关联交易、子公司华菱财务公司增加与湖南钢铁集
团 2021 年金融业务关联交易预计的事项。监事会就上述事项的合规性、
合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见，
认为上述关联交易公平合
理，定价公允，程序合规，监事会没有发现损害中小股东合法权益和造成
公司资产流失的情况。
报告期内，监事会对公司的内幕信息管理进行了监督，认为公司严格
按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内
幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，
有效防范内幕信息泄露及利
用内幕信息进行交易的行为。
三、现场调研情况
监事会先后实地调研了下属核心子公司华菱湘钢、
华菱涟钢、华菱衡钢。监事会认真听取了子公司管理层的汇报，详细了解
了各子公司 2021 年度生产经营、研发创新、改革管理等整体运营情况。
监事会认为 2022 年钢铁行业充满了机遇和挑战，与子公司管理层探讨了
快品种结构调整、突出研发创新驱动、提升内部管理效率、落实节能环保
和智能制造等“十四五”规划项目等方面进行了深入交流，大力推动企业
高质量发展。
四、2022 年监事会主要工作
等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对
董事会、经理层以及整个公司的监督权。
议相关议案，对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关
方承诺、重大投资、对外担保、利润分配方案等进行审核监督，切实发挥
监事会的监督作用；
财务管理、董事和高管人员的行为进行监督和检查，重点关注董事在决策
过程中充分发表意见和提出建议的情况，
独立董事是否持续具备应有的独
立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员会执行情况，以及高
级管理人员执行“三会”决议的情况等。
计机构的聘用进行监督，
重点关注董事会和高级管理人员的重要财务决策
和执行情况。
治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针对发现的
问题要求并督促董事会和高级管理人员及时整改。
情况，就公司经营提出意见和建议，
督促风险管理制度和业务规范的执行；
加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和
经理层。
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办
法（2020 年修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》
等最新法律、法规和各项规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易
所等机构组织的有关公司治理、
内部控制、
风险防范等监事会职能的培训，
不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思
路方法，
提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，
广泛调研集思广益，
有的放矢地提出合理化建议。
该议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，《2021 年度监
事会工作报告》全文已于同日披露在巨潮资讯网上。现提请公司股东大会
审议、批准。
议案三
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
按照《公司章程》的要求，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对 2021 年度的财务报告进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具了天健审[2022]2-217 号标准无保留意见的审计报告。
主要财务数据和财务指标如下：
营业总收入（万元） 17,157,506.72 11,652,798.35 47.24%
利润总额（万元） 1,194,434.37 803,175.73 48.71%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 967,980.05 639,516.10 51.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 651,508.02 1,201,843.96 -45.79%
总资产（万元） 10,655,946.91 9,074,079.59 17.43%
归属于上市公司股东的所有者权益
（万元）
注：剔除财务公司等金融类企业影响后，2021 年经营活动产生现金流量净额为 102.71 亿元，
基本每股收益（元/股） 1.4811 1.0434 41.95%
稀释每股收益（元/股） 1.4811 1.0225 44.85%
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 24.57% 20.97% 增长 3.6 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
归属于上市公司股东的每股净资产
（元/股）
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，
审计报告全文已
于同日披露在巨潮资讯网上。现提请公司股东大会审议、批准。
议案四
公司 2021 年度报告全文及其摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、深圳证券交易所《股票
上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号》（深证
上〔2022〕26 号）及《公司章程》等文件要求，公司组织编制完成了 2021
年度报告全文及摘要。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，
详见于同日披露
在巨潮资讯网上的《2021 年年度报告全文（公告编号：2022-29）》及《2021
年年度报告摘要（公告编号：2022-30）》。现提请公司股东大会审议、
批准。
议案五
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年末可供股东分
配的利润为 3,628,036,024.45 元。为积极回报股东，让广大投资者参与和
分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2019-2021
年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，同时兼顾提质增效、节能环
保、智能制造等领域的资本性支出需要，公司拟以截至 2021 年 12 月 31
日的总股本 6,908,632,499 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
本公积转增股本。上述现金分红金额占 2021 年华菱钢铁（合并）归属于
母公司所有者净利润的 20.70%。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润 为 4,870,753,237.54 元 ， 占 最 公 司 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润
华菱钢铁 2019-2021 年分红明细表
现金分红金额占合并报表中
现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于
分红年度 归属于母公司所有者的净利
（元） 母公司所有者的净利润（元）
润的比率
合计 4,870,753,237.54 / /
近 3 年年均 / 6,822,121,538.98 /
上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，充分考虑了
公司 2021 年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，
符合公司和全体股东的利益。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，
详见于同日披露
在巨潮资讯网上的《关于 2021 年度利润分配预案的公告（公告编号：
议案六
公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
要求，公司应制订明确、清晰的股东回报规划。
鉴于公司 2019 年制订的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
已期满，结合公司经营状况，为积极回报股东，让广大投资者参与和分享
公司发展的经营成果，公司拟定了《未来三年（2022-2024 年度）股东回
报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法
定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归
属于母公司股东的净利润的 20%。”
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，
《公司未来三年
（2022-2024 年度）股东回报规划》全文已于同日披露在巨潮资讯网上。
现提请公司股东大会审议、批准。
报告事项
湖南华菱钢铁股份有限公司
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，
我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、
独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董
事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将 2021 年
度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司
决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
应出席次 现场出席次 以通讯方式 委托出席次
姓名 缺席次数
数 数 参加会议次数 数
管炳春 9 2 7 0 0
张建平 9 1 7 1 0
谢岭 9 2 7 0 0
赵俊武 9 2 7 0 0
公司在 2021 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持
反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在 2021 年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对高管聘任、
利润分配、关联交易、内部控制、资本运作、聘请外部审计机构、董事选
举、关联方资金占用和对外担保等事项发表了独立意见，列示如下：
序号 会议名称 会议时间 会议议题
第七届董事会 2021 年 1 对《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易议案》发表
第十六次会议 月 29 日 意见
对《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于预计 2021 年公司
与华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《公司 2020 年度内
第七届董事会 2021 年 3
第十七次会议 月 29 日
《关于聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案》、关联
方资金占用和对外担保情况发表意见
第七届董事会 2021 年 6
第十九次会议 月 15 日
对《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易
议案》、《关于新增与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的议
案》、《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团 2021 年金融
第七届董事会
月 26 日 殊普通合伙）为公司 2021 年财务审计机构的议案》、《关于续
议
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内部
控制审计机构的议案》、《2021 年半年度财务公司风险评估报
告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见
第七届董事会
月 12 日
议
第七届董事会
月3日 表意见
议
针对聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案，我们认为，凌仲
秋先生具备担任常务副总经理的资格和能力，不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，
未曾受过中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒。
针对公司 2020 年度利润分配预案，我们认为，公司 2020 年度利润分
配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，
综合考虑了股东利
益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公
司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未
发现有侵害中小股东利益的行为和情况，
不存在损害公司及广大股东利益
的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对公司 2020 年度内部控制自我评价报告，
我们认为，
报告的形式、
内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、公司
《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确
地反映了目前公司内部控制的现状。
公司当前已建立的内部控制体系及对
公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。
希望公司能够
根据经营环境的变化、
结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完
善，并加大内部控制制度的执行力度，以有效防范经营中可能出现的各种
风险，提升公司整体应对风险的能力。
针对财务公司 2020 年度和 2021 年半年度的风险评估报告，
我们认为，
公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风
险状况，其结论客观、公正。
针对公司提前赎回“华菱转 2”的事项，我们认为，公司提前赎回“华
菱转 2”符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律
法规及《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》
中关于有条件赎回的相关规定。
同时公司履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及股东利益的情形。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货相关业务执业资格，并具有多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司
财务状况进行审计，同意续聘其为公司 2021 年度财务审计机构；天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够
满足公司内控审计工作的要求，具备良好的职业操守和专业能力，同意聘
请其为公司 2021 年度内部控制审计机构。
公司本次续聘 2021 年度财务审
计机构和内部控制审计机构的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
针对提名王学延先生为公司董事的议案，我们认为，本次提名是在充
分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进
行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合相关法律法规以及公司
章程的规定，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。未发现被提名人
具有《公司法》、《公司章程》等法律法规中规定的不得担任公司董事的
情形，被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员
会议事规则，先后组织召开了 5 次审计委员会会议，4 次关联交易审核委
员会会议，3 次提名与薪酬考核委员会会议，1 次战略发展委员会，对公
司关联交易、定期财务报告、董事提名、高管聘任、绩效薪酬、发展战略
等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
议，与公司 2020 年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构天
职国际会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促
审计机构按照时间进度要求完成了 2020 年度的审计工作，并对公司 2020
年度审计报告、2020 年度内部控制评价报告、财务公司 2020 年度运营情
况检查报告等事项出具了书面意见。
了公司 2021 年半年度财务报告及附注、续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构、续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年内部控制审计机构、公司 2021 年上半年募集
资金的存放与使用情况、
公司 2021 年上半年衍生品业务开展情况等事项，
并出具了书面意见。
准了天健会计师事务所关于公司 2021 年度财务报告审计方案和天职国际
会计师事务所关于公司 2021 年度内控审计方案，并出具了书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
议批准了华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易的事项；
审议批准了 2021 年公司与华菱集团日常关联交易预计的事项；
审议批准了华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易、
公司增
加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计、子公司华菱财务公司增加与华
菱集团 2021 年金融业务关联交易预计的事项；
审议批准了增加与华菱集团 2021 年日常关联交易预计的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，
审议批准了公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算情况的事项，并就上述
议案出具了书面意见。
提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，
审议批准了聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的事项，
并就上述议案
出具了书面意见。
议，审议批准了提名王学延先生为公司董事的事项，并就上述议案出具了
书面意见。
（4） 战略发展委员会
审议批准了公司 2021 年固定资产投资计划、华菱湘钢实施烧结机环保及
技术提质改造项目、华菱涟钢实施工程机械用高强钢产线建设二期工程项
目、华菱涟钢新建 150MW 超高温亚临界发电机组工程等事项，并出具了
书面意见。
四、对公司现场办公情况
报告编制、资本运作及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董
事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形
势，从宏观研究、市场研判、资本运作、精益生产、品种结构、安全环保、
节能减碳、技术质量等方面提出意见和建议。我们的要求和意见得到了管
理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、降本增效起了积极作用。
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态。
理层进行了座谈交流，了解各子公司生产经营情况、存在的问题，以及对
云数据中心和华菱湘钢宽厚板生产线，对子公司生产、技术、销售、市场
等进行了比较全面的了解，并结合行业最新政策及形势，向经理层提出意
见和建议。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，
确保审计工作的独立性
与客观性。
二是持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完整、
及时披露进行有效的监督和核查。
三是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的
沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议
年审工作计划和内部控制审计方案，
并听取管理层对财务状况和经营成果
的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提
出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；
会计师出具初步审计意见后，
我们分别与会计师、
管理层、内控审计部门、
财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。
按时召开审计委员会，
对公司年报、半年报进行了审议。
四是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董
事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部
门和相关中介机构进行沟通。
五是审查公司利润分配方案，积极回报投资者。我们就 2020 年度利
润分配方案与公司管理层进行了沟通，
确保利润分配方案符合公司实际经
营情况，兼顾股东利益和公司持续发展需求，符合公司章程的规定。
六是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业
水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规
范运作，保护股东权益。
六、其他情况
《2021 年度独立董事述职报告》已于同日披露在巨潮资讯网上。
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