上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
文峰大世界连锁发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年四月
声明
依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购
管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）（以下简称
“上市规则”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
（以下简称“《准则 16 号》”）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《文峰大世界连锁发展
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及相关各方提供。信息披
露义务人及相关各方已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书
面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《文峰大世界连锁发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披
露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人
披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
六、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
七、本财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
八、作为本次详式权益变动事项的财务顾问，本财务顾问与本次交易有关各
方不存在利害关系，本财务顾问就《文峰大世界连锁发展股份有限公司详式权益
变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
目 录
（四）对信息披露义务人境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查.15
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上海荣正投资咨询股份有限公司关于文峰大世界连锁发展
本核查意见 指
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本报告书、报告书
指 《文峰大世界连锁发展股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
信息披露义务人、受让方 指 薛健
公司、上市公司、
指 文峰大世界连锁发展股份有限公司
文峰股份
转让方 指 马永
文峰集团 指 江苏文峰集团有限公司，系上市公司的控股股东
本次权益变动 指 马永将其持有的文峰集团 1.1915%的股权转让给薛健
《股权转让协议》 指 马永与薛健关于江苏文峰集团有限公司之《股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则履行相应的义务，已按照执业规
则规定的工作程序对信息披露义务人编制的《权益变动报告书》涉及的内容进行
了尽职调查，并对《权益变动报告书》和信息披露义务人及各方提供的工商资料、
股东会决议、股权转让协议等相关法律文件进行了必要的核查、验证。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《15 号准则》和《16 号
准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要
求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 薛健
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3209211989********
住所 江苏省张家港市塘桥镇东海华庭****
通讯地址 江苏省张家港市塘桥镇东海华庭****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截止《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人近五年内的任职情况：
月至今，任江苏文峰集团有限公司董事长。
（二）对信息披露义务人产权控制关系、控制的核心企业的核查
经核查，截止《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人未直接持有上市
公司股份，通过文峰集团间接持有上市公司 544,724,567 股股份，占公司总股本
的 29.48%。
截止《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、关联企
业的持股情况及主营业务情况如下：
企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
江苏文峰集团有限公司 16% 12000 企业管理
上海青禾置业有限公司 99% 10000 房地产开发与销售
上海瑾扬贸易有限公司 100% 4500 材料贸易
共青城联景投资管理合伙
企业（有限合伙）
（三）对信息披露义务人行政处罚、诉讼和仲裁情况的核查
截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）对信息披露义务人境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在持有境内
或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情
形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动前后，文峰集团持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生
变化。本次权益变动后，信息披露义务人通过控制文峰集团间接持有上市公司
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司控股股东文峰集团及
文峰股份的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公
司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升
上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人陈述的本次权益变动目的未与现
行法律、行政法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份计划的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有在未来12
个月内继续增加或者处置其在上市公司中拥有的权益股份的计划。信息披露义务
人承诺，若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规、规范性文件，
及时履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查
本次权益变动是马永将其持有的文峰股份控股股东文峰集团 1.1915%股权
转让给信息披露义务人薛健。转让完成后，薛健直接持有文峰集团 16%的股权，
为文峰集团的第一大股东。同时，2022 年 4 月 25 日，文峰集团股东会选举产生
文峰集团新一届董事会，董事会由 7 名董事组成，其中由股东薛健提名的 4 名董
事当选，薛健能够决定文峰集团董事会半数以上成员选任。因此，薛健系文峰集
团的第一大股东及控股股东。由于文峰集团系公司的控股股东，根据《公司法》、
《收购管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司的实际
控制人变更为薛健。
本次权益变动前，公司控股股东为文峰集团，直接持有公司 544,724,567 股
股份、占总股本的 29.48%。薛健未直接持有公司股份。控制关系图如下所示：
本次权益变动后，公司控股股东仍为文峰集团，直接持有公司 544,724,567
股股份，占公司总股本的 29.48%，薛健未直接持有公司股份。薛健持有文峰集
团 16%的股权，为文峰集团的第一大股东且能够实际控制文峰集团董事会，薛健
为文峰集团和上市公司的实际控制人，其通过文峰集团间接持有公司 544,724,567
股股份，占公司总股本的 29.48%。控制关系图如下所示：
（二）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序的核查
转让事项的议案》、《关于董事会换届选举并选举公司董事长的议案》，同意股东
马永将文峰集团 1.1915%的股权转让信息披露义务人的事项及修正文峰集团公
司章程的修正案，同时选举产生文峰集团新一届董事会，董事会由 7 名董事组成，
其中由信息披露义务人提名的 4 名董事当选、信息披露义务人当选为文峰集团董
事长。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的股份转让相
关事项已经工商行政管理机关备案核准、文峰集团公司章程已根据股东会审议通
过的修正案进行了修改，信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所需的授权
和批准程序。
（三）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为间接方式转让。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（四）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查
（一）协议主体及签订时间
出让方：马永，身份证号：3206021954********
受让方：薛健，身份证号：3209211989********
签订时间：《股权转让协议》签订时间为 2022 年 4 月 25 日
（二）协议主要内容和条款
（1）股权转让
根据本协议的条款和条件，出让方同意将其持有的标的公司股权 142.98 万
元人民币（占标的公司注册资本的 1.1915%，实缴 142.98 万元，未缴 0 万元）转
让给受让方，出让方确认该股权上没有设定任何担保权益。
（2）转让价格和支付
股权转让款为人民币 5361.75 万元（“转让价格”）。
转让款（不包含受让方代出让方支付的代扣代缴税金）。
其中由受让方代扣代缴的税金可直接支付至税务机关。
（3）股权交割
双方同意本协议签署后 10 个工作日内完成工商变更手续及公司章程修改。
（4）生效和其它
同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权
利或义务。任何声称的该等转让均无效。
的形式进行。
不承担违约责任并立即恢复原状。
通过协商解决。如协商不成，任何一方均可依法向标的公司所在地的人民法院提
起诉讼。
（五）本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，本次权益变动所涉及的标的股份
不存在质押、冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协
议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资
金或自筹资金，资金来源合法、合规。不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情况，不存在接受上市公司及其关联方直接或间接的财务资助、借款、提
供担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金
的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重
大调整的计划
截至《权益变动报告书》签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务
人在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《权益变动报告书》签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务
人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据公
司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作，或进行上市公司购买或置换资产的重组，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对
上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍取得
上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划
截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《权益变动报告书》签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人薛健将成为上市公司的实际控制人。本次
权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益
变动后，上市公司仍具备独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方
面保持独立。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人出具了保持上市
公司文峰股份独立性的承诺函。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其关联方所从
事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本次权
益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市
公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人与上市公司之间
不存在关联交易，本次权益变动不涉及新增关联方，也不会新增公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。本次权益变动后，如果根据公
司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保定价依据充分、合
理，不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了规范和
减少关联交易的承诺函。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日前 24 个月内，除本次交易及上市
公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人未发生与上市公司
及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易及上市公司在定期
报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人未发生与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间进行合计交易金额超过人民币 5 万元的交易之情形。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排的核查
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的
核查
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人及其直系亲属对自本次权益变动事实发生之日前六
个月内买卖上市公司文峰股份股票的情况进行自查，信息披露义务人及其直系亲
属在上述时间期间不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，没有泄露有
关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务
人除本报告书前文已经披露的有关本次权益变动的信息外，不存在为避免对权益
变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者
上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且能够按照
《收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十一、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和《权益变动报告书》等资料进行审慎核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
