广东天安新材料股份有限公司
会议文件
股票代码：603725
目 录
（1）议案一：《2021 年度董事会工作报告》
（2）议案二：《2021 年度监事会工作报告》
（3）议案三：《2021 年度独立董事述职报告》
（4）议案四：《公司 2021 年度财务决算报告》
（5）议案五：《公司 2021 年度利润分配预案》
（6）议案六：《关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）议案七：《公司 2021 年年度报告及其摘要》
（8）议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）议案九：
《关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申请授
信额度及提供担保的议案》
（10）议案十：
《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数
股东部分股权的议案》
（11）议案十一：
《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授
权权限的议案》
（12）议案十二：
《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关
联交易的议案》
（13）议案十三：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（14）议案十四：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（15）议案十五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（16）议案十六：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（17）议案十七：《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
（18）议案十八：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（19）议案十九：
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议
案》
（20）议案二十：《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
① 发行股票种类及面值
② 发行方式及发行时间
③ 发行对象及认购方式
④ 发行数量
⑤ 定价原则及发行价格
⑥ 限售期
⑦ 滚存未分配利润的安排
⑧ 上市地点
⑨ 本次非公开发行股票决议有效期
⑩ 募集资金用途
（21）议案二十一：
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
（22）议案二十二：《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
（23）议案二十三：
《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购
协议的议案》
（24）议案二十四：
《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》
（25）议案二十五：
《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约
方式增持股份的议案》
（26）议案二十六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（27）议案二十七：《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回
报情况及填补措施的议案》
（28）议案二十八：《关于开立募集资金专用账户的议案》
（29）议案二十九：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公
开发行股份有关事宜的议案》
（30）议案三十：《关于选举非独立董事的议案》
① 选举吴启超先生为第四届董事会非独立董事
② 选举沈耀亮先生为第四届董事会非独立董事
③ 选举陈贤伟先生为第四届董事会非独立董事
④ 选举宋岱瀛先生为第四届董事会非独立董事
⑤ 选举白秀芬女士为第四届董事会非独立董事
⑥ 选举洪晓明女士为第四届董事会非独立董事
（31）议案三十一：《关于选举独立董事的议案》
① 选举徐坚先生为第四届董事会独立董事
② 选举安林女士为第四届董事会独立董事
③ 选举李云超先生为第四届董事会独立董事
（32）议案三十二：《关于选举监事的议案》
① 选举黎华强先生为第四届监事会股东代表监事
② 选举王东勇先生为第四届监事会股东代表监事
广东天安新材料股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根
据《公司法》
、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》、
《股东大
会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：
权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
问和发言；每位股东或股东代表发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告
所持股份数额和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻
衅滋事、侵犯其他股东合法权益、侵犯公司合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
广东天安新材料股份有限公司董事会
广东天安新材料股份有限公司
现场会议时间：2022 年 5 月 16 日下午 14:00
现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室
现场会议主持人：公司董事长 吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2022 年 5 月 16 日
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
（1）审议《2021 年度董事会工作报告》
（2）审议《2021 年度监事会工作报告》
（3）审议《2021 年度独立董事述职报告》
（4）审议《公司 2021 年度财务决算报告》
（5）审议《公司 2021 年度利润分配预案》
（6）审议《关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案》
（7）审议《公司 2021 年年度报告及其摘要》
（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）审议《关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申请授信额度及
提供担保的议案》
（10）审议《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分
股权的议案》
（11）审议《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议
案》
（12）审议《关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议
案》
（13）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
（14）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（15）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（16）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（17）审议《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
（18）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（19）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（20）逐项审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
① 发行股票种类及面值
② 发行方式及发行时间
③ 发行对象及认购方式
④ 发行数量
⑤ 定价原则及发行价格
⑥ 限售期
⑦ 滚存未分配利润的安排
⑧ 上市地点
⑨ 本次非公开发行股票决议有效期
⑩ 募集资金用途
（21）审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
（22）审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
（23）审议《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
（24）审议《关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案》
（25）审议《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份
的议案》
（26）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（27）审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》
（28）审议《关于开立募集资金专用账户的议案》
（29）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有
关事宜的议案》
（30）逐项审议《关于选举非独立董事的议案》
① 选举吴启超先生为第四届董事会非独立董事
② 选举沈耀亮先生为第四届董事会非独立董事
③ 选举陈贤伟先生为第四届董事会非独立董事
④ 选举宋岱瀛先生为第四届董事会非独立董事
⑤ 选举白秀芬女士为第四届董事会非独立董事
⑥ 选举洪晓明女士为第四届董事会非独立董事
（31）逐项审议《关于选举独立董事的议案》
① 选举徐坚先生为第四届董事会独立董事
② 选举安林女士为第四届董事会独立董事
③ 选举李云超先生为第四届董事会独立董事
（32）逐项审议《关于选举监事的议案》
① 选举黎华强先生为第四届监事会股东代表监事
② 选举王东勇先生为第四届监事会股东代表监事
议案一：
各位股东和股东代表：
董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的
态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健
发展。现将董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年度经营情况
报告期内，公司聚焦主业发展，通过技术创新、降本提效、精细化管理等举
措积极应对各种挑战，同时深耕市场，利用优势资源加强整合发展，多措并举，
扎实推进各项经营管理工作。2021 年，在公司董事会的领导下，公司实现营业
收入 206,456.24 万元，同比增长 137.52%，实现归属于上市公司股东的净利润
-5,770.50 万元，同比下降 250.72%。报告期内公司营业收入增幅较大，主要是因
为完成对瑞欣装材、鹰牌陶瓷的收购，将瑞欣装材、鹰牌陶瓷纳入公司合并范围。
净利润下降主要是受公司报告期内计提信用减值损失以及现金收购事项产生的
费用和并购贷款利息等因素的影响。
报告期内，公司完成了对瑞欣装材 60%股权以及对鹰牌陶瓷 66%股权的收
购工作，分别于 2021 年 4 月、2021 年 8 月完成股权交割及过户等相关手续，公
司将防火板材、建筑陶瓷纳入主业板块，丰富了公司的产品品类，扩展了公司的
产业布局，防火板材、建筑陶瓷与公司装配式内装业务可形成较强的产业协同效
应，符合公司向泛家居产业链延伸的战略布局。
公司汽车内饰饰面材料主要面向国产自主品牌和中外合资品牌，近年来受益
于下游客户的产销量增长而稳步发展。新能源汽车势力的快速增长，为汽车产业
带来了活力，公司紧跟新能源汽车市场开发步伐，与国内多家新能源汽车品牌保
持紧密合作，为公司汽车内饰市场开发带来了积极效应。在家居装饰饰面材料市
场的开拓方面，公司重点加强与现有定制家居企业的深度合作，积极开发门、墙、
地、柜等饰面膜材料，并以护墙板、背景墙等部品部件为切入点，不断扩展合作
产品品类和应用领域，构建环保装配式内装全新的合作模式，带来增量发展。
高分子饰面装饰膜作为佛山泛家居领域的传统制造业，产品同质化严重，市
场竞争激烈。公司依托自主研发平台，每年对产品开发、技术研发、工艺优化保
持较高的投入，持续技术创新，按照维护开发核心产品、加大成长业务的研发力
度、孵化培育种子业务的产品开发战略，以精益求精的工匠精神不断提升公司在
饰面装饰材料领域的核心竞争力和盈利能力。
公司持续深入推行精细化管理，实施降本增效，从生产管理、业务经营等各
个环节全面实施降成本、提效率，在工艺创新、配方优化、设备效能提升等方面
多措并举，有效化解原材料上涨、人力成本上升带来的压力。降本意识深入全体
员工，在实际生产工作中不断巩固提升，为公司持续健康发展打下了扎实基础。
二、2021 年度董事会履职情况
第三届董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名，各位董事能够依据《公司章
程》、
《公司董事会议事规则》等制度，出席董事会会议，认真审阅各项议案，履
行了诚信和勤勉的职责。
为保证公司生产经营等各项工作的顺利开展，推进公司各项重大计划的决策
和实施，董事会全年召开会议 10 次，共计审议议案 81 项。
竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案、关于根据挂牌要
求出具相应承诺函的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的
议案、关于公司会计政策变更的议案、关于选举公司第三届董事会独立董事的议
案、关于增加银行授信额度的议案、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案。
购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案、关于公司及子公司 2021 年度向银行
等金融机构申请授信额度及提供担保的议案、关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的议案。
司符合重大资产购买条件的议案、关于公司本次重大资产购买方案的议案、关于
公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案、关于《广东天安新材料股份有限
公司重大资产购买预案》及其摘要的议案、关于公司签署附条件生效的《产权交
易合同》的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案等相关议案。
年度董事会工作报告、2020 年度总经理工作报告、2020 年度独立董事述职报告、
年度利润分配预案、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、
关于 2020 年度公司内部控制评价报告的议案、公司 2020 年年度报告及其摘要、
关于续聘会计师事务所的议案、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案、
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于提议召开公司 2020 年年度股
东大会的议案。
年第一季度报告、关于公司会计政策变更的议案。
整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案、关于向激
励对象授予限制性股票的议案、关于审议公司重大资产购买相关审计报告的议
案。
司符合重大资产购买条件的议案、关于公司本次重大资产购买方案的议案、关于
《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案、
关于变更公司注册地址、注册资本并修订《公司章程》的议案、关于对外投资成
立合资公司的议案、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案、关于
公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案、关于公司 2021 年度非公开发行股票
预案的议案、关于增加银行授信额度的议案、关于增加广东耀达融资租赁有限公
司融资的议案、关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案等 31 个议案。
年半年度报告及其摘要、关于增加公司 2021 年度日常关联交易预计的议案、关
于公司为银行并购贷款增加担保物的议案。
控股子公司向银行申请授信额度及为其提供担保的议案、关于召开 2021 年第四
次临时股东大会的议案。
年第三季度报告、关于新增关联方及增加 2021 年度日常关联交易预计的议案。
会根据《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
公司三名独立董事严格按照相关法律法规的有关规定，认真履行独立董事
的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报
告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异
议。
三、2022 年董事会的经营计划和工作重点
报告期内，公司完成了对鹰牌陶瓷、瑞欣装材控股权的收购，将建筑陶瓷、
防火板材纳入公司主营业务板块，使公司迅速掌握了国内第一梯队防火板材的经
营资源，同时，鹰牌陶瓷遍布全国的经销商和品牌展厅，将作为公司全品类产品
走向 C 端的重要流量端口。公司将搭建起以面向终端市场的前台公司鹰牌陶瓷、
以构建价值产业链为核心的中台公司天安集成、以高端装饰材料制造为支撑的后
台公司天安高分子、安徽天安和瑞欣装材的产业生态。鹰牌陶瓷将以鹰牌生活馆、
鹰牌墙地专家、鹰牌改造家三大店态引流终端消费市场，聚焦多品类融合，以场
景化模式满足消费者一站式整装购物需求，提高客单值和坪效；天安集成逐步构
建家居整装去中间化的价值产业链，做好终端市场和材料制造端的高效链接；制
造端将持续加强技术创新、提高产品品质。公司通过整合前台、中台、后台优势
资源，打通公司横向产业链，构建泛家居产业生态圈，逐步将公司打造成长为消
费者品牌，推动从材料供应商到综合服务商的转型。
生产设备、存货、办公设备等资产按资产账面价值转让给全资子公司天安高分子。
高分子复合饰面材料、建筑陶瓷由各子公司团队专业化管理，各子公司专注生产
经营，定位清晰，公司则负责综合管理，通过合理配置优势资源，加强各子公司
之间的协同发展、相互赋能。通过前台强品牌渠道、中台价值供应链整合、后台
高端材料制造技术的紧密配合，由市场驱动制造、研发支撑产品、产品支持品牌，
加强技术研发，稳定产品品质，构建纵深技术护城河和产业生态圈，不断提高品
牌效应。
报告期内，公司信息化系统的建立运行以及精细化管理举措对整体管理效益
的提升效果明显。2022 年，公司将利用自身的市场化运营机制和精细化管理经
验，继续加强对鹰牌陶瓷和瑞欣装材生产管理效率的提升。同时将公司运营较为
成熟的信息化管理系统逐步导入鹰牌陶瓷和瑞欣装材，助力其建立生产数据实时
采集系统，快速完成经营分析，为管理决策提供精准依据，全面提升运营管理水
平，进而实现经济效率的提升。
工作，不断提升企业市场竞争力。公司树立全员成本意识，积极转变观念，提高
认识，厉行节约。对于建筑陶瓷，将加强对供应商的日常考核管理，通过质量数
据的持续统计分析，促进供应商供货质量提升，减少质量问题和售后投诉发生。
外协采购透明化，推行属地采购，完善供应商评审体系，降低采购成本。仓库物
流要切实提升为营销服务的能力和效率，减少浪费，开源节流。
内部控制管理仍是工作重点，公司将严格执行规范运作的相关规定，优化流
程控制、过程控制。通过梳理制度流程、实施预算管理、月度质询、加强内部审
计监督、定期开展外部审计等方式加强对各子公司的管控和跟踪，建立应收帐款
的信用额度管理制度；加强预算管控与实施，严格按照规章制度审慎决策重大事
项，不断提升内控管理水平，加强风险识别，防范化解经营性风险。
完善绩效考核激励机制，深化推行销售人员的绩效考核改革，优化职能部门
如技术部等的考核机制，充分提高员工工作积极性，提高凝聚力及创造力。积极
开展对鹰牌陶瓷、浙江瑞欣的企业文化建设和宣导，丰富员工活动形式，提升员
工的归属感和责任意识。加强人才储备，做好人才二级梯队的培育与发展，为公
司发展提供根本动力。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二：
各位股东和股东代表：
《证券法》、
《广东天安新材料股份有限
公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，
认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为
企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2021 年度监事会主要工作报告如
下：
一、 对公司经营管理行为和业绩的基本评价
东天安新材料股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事会成员通
过列席董事会、出席股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况、生产经
营情况，并对有关事项提出了意见和建议，我们一致认为：董事会认真执行了股
东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各
项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司董事、
总经理和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公司利益和全体
股东的合法权益。
二、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，各次会议具体内容如下：
了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》、
《关于根据挂牌要求出具相应承诺函的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》、
《关于公司及子公司 2021
年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》。
过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、关于公司本次重大资产购买方
案的议案》、
《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、
《关于本次重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议
案》、
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》、
《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、
《关于<广东天
安新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附
条件生效的<产权交易合同>的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
过了《2020 年度监事会工作报告》、
《公司 2020 年度财务决算报告》、
《公司 2020
年度利润分配预案》、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、
《关于 2020 年度公司内部控制评价报告的议案》、
《公司 2020 年年度报告及
其摘要》、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有
资金进行现金管理的议案》。
过了《2021 年第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于审议公司重大资产购买相
关审计报告的议案》。
过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、
《关于公司本次重大资产购买方
案的议案》、
《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、
《关于本次重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议
案》、
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》、
《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》、
《关于<广东天
安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、
《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》、
《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关
于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的
议案》、
《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司 2021 年度
非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》、
《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协
议的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于提请公
司股东大会批准大股东免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措
施的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》。
过了《2021 年半年度报告及其摘要》、
《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预
计的议案》。
通过了《关于控股子公司向银行申请授信额度及为其提供担保的议案》。
通过了《2021 年第三季度报告》、
《关于新增关联方及增加 2021 年度日常关联交
易预计的议案》。
三、监事会对 2021 年度有关事项发表意见情况
《公司章程》等有关法律、法规规定依法
运作，不断健全和完善内控制度，重大决策依据充分，决策程序合法、有效，股
东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。
公司监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司 2021 年度财务报告真实
地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和监督体系能严格按照企业会计
准则有关规定和要求执行，未发现有违反法律、法规及制度的行为。监事会认为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具的标准无保
留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交
易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规及制度的规定，
有利于提升公司的业绩，交易定价公平、公允，没有违法违规事项，不存在损害
公司和中小股东利益的行为。
报告期内，公司除为全资子公司安徽天安新材料有限公司、广东天安高分子
科技有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司提供担保以及子公司之间
相互担保外，未发生其他对外担保的事项。担保相关事项决策和审议程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会 2022 年度工作计划
《公司章程》、
《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并进
一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益；公司监事会将坚持以财务
监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制建设；
公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和
降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东利益。
以上议案已经监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案三：
各位股东和股东代表：
作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，
忠实勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维
护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将 2021 年度工作情况报告如
下。
一、 独立董事的基本情况
公司第三届董事会成员有 9 名董事，其中独立董事 3 名，人数达到全体
董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事蔡莉
女士于 2021 年 2 月 25 日离职，并选举李云超先生任公司独立董事。报告期
内，任职的各位独立董事的基本情况如下：
徐坚先生，中国国籍，1961 年 6 月出生，毕业于四川大学高分子材料
专业，博士研究生。历任北京化工学院讲师、高分子物理与化学国家重点实
验室副主任、中国科学院化学研究所所长助理、副所长、纤维材料改性国家
重点实验室主任（东华大学）等职。国家 863 计划专家委员会首席专家、国
家 973 计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台大型科学仪器中
心负责人。中国材料研究会副理事长。国际标准化组织 ISOTC202 国际主席。
中国科学院化学研究所研究员，博士生导师。
现任深圳大学特聘教授。国家战略性新兴产业委员会专家、国家重点科
技计划专项专家组专家。中国复合材料学会副理事长，北京市化学会副秘书
长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。北京高盟新材料股份有限
公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、际华集团股份有限
公司独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事。
安林女士，中国国籍，1969 年 1 月出生，本科学历，注册会计师。曾
任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事
务所（特殊普通合伙）广东分所副总经理，佛山市青松科技股份有限公司独
立董事，佛山公盈投资控股有限公司外部董事。
李云超先生，中国国籍，1977 年 9 月出生，毕业于武汉大学法学专业，
法学博士。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、
北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所
高级合伙人/律师，广州仲裁委、长沙仲裁委、重庆仲裁委、宁波仲裁委、南
京仲裁委、海南国际仲裁院仲裁员，中国国际私法学会理事，华南理工大学
法学院、广东财经大学法学院研究生校外导师，深圳市中兴康讯电子有限公
司独立董事。
三位独立董事与公司控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份
的股东均不存在关联关系，均未持有本公司股份，均未受过中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，具有完全的独立性。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
席情况如下：
参加董事会情况
参加股东
独立董事 以通讯方
应参加董 现场出席 委托出席 大会的次
姓名 式参加次 缺席次数
事会次数 次数 次数 数
数
徐坚 10 0 10 0 0 5
安林 10 0 10 0 0 5
蔡莉 1 0 1 0 0 1
李云超 9 0 9 0 0 4
注：李云超先生于 2021 年 2 月 25 日经 2021 年第一次临时股东大会选举为公司
独立董事。
并参加了 5 次股东大会。会议召开前我们主动调查并获取做出决策所需要
的资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做
了充分的准备工作。会议期间，我们认真审阅文件，并对所议事项充分发
表自己的意见和建议。我们认为公司在 2021 年召开的董事会、股东大会均
符合法定程序，重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效，
我们对董事会各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投
了赞成票，未有反对和弃权的情况。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 1
次、薪酬与考核委员会会议 1 次。报告期内，我们召集和参加了专门委员
会会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
各专门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司
董事会作出科学决策起到了积极的作用。我们认为，各委员会会议的召集、
召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司 2021 年度发生的关联交易事
项做出了判断并按程序进行了审核。我们认为，公司 2021 年度发生的关联交
易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定，公司关联董事在审
议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效。交易定价公允合理，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
安新材料股份有限公司、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司进行向银行
等金融机构申请授信提供担保，为全资子公司广东天安高分子科技有限公司
向供应商采购原材料签订购销合同提供采购货款担保外，不存在为其他公司
担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
没有发现侵害公司及股东利益的行为和情况。
源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司
（以下合并简称“鹰牌陶瓷”）各 66%股权以及浙江瑞欣装饰材料有限公司 60%
股权，我们认为公司收购鹰牌陶瓷、浙江瑞欣的交易有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发
展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
年度审计机构，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审
计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计意见能
够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方所规定
的责任和义务。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合
法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
日的总本 209,442,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），合计派发现金股利 20,944,200.00 元（含税）。我们认为公司 2020 年度
利润分配预案是董事会综合考虑公司未来发展和财务状况而制定，有利于维
护股东的长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策，审议决策程序
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和
股东利益的情形。
息披露工作符合《股票上市规则》、《公司章程》及相关信息披露制度的规
定，并履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的
角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规
定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强
化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和
业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况，并得到有效
执行和实施。
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划。我们认为公司实施
本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，我们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关程序符合
有关法律、法规的要求。
四、董事会各专门委员会工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会下设了四个
专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
独立董事在专门委员会中均有任职，并相应制定了各专业委员会的工作细
则。2021 年，我们作为公司董事会各专门委员会的主要成员，均认真参与专
门委员会的会议和各项活动，加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以
及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了
专业支持。通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事
会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。
五、总体评价和建议
的精神，对全体股东、特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、
《股
票上市规则》和《公司章程》等规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实
勤勉地履行了独立董事职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事
作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和
丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案四：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2020 年度财务决算报告概述如下：
一、2021 年度财务报表审计情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日合并
及母公司资产负债表、2021 年度合并及母公司利润表、2021 年度合并及母公司
现金流量表、2021 年度合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、2021 年度公司合并报表范围
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号 子公司名称
三、主要业绩指标情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 增长率
营业总收入 2,064,562,405.41 869,214,571.12 137.52%
利润总额 -114,627,754.03 38,848,966.13 -395.06%
归属于母公司所有者的
-57,705,042.06 38,286,589.10 -250.72%
净利润
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-584,806,233.85 -30,988,134.12 1787.19%
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
四、资产负债、所有者权益情况
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增长率
总资产 3,053,007,567.35 1,474,268,907.42 107.09%
其中：流动资产 1,686,786,141.53 843,747,386.78 99.92%
非流动资产 1,366,221,425.82 630,521,520.64 116.68%
总负债 2,223,453,654.71 650,924,644.54 241.58%
其中：流动负债 1,782,646,383.75 602,412,949.95 195.92%
非流动负债 440,807,270.96 48,511,694.59 808.66%
归属于母公司的所有者
权益
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案五：
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润-57,705,042.06 元，因本年亏损，未提取法定盈余
公积金，加期初未分配利润，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配
的利润为 142,134,342.44 元。
鉴于 2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为负数，结合公司目
前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于 2021 年度利润
分配预案的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案六：
关于 2021 年度公司内部控制评价报告的议案
各位股东和股东代表：
公司根据财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本
规范》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了 2021 年度内部控制评价报
告（附件 1），报告认为：公司不存在内部控制重大及重要缺陷。同时，公司委
托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（附件 2），认为天安新材于 2021 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部
控制，无相关重大或重要缺陷。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告》、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年度内部控制
审计报告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案七：
公司 2021 年年度报告及其摘要
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、
《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司 2021
年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司组织编制了 2021 年年度报告及
其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司 2021 年年度报告》、
《广东天安新材料股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2021 年度财务审计机构和内控
审计机构，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉
履行审计职责。基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审
计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
决定该会计师事务所的报酬事宜。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案九：
关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构
申请授信额度及提供担保的议案
各位股东和股东代表：
一、授信及担保情况概述
为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子
公司、控股子公司 2022 年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币
资子公司、控股子公司生产的实际资金需求而确定，最终结果以实际签约为准。
公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述
额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控
股子公司之间提供担保，下同），担保预计总额度为 19 亿元（含已实施的担保）。
具体的担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保额度占
被担保方 最近一期 截至目前 上市公司最
担保方 担保额度 关联
资产负债 担保余额 近一期净资
预计 担保
率 产比例
广东天安高分
子科技有限公
司、安徽天安新
公司 材料有限公司、 低于 70% 16,022.68 150,000 180.82% 否
广东天安集成
整装科技有限
公司
公司、河源
市东源鹰牌
陶瓷有限公 佛山石湾鹰牌 80.87% 28,212.56 40,000 48.22% 否
司、佛山鹰 陶瓷有限公司
牌科技有限
公司
在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首
次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保
事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额
度和担保额度有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东
大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再
就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。
二、被担保人基本情况
（一）安徽天安新材料有限公司
内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止
和限定进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 70,220.80 59,875.59
负债总额 16,629.25 7,719.65
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 55,557.53 36,899.57
净利润 1,435.62 944.17
注：上述安徽天安 2020 年度和 2021 年度财务数据已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）广东分所审计。
（二）广东天安高分子科技有限公司
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；
轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；
人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材
料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 14,885.65 11,021.90
负债总额 7,254.05 4,865.44
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 27,227.24 6,056.83
净利润 1,475.13 156.46
注：上述天安高分子 2020 年度和 2021 年度财务数据已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）广东分所审计。
（三）广东天安集成整装科技有限公司
机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套
服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服
务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,173.31 765.47
负债总额 560.43 418.24
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,302.52 833.12
净利润 -734.35 -266.86
注：上述天安集成 2020 年度和 2021 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）广东分所审计。
（四）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司
列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷
器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉
料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、
制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外
装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金
制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。
房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工业园区的投资、建设、管理；商业综
合体管理服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 106,484.95 114,333.07
负债总额 86,109.99 79,821.85
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 132,018.04 120,876.72
净利润 -14,136.25 3,578.25
注：上述石湾鹰牌 2020 年度和 2021 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）广东分所审计。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十：
关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司
少数股东部分股权的议案
各位股东和股东代表：
公司拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称
“瑞欣装材”或“标的公司”）少数股东曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆
新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）所持有的
瑞欣装材 30%股权（对应 843 万元注册资本）
。根据中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的瑞欣装材《2021 年度审计报告》
（中喜财审 2022S00676 号），瑞
欣装材 2021 年度净利润为 3,013.29 万元。按照 2022 年 3 月 15 日公司与交易对
方、瑞欣装材签订的《股权收购协议》约定的公式，计算确定本次交易对价为人
民币 5,890.5 万元。公司与交易对方、瑞欣装材签署《股权收购协议二》，协议中
确定了本次交易的上述对价，并对收购协议的业绩奖励条款进行修订，具体内容
详见下文“三、收购协议的主要内容”。
本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由 60%增加到 90%，不会导
致公司合并报表范围发生变更。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股
权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东，合计持有瑞
欣装材 40%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。
交易对方基本情况如下：
（一）曹春清
姓名 曹春清
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310101195402******
住所 上海市黄浦区牯岭路***弄***号
最近三年的职业和职务 有限公司董事长，2005 年 9 月起至今担任浙江
瑞欣装饰材料有限公司总经理
（二）郭瑛
姓名 郭瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310109195203******
住所 上海市虹口区黄渡路***号***室
最近三年的职业和职务 2005 年 9 月至 2021 年 4 月担任浙江瑞欣装饰材
料有限公司董事兼副总经理
（三）徐伟东
姓名 徐伟东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109196003******
住所 上海市杨浦区通北路***号***号楼
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起待业，2020 年 3 月起退休
（四）张静
姓名 张静
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320503196206******
住所 江苏省苏州市虎丘区时代花园***幢
最近三年的职业和职务 2012 年 6 月起退休
（五）徐国平
姓名 徐国平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330622196409******
住所 上海市青浦区沿港路***弄***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任上海东岩股份有限公司董事
长
（六）陆新明
姓名 陆新明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320624195707******
住所 上海市闸北区光复路***号乙***室
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任南通四通林业机械制造安装
有限公司董事长
（七）方惠明
姓名 方惠明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310229195310******
住所 上海市青浦区香花桥松秀路***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任上海绿涛食品有限公司董事
长
（八）汪敏
姓名 汪敏
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330124196401******
住所 浙江省杭州市临安钱王大街枫林晓城***幢***
室
最近三年的职业和职务 2014 年 1 月起退休
（九）张颖
姓名 张颖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110104198308******
住所 北京市宣武区右安门内大家***号***门***号
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起担任首都股份开发股份有限公司
科员
（十）张宪生
姓名 张宪生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110102195410******
住所 北京市朝阳区望京东园国风上观***楼***室
最近三年的职业和职务 2014 年 10 月起退休
（十一）任华山
姓名 任华山
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310104196801******
住所 上海市闵行区沁春园一村***号***室
最近三年的职业和职务 2018 年 1 月起待业
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不
含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
总资产 12,125.59 10,667.74
净资产 4,215.00 4,215.00
营业收入 26,436.01 19,949.44
净利润 3,013.29 2,522.81
注：上述瑞欣装材 2020 年度和 2021 年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、收购协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东天安新材料股份有限公司
乙方 1 至乙方 11：曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠
明、汪敏、张颖、张宪生、任华山
丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司
（二）标的股权及收购对价
甲方根据收购协议二约定条件以现金方式收购乙方所持标的公司 30%股权
（对应 843 万元注册资本），各乙方转让股权的具体情况如下表所示。
序 本次转让出资 序 本次转让出资额
姓名 姓名
号 额（万元） 号 （万元）
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审
购协议》项下 2021 年度承诺净利润上浮 10%。根据《收购协议》的约定，本次
收购的标的股权的交易对价＝标的公司 2021 年度交易净利润×8.5 倍市盈率×30%
＝2,310 万元×8.5 倍市盈率×30%＝5,890.5 万元（大写：伍仟捌佰玖拾万伍仟元
整）。
（三）交割
甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前
均得到满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议已经各方合法签署并生效；
（2）
标的公司股东会已通过决议批准本次收购；
（3）乙方和丙方的陈述和保证均是真
实、准确和完整的；
（4）本次收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政
府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。
收购协议二生效且乙方收到甲方支付的本次收购对价后 5 个工作日内，应办
理完毕本次收购的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自甲方按收购协议二约
定方式支付完毕本次收购交易对价之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、
义务由甲方享有和承担。
（四）业绩奖励
《收购协议》第 7.1 条修订如下：
第一次收购完成后，且管理层股东在业绩承诺期未离职的前提下，如果标的
公司在业绩承诺期内任一年度的奖励前实现净利润大于该年度承诺净利润上浮
减去承诺净利润上浮 10%后的差额的 70%计提当年业绩奖励给乙方 1（即曹春清）
和对标的公司有重大贡献且在标的公司任职的经营管理人员。前述计提的 2021
年度、2022 年度、2023 年度业绩奖励应分别计入当年费用，即计入 2021 年、2022
年、2023 年的费用。计提的 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩奖励的 50%
于该年度审计报告出具后 40 个工作日内支付分配，剩余 50%于业绩承诺期满且
业绩补偿完成后分配（如需业绩补偿），且计提的业绩奖励在业绩补偿时可直接
用于支付业绩补偿款项（如有）。如发生《收购协议》第 7.2 条约定情形的，则
在业绩奖励条件不变的前提下，本条款约定计提的业绩奖励应按照当年经审计净
利润减去承诺净利润上浮 10%后的差额并扣减按《收购协议》第 7.2 条约定给予
乙方的奖励金额后的金额的 70%计算。
计提的业绩奖励总额不应超过业绩承诺期累计实现净利润减去累计承诺净
利润的差额的 70%，且奖励总额不超过整体收购作价的 20%。获得奖励的对象
和具体分配方法由乙方 1 制定并报标的公司董事会备案，所涉及的相关税费由获
得奖励对象自行承担。
（五）协议的生效、变更、终止
收购协议二经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字
后成立，自甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。
收购协议二构成对收购协议的补充。如本协议与《收购协议》约定不一致的，
以本协议约定为准，本协议未约定事项，仍适用《收购协议》的约定。对本协议
的补充和修改应由各方以书面方式作出。
四、本次收购对公司的影响
公司于 2021 年 4 月完成对瑞欣装材的收购，公司产品板块引入高端耐火板、
不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好
地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。
公司继续收购瑞欣装材少数股东 30%股权，有利于公司进一步整合资源，加
强对瑞欣装材的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次收购完成后，公司
持有瑞欣装材股权比例将由 60%增加至 90%，不会导致公司合并报表范围发生
变更。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十一：
关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对
董事会授权权限的议案
各位股东和股东代表：
为回报社会、履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，塑造友善的社会风
尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精神文明建设，公司本着自愿无偿、权
责清晰、量力而行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。公司可以用于对外捐赠
的财产包括现金资产和非现金资产，非现金资产包括库存商品、固定资产及其他
物资、资产等企业合法拥有且可处分的各类合法资产。捐赠的实物应当具有使用
价值，符合安全、卫生、环保等标准。
公司及全资子公司或控股子公司 2022 年度对外捐赠预算总额为不超过人民
币 50 万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，
提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐
赠项目。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十二：
关于控股股东为公司向银行申请授信提供担保
暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
公司因生产经营需要，公司控股股东吴启超先生拟为公司向佛山农村商业银
行股份有限公司（以下简称“佛山农商行”）申请不超过人民币 5000 万元授信额
度提供质押担保。该授信额度不超过公司股东大会批准的公司可向银行等金融机
构申请的最高融资额度，具体担保额度以控股股东与佛山农商行签订的担保协议
中约定的担保额度为准，公司免于支付担保费用。
吴启超先生系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，吴启超先生系公司关联自然人，本次担保事项构成关联交易。
本年初至公告披露日，吴启超先生控制的佛山易科新材料有限公司与公司交
易总金额为 286.14 万元。除前述事项外，公司与吴启超先生不存在其他关联交
易事项。
本次关联交易的目的是为了更好地满足公司及其子公司的日常经营需要，补
充公司及其子公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及其子公
司的经营业绩产生不利影响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于控股股东为公司
向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十三：
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司 2021 年度业绩目标未能实现以及公司 2021 年限制性股票激励计划
励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对全体激励对象持有的
第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授
但尚未解除限售的合计 1,672,000 股限制性股票予以回购注销。鉴于以上，公司
总股本由 209,442,000 股变更为 207,770,000 股，注册资本由 209,442,000 元变更
为 207,770,000 元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资
本、总股本的条款做相应修订。
同时，根据《公司法》
（2018 年 10 月修订）、
《上市公司章程指引》
（2022 修
订）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）等相关规定，拟对《公
司章程》”中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司以整体变更 根据《公司法》的规定，公司以整体变更
方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整 方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整体
体变更，并由全体原股东作为发起人认购 变更，并由全体原股东作为发起人认购公
公司发行的全部股份。 司发行的全部股份。
公司在广东省佛山市工商行政管理局注册 公司在广东省佛山市市场监督管理局注册
登记，取得《企业法人营业执照》，注册号 登记，取得《企业法人营业执照》，注册号
为：914406007224411582。 为：914406007224411582。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 209,442,000
第十九条 公司股份总数为 207,770,000 股，
股，所有股份均为普通股。
所有股份均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需 （六）为维护公司价值及股东权益所必需
的。 的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 （一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因第 股份的，应当经股东大会决议。公司因第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，应当经三分之二 情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会决议同意。 以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十三条规定收购的本公司股 公司依照第二十四条规定收购的本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有本公司 第（六）项情形的，公司合计持有本公司
股份总数不得超过本公司已发行股份总额 股份总数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
入售后剩余股票而持有 5％以上股份的， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5％以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项； （七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定 （十三）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、 （十四）审议公司在连续十二个月内购买、
出售资产经累计计算超过公司最近一期经 出售资产经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的事项； 审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50％以
的 50％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保累计金额 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过最近一期经审计总资产的 30％； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）连续十二个月内对外担保金额超过 后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
金额超过 5000 万元； 算原则，超过最近一期经审计总资产 30%
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10％的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）上海证券交易所或者本章程规定的 供的担保；
其他担保情形。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的
除此之外的对外担保，股东大会授权董事 其他担保情形。
会审议批准。应由股东大会审议的对外担 除此之外的对外担保，股东大会授权董事
保事项，必须经董事会审议通过后，方可 会审议批准。应由股东大会审议的对外担
提交股东大会审议；应由董事会审议的对 保事项，必须经董事会审议通过后，方可
外担保，必须经出席董事会会议的三分之 提交股东大会审议；董事会审议对外担保，
二以上董事审议同意。 必须经出席董事会会议的三分之二以上董
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 事审议同意。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
之二以上通过；股东大会在审议为股东、 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
实际控制人及其关联人提供的担保议案 之二以上通过；股东大会在审议为股东、
时，该股东或者受该实际控制人支配的股 实际控制人及其关联人提供的担保议案
东，不得参与该项表决，该项表决由出席 时，该股东或者受该实际控制人支配的股
股东大会的其他股东所持表决权的半数以 东，不得参与该项表决，该项表决由出席
上通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3％以 监事会以及单独或者合并持有公司 3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份的股 单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行 五十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的，发布股东大会通知或补充通知时将同 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见
时披露独立董事和保荐机构的意见及理 的，发布股东大会通知或补充通知时将同
由。 时披露独立董事和保荐机构的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 东大会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额经累计计算超过公司最近 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售资
一期经审计总资产 30％的； 产或者担保金额经累计计算超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产 30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关 第八十五条 董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以征集股东投票权。征 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 资者保护机构可以征集股东投票权。征集
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
征集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
股东可以出席股东大会，并可以依照大会 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
程序向到会股东阐明其观点，但不应当参 限制。
与投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
数不计入有效表决总数；股东大会决议的 股东可以出席股东大会，并可以依照大会
公告应当充分披露非关联股东的表决情 程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
况。 与投票表决，其所代表的有表决权的股份
关联股东在股东大会审议有关关联交易事 数不计入有效表决总数；股东大会决议的
项时，应当主动向股东大会说明情况，并 公告应当充分披露非关联股东的表决情
明确表示不参与投票表决。股东没有主动 况。
说明关联关系和回避的，其他股东可以要 关联股东在股东大会审议有关关联交易事
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参 项时，应当主动向股东大会说明情况，并
与投票表决的，由出席股东大会的所有其 明确表示不参与投票表决。股东没有主动
他股东适用特别决议程序投票表决是否构 说明关联关系和回避的，其他股东可以要
成关联交易和应否回避，表决前，其他股 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
东有权要求该股东对有关情况作出说明。 与投票表决的，由出席股东大会的所有其
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 他股东适用特别决议程序投票表决是否构
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 成关联交易和应否回避，表决前，其他股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 东有权要求该股东对有关情况作出说明。
关决议根据本章程规定请求人民法院认定 股东大会结束后，其他股东发现有关联股
无效。 东参与有关关联交易事项投票的，或者股
关联股东明确表示回避的，由出席股东大 东对是否应适用回避有异议的，有权就相
会的其他股东对有关关联交易事项进行审 关决议根据本章程规定请求人民法院认定
议表决，表决结果与股东大会通过的其他 无效。
决议具有同样法律效力。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
会议记录。 入会议记录。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
事项时，应当对中小股东表决采取单独计 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
票制度；单独计票结果应当及时公开披露， 己的投票结果。
并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇九条 公司根据中国证监会发布 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
的《关于在上市公司建立独立董事制度的 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
指导意见》的要求设置独立董事。 定执行。
独立董事工作制度由董事会拟定，股东大 独立董事工作制度由董事会拟定，股东大
会批准。 会批准。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，
公司董事会中兼任高级管理人员的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百一十二条董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》、本章程以及其他法 （一）根据《公司法》、本章程以及其他法
律法规和中国证监会、证券交易所的规定， 律法规和中国证监会、证券交易所的规定，
应由股东大会审议的对外投资、收购出售 应由股东大会审议的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项，应报股东大会审议 财、关联交易、对外捐赠等事项，应报股
批准。 东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议决定 （二）公司股东大会授权董事会审议决定
公司及其控股子公司的下列事项： 公司及其控股子公司的下列事项：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及
高者作为计算依据。但交易涉及的资产总 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
额占公司最近一期经审计总资产的 50％ 以高者为准）占公司最近一期经审计总资
以上的，应提交股东大会审议； 产的 50％以上的，应提交股东大会审议；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额超过 1000 万元。但交易标的在最近一个 上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
会审议； 对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
过 100 万元。但交易标的在最近一个会计 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 额超过 1000 万元。但交易标的（如股权）
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 司最近一个会计年度经审计营业收入的
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 应提交股东大会审议；
上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易的 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
成交金额占公司最近一期经审计净资产的 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
应提交股东大会审议； 过 100 万元。但交易标的（如股权）在最
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
超过 100 万元。但交易产生的利润占公司 且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 大会审议；
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
股东大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
（公司提供担保除外）。但公司与关联人发 议；
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
交股东大会审议。 上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交
海证券交易所规定必须由股东大会审议批 7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
准的其他事项。 万元以上的，与关联法人发生的交易金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 在 300 万元以上、且占公司最近一期经审
其绝对值计算。 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
上述所称交易事项是指：购买或出售资产、 司提供担保除外）。但公司与关联人发生的
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
投资等）、提供财务资助、提供担保（反担 纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
保及应由股东大会审议的担保行为除外）、 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 大会审议。
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 8、除法律法规、本章程、中国证监会、上
签订许可协议、证券交易所认定的其他交 海证券交易所规定必须由股东大会审议批
易。上述购买、出售资产不含购买原材料、 准的其他事项。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 其绝对值计算。
买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述所称交易事项是指：购买或出售资产、
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
资及对外担保，应由专业管理部门提出可 投资等）、提供财务资助、提供担保（反担
行性研究报告及实施方案，报董事会秘书， 保及应由股东大会审议的担保行为除外）、
并经董事会批准后方可实施，超过董事会 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
权限的风险投资及担保事项需报请公司股 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
东大会审议批准。 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
超过以上规定权限的，董事会应当提出预 签订许可协议、证券交易所认定的其他交
案，经股东大会审议批准。 易。上述购买、出售资产不含购买原材料、
（三）除法律、行政法规、部门规章及本 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
章程另有规定外，董事会可以在其权限范 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
围内授权公司董事长、总经理行使部分职 买、出售此类资产的，仍包含在内。
权。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投
资及对外担保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，
并经董事会批准后方可实施，超过董事会
权限的风险投资及担保事项需报请公司股
东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预
案，经股东大会审议批准。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
期经审计净资产的 10%；
资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（四）除法律、行政法规、部门规章及本
章程另有规定外，董事会可以在其权限范
围内授权公司董事长、总经理行使部分职
权。
第一百一十六条 公司对外担保事宜必 第一百一十七条 公司对外担保事宜必
须经由董事会或股东大会审议批准。 须经由董事会或股东大会审议批准。
本章程第四十五条规定应由股东大会审批 本章程第四十六条规定应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议后，方可 的对外担保，必须经董事会审议后，方可
提交股东大会审批；应当由董事会审批的 提交股东大会审批；应当由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上 对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董
董事审议同意。 事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
第一百三十三条 本章程第九十七条关 第一百三十四条 本章程第一百零一条
于不得担任董事的情形同样适用于高级管 关于不得担任董事的情形同样适用于高级
理人员。 管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
第一百条第（四）项至第（六）项关于勤 和第一百零四条第（四）项至第（六）项
勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管
理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十二条 高级管理人员执行公 第一百四十三条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百条关于 第一百四十四条 本章程第一百零一条
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 事。
任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十二条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；
级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；
予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
由公司承担。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及 部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的 咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。 务，聘期 1 年，期满可以续聘。
第一百八十八条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过修 八十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则》中的相关条款
进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第二十六条 股东大会依法行使下列职权： 第二十六条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准重大关联交易事项； （七）审议批准重大关联交易事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准本规则第二十六条规定 （十三）审议批准本规则第二十七条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十四）审议公司在连续十二个月内购买、 （十四）审议公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产经累计计算超过公司最近一 出售重大资产经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司股权激励计划； （十六）审议公司股权激励计划和员工持
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 股计划；
及公司章程规定的应由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 及公司章程规定的应由股东大会决定的其
他事项。
第二十七条 公司的下列对外担保行为，须 第二十七条 公司下列对外担保行为，须经
经公司股东大会审议通过。 股东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50％以
的 50％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保累计金额 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过最近一期经审计总资产的 30％； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）连续十二个月内对外担保金额超过 后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
金额超过 5000 万元； 算原则，超过最近一期经审计总资产 30%
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象 的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10％的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）上海证券交易所或者公司章程规定 供的担保；
的其他担保情形。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 其他担保情形。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 由股东大会审议的对外担保事项，必须经
议。 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
第三十九条 监事会或股东决定自行召集 第三十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第四十三条 股东大会的会议通知应当包 第四十三条 股东大会的会议通知应当包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）有权出席股东大会股东的股权登记 （二）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（三）提交会议审议的事项和议案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 （四）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东均有权出席股东大会，并可以书面委托
出席股东大会并参与表决，该股东代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 程序。
不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有议案的具体内容，以及为使股
整披露所有议案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事、保荐机构发表意见的，发出股东大会
事、保荐机构发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事
通知或补充通知时应当同时披露独立董事 和保荐机构的意见及理由。
和保荐机构的意见及理由。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易 第七十七条 董事会、独立董事、持有 1%
事项时，关联股东可以出席股东大会，并 以上有表决权股份的股东或者依照法律、
可以依照股东大会程序向到会股东阐明其 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
观点，但不应当参与投票表决，其所代表 资者保护机构可以征集股东投票权。征集
的有表决权的股份数不计入有效表决总 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
数；股东大会决议的公告应当充分披露非 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
关联股东的表决情况。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
关联股东在股东大会审议有关关联交易事 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
项时，应当主动向股东大会说明情况，并 限制。
明确表示不参与投票表决。股东没有主动 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
说明关联关系和回避的，其他股东可以要 股东可以出席股东大会，并可以依照大会
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参 程序向到会股东阐明其观点，但不应当参
与投票表决的，由出席股东大会的所有其 与投票表决，其所代表的有表决权的股份
他股东适用特别决议程序投票表决是否构 数不计入有效表决总数；股东大会决议的
成关联交易和应否回避，表决前，其他股 公告应当充分披露非关联股东的表决情
东有权要求该股东对有关情况作出说明。 况。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 关联股东在股东大会审议有关关联交易事
东参与有关关联交易事项投票的，或者股 项时，应当主动向股东大会说明情况，并
东对是否应适用回避有异议的，有权就相 明确表示不参与投票表决。股东没有主动
关决议根据公司章程规定请求人民法院认 说明关联关系和回避的，其他股东可以要
定无效。 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
关联股东明确表示回避的，由出席股东大 与投票表决的，由出席股东大会的所有其
会的其他股东对有关关联交易事项进行审 他股东适用特别决议程序投票表决是否构
议表决，表决结果与股东大会通过的其他 成关联交易和应否回避，表决前，其他股
决议具有同样法律效力。 东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程规定请求人民法院认定
无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。
第八十一条 股东及股东委托代理人以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。但是，公 权，每一股份享有一票表决权。但是，公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部 司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的，以第一次投票结果为准。 决的，以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当 第八十五条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的议案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 票的名义持有人，按照实际持有人意思表
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 股东大会对议案进行表决 第八十六条 股 东 大 会 对 议 案 进 行 表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别 第九十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）公司章程的修改； 清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （三）公司章程的修改；
资产经累计计算超过公司最近一期经审计 （四）公司在连续十二个月内购买、出售
总资产 30％的事项； 资产或者担保金额经累计计算超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30％的事项；
（六）公司章程规定或者股东大会以普通 （五）股权激励计划；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，
以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司董事会议事规则》中的相关条款进
行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 董事会主要行使下列职权： 第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
购公司股票或者合并、分立、解散及变更 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
公司形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书
总经理、财务负责人等高级管理人员，并 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订公司章程的修改方案并提交 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
股东大会表决； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案并提交
（十四）向股东大会提请聘请或更换承担 股东大会表决；
公司审计事务的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总 （十四）向股东大会提请聘请或更换承担
经理的工作； 公司审计事务的会计师事务所；
（十六）法律、法规和公司章程规定以及 （十五）听取总经理的工作汇报并检查总
股东大会授予的其他职权。 经理的工作；
（十六）法律、法规和公司章程规定以及
股东大会授予的其他职权。
第十三条 董事会应当在股东大会授权范 第十三条 董事会应当在股东大会授权范围
围内，确定对外投资、收购出售资产、资 内，确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他 准。
法律法规和中国证监会、证券交易所的规 （一）根据《公司法》、公司章程以及其他
定，应由股东大会审议的对外投资、收购 法律法规和中国证监会、证券交易所的规
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 定，应由股东大会审议的对外投资、收购
托理财、关联交易等事项，应报股东大会 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
审议批准。 托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应
（二）公司股东大会授权董事会审议决定 报股东大会审议批准。
公司的下列事项： （二）公司股东大会授权董事会审议决定
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
高者作为计算依据。但交易涉及的资产总 期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及
额占公司最近一期经审计总资产的 50％ 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以上的，应提交股东大会审议； 以高者为准）占公司最近一期经审计总资
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
额超过 1000 万元。但交易标的在最近一个 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
会审议； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 审议；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
过 100 万元。但交易标的在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 额超过 1000 万元。但交易标的（如股权）
超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易的 应提交股东大会审议；
成交金额占公司最近一期经审计净资产的 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
应提交股东大会审议； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 近一个会计年度相关的净利润占公司最近
超过 100 万元。但交易产生的利润占公司 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交 大会审议；
股东大会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
额在 300 万元以上、且占公司最近一期经 成交金额（含承担债务和费用）占公司最
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（公司提供担保除外）。但公司与关联人发 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 议；
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提 超过 100 万元。但交易产生的利润占公司
交股东大会审议； 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
证券交易所规定必须由股东大会审议批准 股东大会审议；
的其他事项。 7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 万元以上的，与关联法人发生的交易金额
其绝对值计算。 在 300 万元以上、且占公司最近一期经审
本款所称交易事项是指：购买或出售资产、 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
对外投资（含委托理财、委托贷款、风险 司提供担保除外）。但公司与关联人发生的
投资等）、提供财务资助、提供担保（反担 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
保及应由股东大会审议的担保行为除外）、 纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 大会审议；
签订许可协议、证券交易所认定的其他交 8、法律法规、本章程、中国证监会、上海
易。上述购买、出售资产不含购买原材料、 证券交易所规定必须由股东大会审议批准
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 的其他事项。
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
买、出售此类资产的，仍包含在内。 其绝对值计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 本款所称交易事项是指：购买或出售资产、
资及对外担保，应由专业管理部门提出可 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
行性研究报告及实施方案，报董事会秘书， 投资等）、提供财务资助、提供担保（反担
并经董事会批准后方可实施，超过董事会 保及应由股东大会审议的担保行为除外）、
权限的风险投资及担保事项需报请公司股 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
东大会审议批准。 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
超过以上规定权限的，董事会应当提出预 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
案，经股东大会审议批准。 签订许可协议、证券交易所认定的其他交
（三）除法律、行政法规、部门规章及公 易。上述购买、出售资产不含购买原材料、
司章程另有规定外，董事会可以在其权限 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
范围内授权公司董事长、总经理行使部分 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
职权。 买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投
资及对外担保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，
并经董事会批准后方可实施，超过董事会
权限的风险投资及担保事项需报请公司股
东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预
案，经股东大会审议批准。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
期经审计净资产的 10%；
资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（四）除法律、行政法规、部门规章及公
司章程另有规定外，董事会可以在其权限
范围内授权公司董事长、总经理行使部分
职权。
第十四条 下列对外担保事项经董事会审 第十四条 下列对外担保事项经董事会审议
议后，必须提交股东大会审批： 后，必须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
提供的担保； 算原则，超过最近一期经审计总资产 30%
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 的担保；
计净资产 10%的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对公司股东、实际控制人及其关联 提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
第三十六条 独立董事除行使法律、行政 第三十六条 独立董事除行使法律、行政
法规、部门规章及公司章程规定的董事职 法规、部门规章及公司章程规定的董事职
权外，还可行使以下特别职权： 权外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（即公司拟与关联人 （一）重大关联交易（即公司拟与关联人
达成的总额高于 300 万元或者高于公司 达成的总额高于 300 万元或者高于公司最
最近经审计净资产值 5％的关联交易）应 近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
出具独立财务顾问报告； 独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师
事务所； 事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 （六）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。 投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、
独立董事二分之一以上同意。 （四）、（六）项特别职权应当取得全体独
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不 立董事二分之一以上同意；行使上述第
能正常行使的，公司应将有关情况予以披 （五）项职权，应当经全体独立董事同意。
露。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不
能正常行使的，公司应将有关情况予以披
露。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司关联交易管理制度》中的相关条款
进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 具有下列情形之一的法人，为公司 第六条 具有下列情形之一的法人，为公司
的关联法人： 的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其 （一）直接或间接地控制公司的法人或其
他组织； 他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制 （二）由上述第（一）项直接或间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或其 的除公司、控股子公司及控制的其他主体
他组织； 以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列的公司关联自 （三）由本制度第七条所列的公司关联自
然人直接或间接控制的、或担任董事、高 然人直接或间接控制的、或担任董事（不
级管理人员的，除公司及其控股子公司以 含同为双方的独立董事）、高级管理人员
外的法人或其他组织； 的，除公司、控股子公司及控制的其他主
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 体以外的法人或其他组织；
他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他
（五）中国证监会、证券交易所或公司根 组织及其一致行动人；
据实质重于形式的原则认定的其他与公司 （五）中国证监会、证券交易所或公司根
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 据实质重于形式的原则认定的其他与公司
的法人或其他组织，包括持有对公司具有 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
重要影响的控股子公司 10%以上股份的法 的法人或其他组织。
人或其他组织等。
第十条 对于公司与关联方达成的以下交 第十条 公司与关联方发生的下列交易，可
易，不视为关联交易，可免于按照本制度 以免于按照关联交易的方式审议和披露：
的规定履行相关义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
行的股票、公司债券或企业债券、可转换 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
公司债券或其他衍生品种； 等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 （二）关联方向公司提供资金，利率水平
开发行的股票、公司债券或企业债券、可 不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
转换公司债券或其他衍生品种； 供担保；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 （三）一方以现金方式认购另一方公开发
股息、红利或报酬； 行的股票、公司债券或企业债券、可转换
（四）证券交易所认定的其他情况。 公司债券或者其他衍生品种；
公司与关联方进行下述交易，可以向证券 （四）一方作为承销团成员承销另一方公
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行 开发行的股票、公司债券或企业债券、可
审议和披露： 转换公司债券或者其他衍生品种；
（一）因一方参与面向不特定对象进行的 （五）一方依据另一方股东大会决议领取
公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联 股息、红利或者报酬；
交易； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
（二）一方与另一方之间发生的日常关联 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
交易的定价为国家规定的。 外；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，
向本制度第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 股东大会审议关联交易事 第二十六条 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事
项，下列关联股东应当回避表决： 项，下列关联股东应当回避表决：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人； （二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制； （三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织 （四）与交易对方受同一法人或其他组织
或自然人直接或间接控制的； 或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚 （五）在交易对方任职，或者在能直接或
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 间接控制该交易对方的法人或其他组织、
而使其表决权受到限制或影响的； 该交易对方直接或者间接控制的法人或其
（六）中国证监会或证券交易所或公司认 他组织任职；
定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所或公司认
定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十九条 公司与关联方进行本制度第 第二十九条 公司与关联方进行本制度第
九条第（十一）至（十五）项所列的与公 九条第（十一）至（十四）项所列及存贷
司日常经营相关的关联交易事项，应当按 款业务与公司日常经营相关的关联交易事
照下述规定进行披露并履行相应的审议程 项，应当按照下述规定进行披露并履行相
序： 应的审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公 （一）已经股东大会或者董事会审议通过
司应当与关联方订立书面协议并及时披 且正在执行的日常关联交易协议，如果执
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本 行过程中主要条款未发生重大变化的，公
制度第十八条的规定提交公司审议；协议 司应当在年度报告和半年度报告中按要求
没有具体交易金额的，应当提交股东大会 披露各协议的实际履行情况，并说明是否
审议。 符合协议的规定；如果协议在执行过程中
（二）在公司审议通过的关联交易协议的 主要条款发生重大变化或者协议期满需要
执行过程中，如果协议的主要条款未发生 续签的，公司应当将新修订或者续签的日
重大变化，公司应当在定期报告中按要求 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
披露相关协议的实际履行情况，并说明是 金额提交董事会或者股东大会审议，协议
否符合协议的规定；如果协议主要条款发 没有具体总交易金额的，应当提交股东大
生重大变化或协议期满需要续签的，公司 会审议；
应当将新修订或者续签的日常关联交易协 （二）首次发生的日常关联交易，公司应
议，根据协议涉及的交易金额适用本制度 当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
第十八条的规定提交公司审议；协议没有 程序并及时披露；协议没有具体总交易金
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 额的，应当提交股东大会审议；如果协议
（三）每年新发生的各类日常关联交易数 在履行过程中主要条款发生重大变化或者
量较多，需要经常订立新的日常关联交易 协议期满需要续签的，按照本款前述规定
协议等，难以按照前项规定将每份协议提 处理；
交董事会或者股东大会审议的，公司可以 （三）公司可以按类别合理预计当年度日
在披露上一年度报告之前，按类别对本公 常关联交易金额，履行审议程序并披露；
司当年度将发生的日常关联交易总金额进 实际执行超出预计金额的，应当按照超出
行合理预计，根据预计结果提交董事会或 金额重新履行审议程序并披露；
者股东大会审议并披露；对于预计范围内 （四）公司年度报告和半年度报告应当分
的日常关联交易，公司应当在年度报告和 类汇总披露日常关联交易的实际履行情
中期报告中予以分类汇总披露。公司实际 况；
执行中超出预计总金额的，应当根据超出 （五）公司与关联人签订的日常关联交易
量重新提请董事会或者股东大会审议并披 协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
露。 章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十七：
关于修订《投资决策管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司投资决策管理制度》中的相关条款
进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司对外投资的审批应严格按照 第六条 公司对外投资的审批应严格按照
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董 和《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等规定的权限履行审批程 事会议事规则》等规定的权限履行审批程
序。 序。
（一）公司对外投资达到以下标准之一时， （一）公司对外投资达到以下标准之一时，
需董事会审议并经公司股东大会批准后方 需董事会审议并经公司股东大会批准后方
可实施： 可实施：
和评估值的，以较高者为准）占公司最近 和评估值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50％以上的； 一期经审计总资产的 50％以上的；
营业务收入占公司最近一个会计年度经审 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
超过 5000 万元的； 上，且绝对金额超过 5000 万元的；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利 度相关的主营业务收入占公司最近一个会
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，
元的； 且绝对金额超过 5000 万元的；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上，且绝对金额超过 5000 万元的； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
超过 500 万元的； 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
联人发生的交易金额在 3000 万元以上， 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 7、公司对外投资涉及关联交易时，拟与关
其绝对值计算。 联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
（二）公司对外投资符合下列标准之一时， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
由公司董事会审批： 5％以上的。
和评估值的，以较高者为准）占公司最近 其绝对值计算。
一期经审计总资产的 10％以上； （二）公司对外投资符合下列标准之一时，
营业务收入占公司最近一个会计年度经审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额 和评估值的，以较高者为准）占公司最近
超过 1000 万元的； 一期经审计总资产的 10％以上；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
元的； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 度相关的主营业务收入占公司最近一个会
上，且绝对金额超过 1000 万元的； 计年度经审计主营业务收入的 10％以上，
度经审计净利润的 10％以上，或绝对金额 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
超过 100 万元的； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 过 100 万元的；
的，与关联法人发生的交易金额在 300 万 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
元以上、且占公司最近一期经审计净资产 占公司最近一期经审计净资产的 10％以
绝对值 0.5％以上的。 上，且绝对金额超过 1000 万元的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
其绝对值计算。 度经审计净利润的 10％以上，或绝对金额
（三）除上述第（一）、（二）项规定需经 超过 100 万元的；
董事会和股东大会审议通过的对外投资事 7、公司对外投资涉及关联交易时，拟与关
项外，其他对外投资事项均由总经理审批 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
决定。 的，与关联法人发生的交易金额在 300 万
（四）公司控股子公司的对外投资行为视 元以上、且占公司最近一期经审计净资产
同公司行为，公司参股公司的对外投资行 绝对值 0.5％以上的。
为，其批准权限以对外投资金额乘以参股 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
比例后按照上述第（一）至（三）项规定 其绝对值计算。
的标准执行。 （三）除上述第（一）、（二）项规定需经
董事会和股东大会审议通过的对外投资事
项外，其他对外投资事项均由总经理审批
决定。
（四）公司控股子公司的对外投资行为视
同公司行为，公司参股公司的对外投资行
为，其批准权限以对外投资金额乘以参股
比例后按照上述第（一）至（三）项规定
的标准执行。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十八：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
公司拟对《广东天安新材料股份有限公司对外担保管理制度》中的相关条款
进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保 （一）本公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内对外担保累计金额 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计
超过最近一期经审计总资产的 30%； 算原则，超过最近一期经审计总资产 30%
（三）连续十二个月内对外担保金额超过 的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （三）公司及其控股子公司的对外担保总
金额超过 5000 万元； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 后提供的任何担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）证券交易所或《公司章程》规定的 供的担保；
其他担保情形。 （七）证券交易所或《公司章程》规定的
其他担保情形。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案十九：
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市
公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，
认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十：
关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东和股东代表：
公司拟非公开发行股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量不低于 800 万股（含本数）且不超过
发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的认购数
量上限将进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决
议公告日（即 2022 年 4 月 26 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 6.13 元/股。不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（6）限售期
本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
本次非公开发行结束后至限售期届满之日止，由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于 4,904.00 万元（含本数）且不超过 7,969.00 万
元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决，经公司股东大会逐项
审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十一：
关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司
编制了《广东天安新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《广东天安新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十二：
关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制
了《广东天安新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告》。具体详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十三：
关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案
各位股东和股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴启超
先生非公开发行股票。公司拟与吴启超先生签订附条件生效的股份认购协议，并
在协议中明确终止前次签署的附条件生效的股份认购协议。具体详见公司于 2022
年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天安新材关于
与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的
公告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十四：
关于终止前次非公开发行股票事项及本次非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东和股东代表：
公司前次非公开发行股票的对象包括吴启超先生，吴启超先生为公司控股股
东、实际控制人，公司现拟终止前次非公开发行股票事项，该事项涉及关联交易。
本次非公开发行股票的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启
超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。具体详见公司于 2022 年
股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公
告》。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十五：
关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式
增持股份的议案
各位股东和股东代表：
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司 6,310.56 万股股份，占公司总
股本的 30.13%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，吴启超先
生将认购本次非公开发行的股份，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规
定，鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起
公司股份，即吴启超先生免于发出要约及免于提交本次认购的豁免要约收购申请
并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
以上议案内容，关联股东吴启超、洪晓明应回避表决。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十七：
关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施的议案
各位股东和股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，
提请董事会审议同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、
填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管
理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际
控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项
符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的公告》。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十八：
关于开立募集资金专用账户的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，提请
董事会审议同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专
储、专款专用。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案二十九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
非公开发行股份有关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为保证本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公
司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行 A
股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理
募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次
非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机
构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项
目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）根据资本市场环境（包括监管政策的变化）和公司实际情况，中止或
终止公司的本次发行；
（8）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（9）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事宜；
（11）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行 A 股股票
发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决
定本次非公开发行 A 股股票方案延期实施或终止；
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
议案三十：
关于选举非独立董事的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，
公司董事会拟进行换届选举。经公司第三届董事会提名吴启超先生、陈贤伟先生、
白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第四届董事会非独立
董事候选人，任期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
附件：
第四届董事会非独立董事候选人简历
中山大学岭南学院 EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，
先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限
公司总经理。2000 年创办公司，现任公司董事长、总经理，广东天安集成整装
科技有限公司董事长、佛山市易科新材料科技有限公司执行董事、浙江瑞欣装饰
材料有限公司董事长、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司董事长、河源市东源鹰牌陶瓷
有限公司董事长、佛山鹰牌科技有限公司董事长、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董
事长。担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治协商委员会常委、广东省中小企
业促进会副会长、佛山市禅城区工商业联合会（总商会）主席、佛山市工商联副
主席；曾被评为“广东十大经济风云人物”、“佛山市创新领军人物”、“佛山•大城
企业家”、“2017 年禅城十大新闻人物”、“佛山市创业杰出人才奖”。
理硕士学位。曾任职于鹰牌控股有限公司产研管理部经理、企业管理部总监、鄂
尔多斯兴辉陶瓷有限公司运营总监、广东鹰牌陶瓷集团有限公司副总裁，现任广
东鹰牌实业有限公司总裁、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司总裁、河源市东源鹰牌陶
瓷有限公司总裁、佛山鹰牌科技有限公司总裁、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司总裁。
山市北江机械厂财务副科长。2001 年 6 月加入公司，先后担任公司财务科长、
财务经理、财务总监，2012 年 8 月起担任天安有限董事、财务总监。现任公司
董事、副总经理兼财务总监，任广东鹰牌实业有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限
公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸
易有限公司董事、常务副总经理，任控股子公司广东天安集成整装科技有限公司
董事，浙江瑞欣装饰材料有限公司监事。
广州进出口有限公司业务员、广东金安奔力贸易有限公司部门经理。2000 年起
至今，任公司董事。并任广东天耀进出口集团有限公司执行董事、盈创发展有限
公司董事、广东天耀绿畅超市有限公司执行董事。
学历，高级工程师。曾任佛山塑料集团股份有限公司冠丰公司技术科主办科员、
生产科科长。2003 年 5 月加入公司，历任公司技术部经理、生产部经理、研发
中心副主任等职，现任公司董事、副总经理，兼任全资子公司广东天安高分子科
技有限公司执行董事、总经理。2016 年曾获得佛山市“佛山•大城工匠”荣誉称号。
城区华宇经济发展公司。2002 年起至今，历任公司董事、行政总监，现担任公
司董事、汽饰复材事业部副总经理，安徽天安新材料有限公司执行董事，任天盈
国际（香港）有限公司董事、启虹有限公司董事。
议案三十一：
关于选举独立董事的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，
公司董事会拟进行换届选举。经公司第三届董事会提名徐坚先生、安林女士、李
云超先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司 2021 年年度股东大
会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
附件：第四届董事会独立董事候选人简历
附件：
第四届董事会独立董事候选人简历
业，博士研究生，2019 年 5 月起任公司独立董事。历任北京化工学院讲师、高
分子物理与化学国家重点实验室副主任、中国科学院化学研究所所长助理、副所
长、纤维材料改性国家重点实验室主任（东华大学）等职。国家 863 计划专家委
员会首席专家、国家 973 计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台大
型科学仪器中心负责人。中国材料研究会副理事长。国际标准化组织 ISOTC202
国际主席。中国科学院化学研究所研究员，博士生导师。现任深圳大学特聘教授、
国家战略性新兴产业委员会专家。中国复合材料学会副理事长，北京市化学会副
秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。兼任北京高盟新材料股份有
限公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公
司独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事。
年 5 月起任公司独立董事。曾任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分
所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现
任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所副总经理，佛山市青松科技
股份有限公司独立董事，佛山公盈投资控股有限公司外部董事。
法学博士，2021 年 2 月起任公司独立董事。历任广东信利盛达律师事务所律师、
广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康
达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、长沙仲裁委、重庆仲裁
委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院仲裁员，中国国际私法学会理事，
华南理工大学法学院、广东财经大学法学院研究生校外导师，任深圳市中兴康讯
电子有限公司独立董事。
议案三十二：
关于选举监事的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，
公司监事会拟进行换届选举。经第三届监事会提名黎华强先生、王东勇先生为公
司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司 2021 年年度股东大会审议通
过之日起三年。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东天安新材料股份有限公司
附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历
附件：
第四届监事会股东代表监事候选人简历
于佛山市泰华化工商行。2000 年加入公司，现任公司监事会主席、全资子公司
安徽天安新材料有限公司总经理。担任的社会职务有全椒县政治协商委员会常
委。2018 年被评为“安徽省第六批战略性新兴产业技术领军人才”。
司技术部科长、技术部经理、技术部部长。现任公司汽饰皮革事业部总经理。
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