证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-048
天融信科技集团股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第三个解除限售期可解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
将另行公告，敬请投资者注意。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2019 年股权激励计划”）第三个
解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十二次会议审议
通过，目前公司符合解除限售条件的 742 名激励对象在第三个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为 10,877,971 股，现对相关事项说明如下：
一、激励计划简述
回购的公司 A 股普通股和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
及的标的股票种类为 A 股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额
属子公司）任职的符合条件的公司及下属子公司核心管理人员、核心业务（技术）
人员。激励计划向 943 名激励对象授予 2,975.0920 万股限制性股票，其中来源于
向激励对象定向发行的 1,158.1120 万股限制性股票授予 464 名激励对象，来源于
回购的 1,816.98 万股限制性股票授予 480 名激励对象，本次授予的限制性股票的
上市日为 2019 年 3 月 19 日。
二、激励计划已履行的审批程序
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、
《关于召开2019
年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，
并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十
次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案
出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案
出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了
《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进
行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。
公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公
司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019
年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》。
（三）公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划
（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票
的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、
《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议
案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019
年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励
计划。
（五）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》
的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
公告》
。
（ 六 ）2019年 3月 19日， 2019年股权激励计划中 943名激励对象获授的
为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股
票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事
会第十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、
《关于注销公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司
上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年激励计划第一个行权期/解除
限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所
出具了法律意见书。
（八）2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回
购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。
公司于 2020 年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
（九）公司分别于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注
销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》
《关于公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第二个行权期/解除限售
期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具
了法律意见书。
（十一）2021 年 5 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。
公司于 2021 年 6 月 1 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。
（十二）公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 18 日办理完成股票期
权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》
《关于公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六
届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权
激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激励
计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。
（十四）2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监
事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第三个解除限售期可解
除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见
书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 4.9080 万股，公司于 2019 年 3 月 5
日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案，同意对激励计划激
励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数
由 996 人调整为 943 人，限制性股票授予总量由 2980.00 万股调整为 2975.0920
万股。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 7 日披露的《关于调整 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：
十七次会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公
司董事会对离职的 75 名激励对象已获授但尚未解除限售的 561,200 股限制性股
票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 192 名激励对象因个人绩效考
核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 255,993 股限制性股票进行回购注
销。前述两种情形合计回购注销股份 817,193 股。具体内容详见公司于 2020 年 5
月 11 日披露的《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告》（公告编号：2020-037）。
会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事
会对担任监事的杨艳芳女士及离职的 59 名激励对象已获授但尚未解除限售的
励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的 152,562 股限
制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份 775,282 股。具体内容
详见公司于 2021 年 5 月 10 日披露的《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019
年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行了调整。调整后，2019 年股权激励计划尚未解除限售的
限制性股票回购价格由 6.51 元/股调整为 6.470 元/股。具体内容详见公司于 2021
年 8 月 20 日披露的《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
（公告编
号：2021-086）。
第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事会拟对离职的 58 名激励对象已获授但尚未解除限售的 268,400 股限制
性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 115 名激励对象因个人绩
效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的 173,677 股限制性股票进行回
购注销。前述两种情形合计回购注销股份 442,077 股。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 29 日披露的《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告》
（公告编号：2022-049）。公司后续将会办理上述限制性
股票的回购注销手续。
除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、董事会关于满足激励计划第三个解除限售期解除限售条件的说明
根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完
成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。
公司 2019 年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为 2019 年 3 月 19 日，
限制性股票第三个限售期已经届满。
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年营业收入为基 普通合伙）于 2022 年 4 月 27
数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；2021 年净利润 日 出 具 的 大 华 审 字
不低于 7.5 亿元； [2022]0012794 号《北京天融信
上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京 科技有限公司审计报告》 ：
天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上 北京天融信科技有限公司 2021
市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续 年营业收入为 3,351,566,360.03
股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 元 ； 相 比 2018 年 增 长 率 为
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 考核结果如下：授予限制性股
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 票的激励对象中，除 58 名激励
对象解除限售的比例： 对象离职及 8 名激励对象考核
结果为“E”外，其余 742 名激
评价结果 A B C D E
励对象绩效考核均“达标” （考
解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0% 核结果为“A”、
“B”、“C”、
“D”），
满足解除限售条件。
激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、 的激励对象中，有 58 名离职。
发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各 前述离职人员不符合解除限售
异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而 条件，该等已获授股份公司将
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 予以回购注销。
解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个
可解除限售期解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”
（考
核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股。
五、激励计划第三个解除限售期的解除限售安排
（一）本次可解除限售的激励对象为742人；可解除限售的限制性股票数量
为10,877,971股，约占目前公司总股本1,185,813,147股的0.9173%；
（二）具体数据如下：
获授的限 已解除限售 本次可解除限 剩余未解除限
激励对象
职务 制性股票 的限制性股 售的限制性股 售的限制性股
数量(股) 票数量（股） 票数量（股） 票数量（股）
李雪莹 董事长、总经理 2,600,000 1,560,000 1,040,000 0
董事、副总经
孔继阳 400,000 240,000 160,000 0
理、财务负责人
吴亚飚 董事、副总经理 400,000 240,000 160,000 0
核心管理人员、核心业务（技
术）人员（739 人）
合计 27,565,120 16,243,041 10,877,971 0
说明：
（1）本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售
的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量之和”的差额，系因第一个、第二个、
第三个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销
所致。
（2）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票
全部完成回购注销为依据测算。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2019 年股权激励计划授予的限
制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考
核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余 742 名激励对象解除限售资格
合法有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 742 名激励对象办理第三个
解除限售期的 10,877,971 股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可解除限售
条件，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不
达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余 742 名激励对象解除限售资格合法有
效。公司 2019 年股权激励计划第三个解除限售期的可解除限售所需满足的公司
层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发
生公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情
形。
本次解除限售符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中的有
关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策
程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公
司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 742 名激励对象办理第三个解除限售期的
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2019 年股权激励计划授予的限制性股票的第三
个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”
（考
核结果为“E”）人员外，剩余 742 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公
司 2019 年股权激励计划设定的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为
续。
九、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》中规定的第三个解除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上
市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相
关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及
本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手
续。
十、备查文件
之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法
律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
