东方证券承销保荐有限公司
关于内蒙古金河控股有限公司
收购金河生物科技股份有限公司的持续督导意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本财务顾问”）受
聘担任内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）通过金河生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“金河生物”、“上市公司”）的控股股东内蒙古
金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）实施存续分立、新设公司
金河控股承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动的财务顾问。
根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收
购完成后的 12 个月止（即 2020 年 8 月 18 日至 2022 年 7 月 16 日）。
金河生物于 2022 年 4 月 29 日公告 2022 年第一季度报告，根据《上市公司
收购管理办法》等法规规定，本财务顾问通过日常沟通，结合金河生物 2022 年
第一季度报告，出具本次持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易概况及本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
本次收购系金河生物控股股东金河建安根据业务发展需要，以存续分立的方
式，分立为金河建安（存续公司）和金河控股（新设公司）。原金河建安持有的
公司股份将由金河控股承继持有。
的《分立协议》。
市场监督管理局核发的《营业执照》。
及其全体股东于 2020 年 6 月 1 日签署的《分立协议》相关内容予以确认。
件。
手续。
过户登记手续。
金河生物已就收购事宜及由此导致的股份权益变动进展情况分别于 2020 年
年 1 月 9 日、2021 年 2 月 6 日、2021 年 3 月 6 日、2021 年 4 月 6 日、2021 年 5
月 6 日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 6 月 22 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 7
月 20 日依法履行了公告义务。
（二）本次收购的交付或过户情况
全部由金河控股承继持有，本次收购已完成。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务，收购人已办理股份过户登记手续，并依法履行了
报告和公告义务。
二、关于收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，制定了财
务管理制度、内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则。
经核查，截至本持续督导意见出具日，公司董事、监事、高管人员变动均严
格遵循了相应的法规和公司制度，未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修
订和更新，未发现收购人违反上市公司治理和内控制度的相关规定。
（二）关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为金河控股，实际控制人
为王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军、王晓英。
本持续督导期间，上市公司控股股东及实际控制人能够遵守法律、行政法规
和证监会、深交所的相关规定，依法行使对金河生物的股东权利，不存在损害上
市公司利益的情形。
（三）关于收购人在持续督导期内是否涉及处罚情形
经审阅上市公司披露信息及查询重大税收违法案件信息公布网、全国法院被
执行人信息查询网站、中国裁判文书网等公开信息，截至本持续督导意见出具日，
收购人金河控股未受到任何司法或行政处罚。
（四）上市公司依法规范运作情况
本财务顾问对本持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅，上市公
司能够按照有关法律法规以及公司信息披露事务管理制度等规定，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏的情形。
上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要
求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导
期间，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：金河生物已按照证监会有关上市公司治理的规定
和深交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控
制制度。本持续督导期间，收购人金河控股及上市公司不存在违反公司治理和内
部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公
司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，金河控股已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺内容如下：
“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上
市公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人
因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔
偿责任。”
本次收购前后，金河生物的实际控制人不变，实际控制人王东晓、路牡丹、
路漫漫、王志军、王晓英已出具《避免同业竞争承诺书》，承诺内容如下：
“本承诺人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金
河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或
拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
为规范及减少将来可能存在的关联交易，金河控股已出具《关于减少及规范
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上市
公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企业，
将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
诺人承担赔偿责任。
间持续有效。”
本次收购前后，金河生物的实际控制人不发生变化，实际控制人王东晓、路
牡丹、路漫漫、王志军、王晓英已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的
关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于上市
公司及其子公司的建筑维修项目，内蒙古金河建筑安装有限责任公司及其他企业，
将以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
诺人承担赔偿责任。
间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，相关主体不存在违背上述承诺
的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人及其一致行动人
暂无在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来 12 个月内，如
根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行主营业务作出调整，收购人
将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未向上市公司
提议对其主营业务进行调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公
司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。未来 12 个月内，如根据上市公司的实际情况
或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未向上市公司
提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事会或高
级管理人员的调整计划，且收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间未就
董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动
人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未就上市公司
董事和高级管理人员安排提出调整或更换计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对
上市公司的章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股未有对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作出重大变动的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股不存在对上市
公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股没有对上市公
司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据收购报告书，收购人及其一致行动人不存在其他确定的对上市公司的业
务和组织结构有重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股没有其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、约定的其他义务的情况
根据《收购报告书》，本次收购中无约定其他义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人金河控股依法履行了
免于要约收购的报告和公告义务；收购人金河控股和上市公司金河生物按照中国
证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人及其一致行动人存
在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担
保或借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于内蒙古金河控股有限公司收
购金河生物科技股份有限公司的持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
韩 杨 赵冠群
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