证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2022-042
债券代码：123096 债券简称：思创转债
思创医惠科技股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）于2022年4
月27日召开的第五届董事会第九次会议审议、第五届监事会第八次会议审议通过
了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销和部分限
制性股票回购注销的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）、《2019年股票期权与限制
性股票激励计划考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，因
解锁的883,400股限制性股票。因公司2021年年度实现业绩未达到本激励计划规
定的第二个解除限售期公司业绩考核指标，根据公司《激励计划》的规定，由公
司回购注销50名授予对象持有的第二个解除限售期对应的1,479,000股限制性股
票。综上，本次董事会拟回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的
尚未解除限售的限制性股票共计2,362,400股，占公司目前总股本的0.27%。现将
有关回购注销的相关情况说明如下：
一、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划授予
对象名单>的议案》；公司独立董事就第四届董事会第十五次会议相关事项发表了
同意的独立意见。
司网站进行了公示。监事会于2019年12月31日发布了《监事会关于公司2019年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权注销和部分限制性股票回购注销的议案》。根据公司《激励计划》以及《2019
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等有关规定，同意注销2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票共计3,281,600股，本次注
销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象由63名调整为61
名。上述限制性股票回购注销事宜已于2021年9月8日全部办理完成。
议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权回
购价格的议案》。鉴于公司于2019年度、2020年度分别派发现金股利0.018元/股、
计划限制性股票的回购价格由6.30元/股调整为6.269元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（1）部分激励对象离职
根据公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于11
名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解锁的883,400股限制性股票进行回
购注销。
（2）公司2021年度业绩考核目标未达成
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第二个解除限售期，公司层面业
绩考核条件为“以2019年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于20%”。
经审计，2021年度激励计划成本摊销后的归属于上市公司股东的净利润未达到本
激励计划规定的第二个解除限售期业绩考核指标。根据《激励计划》的相关规定，
除限售，由公司回购注销。
（二）回购注销数量和价格
公司本次回购授予的限制性股票股数为2,362,400股，占授予总数量的
（三）回购的资金来源
回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后的股本变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类型 变动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 90,669,187 10.47% -2,362,400 88,306,787 10.22%
高管锁定股 18,450,902 2.13% 18,450,902 2.14%
股权激励限售股 6,854,400 0.79% -2,362,400 4,492,000 0.52%
首发前限售股 4,505,082 0.52% 4,505,082 0.52%
首发后限售股[1] 60,858,803 7.03% 60,858,803 7.05%
二、无限售条件流通股 775,460,679 89.53% 775,460,679 89.78%
三、总股本 866,129,866 100.00% -2,362,400 863,767,466 100.00%
注：[1] 2021年9月21日，云海链控股股份有限公司（以下简称“云海控股”）与杭州思创医惠集团有
限公司（以下简称“医惠集团”）签订《股份转让协议》，云海控股受让医惠集团持有的公司60,858,803股股
份，双方于2021年10月21日办理完毕股份过户登记手续。云海控股承诺，自本次交易完成后 18 个月内，
不直接或间接转让本次权益变动取得的上市公司股份。[2]上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如
存在差异属四舍五入所致，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过的为准。
四、本次股权激励计划激励对象授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象总数为50人，已授予但尚未解锁
的限制性股票数量为4,492,000股。
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少2,362,400元，本次回
购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登
记等相关减资程序。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉
尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注
销和部分限制性股票回购注销事项符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规
定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们一致同
意上述事项，并且同意将此事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划中
的部分股票期权予以注销以及部分限制性股票予以回购注销符合公司《2019年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不
会对公司财务状况和经营成果产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
八、律师结论意见
上海锦天城律师事务所认为，本次2019年股权激励计划相关事项已履行了应
当履行的批准和授权，其中限制性股票回购注销事宜尚需取得股东大会的批准。
公司本次调整事项的方法、内容和结果均符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件及《2019年股权激励计划（草案）》的规定。公司本次
激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
九、备查文件
与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
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