豆神教育科技（北京）股份有限公司
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于 2022 年 4 月 27 日收到贵部下发的《关于对豆神教育科技（北京）
股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 222 号）。收到关注函后，
我公司高度重视并立即组织相关人员对关注函中的问题进行认真分析，现就关注
函中提及的问题回复如下：
理办法》第十二条、第十三条的规定，说明本次交易是否构成重大资产重组，如
是，请依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》进行信息披露。请独立董事核查并发表明确意见。
答复：
公司 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于出售
下属公司股权及签署相关协议的议案》，公司董事会对本次交易的交易性质是基
于立思辰新技术 2021 年 11 月 30 日资产总额、净资产、营业收入等指标与公司
公司 2020 年末资产总额 453,853.46 万元、归属于母公司所有者权益合计
售资产事宜未构成重大资产重组。
立思辰新技术 2020 年 12 月 31 日与 2021 年 11 月 30 日经审计主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
资产总额 80,957.05 73,327.84
净资产 24,365.86 23,072.19
项目 2020 年度 2021 年度 1-11 月
营业收入 16,302.23 14,160.28
净利润 -5,909.72 -1,293.67
立思辰新技术 2021 年经审计财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 67,401.22
净资产 23,541.29
项目 2021 年度
营业收入 14,094.06
净利润 -824.57
《重大资产重组管理办法》第十二条规定：
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
公司 2021 年末资产总额 354,888.99 万元、归属于母公司所有者权益合计
公司审议该交易事项时点尚未出具 2021 年度审计报告，因此公司依据 2020
年度经审计数据比对后做出了判断。但基于此项交易重大，出于维护上市公司和
全体股东利益，经公司审慎决定，本次出售立思辰新技术 100%股权事宜将按照
重大资产重组的要求履行相关程序。后续公司将按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》进行信息披露。
独立董事意见：
公司独立董事认为，公司董事会审议此交易事项之时，公司最新一期审计报
告并未出具，但基于审慎性原则，独立董事对立思辰新技术 2021 年经审计的财
务数据与公司 2021 年年度审计数据进行了认真比对分析，经核查，若按照 2021
年度数据计算，公司此次出售立思辰新技术 100%股权事宜符合《重大资产重组
管理办法》第十二条相关规定，构成重大资产重组。
元，实缴资本为 0 元、参保人数为 0。本次交易股权转让款将分三期支付，各期
转让款的支付以先决条件成就或豁免为前提。请你公司：
（1）结合海南链众资产负债以及经营情况，说明海南链众本次交易的资金来
源，是否具备支付能力。
答复：
海南链众为交易对方为促成本次交易，审慎选择的交易主体，该主体从成立
至今，尚未进行实质运营。海南链众当前股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例
合计 100 100.00%
根据交易设计，海南链众正在办理股权变更手续，变更完成后，海南链众的
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例
权投资合伙企业 99.9999 99.9999%
（有限合伙）
合计 100 100.00%
变更完成后，赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：赣
州阿卡普斯）将成为海南链众的控股股东，赣州阿卡普斯基本情况如下：
公司名称：赣州阿卡普斯股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91360700MA7HKCKA6H
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园 Z1 办公楼 7 层
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
同时，海南链众已向海南省市场监督管理局提交办理增加注册资本的相关文
件，增资完成后，海南链众注册资本将变更为 95,000 万元，待各期付款先决条
件达成后，赣州阿卡普斯作为控股股东将按约定向海南链众注入资金，海南链众
以该实缴资金向公司支付交易对价。
综上，公司结合海南链众的资信情况及股东情况，海南链众具备按协议约定
支付本次交易款项的能力。
（2）分别说明三期款项付款先决条件的具体内容、预计完成时间、为满足付
款先决条件尚需完成的审批程序及存在的潜在风险，如相关申请未获受理或批准，
交易各方的后续措施及安排。
答复：
本次交易款项分三期支付。
第一期付款：在第一期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视
为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币
第二期付款：在第二期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视
为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币
第三期付款：在第三期付款先决条件全部满足或因被受让方书面豁免而被视
为全部满足之日起的十个工作日内，受让方应将股权对价中金额等于人民币
付款先决条件在《股权转让协议》中进行了详细约定，具体条款如下：
（注：公司及子公司立思辰合众合成“承诺方”）：
（1）承诺方应促使每期股权对价的付款先决条件和放款先决条件在相应的
股权对价的支付日和放款日前被满足，否则受让方有权延期支付或释放该期股权
对价或依照相关约定终止、解除本协议，且受让方无需为之承担任何责任、不应
被视为违反本协议的任何约定且不影响受让方享有的其他救济权利。
（2）经书面通知承诺方，受让方有权自主决定豁免任何一项或多项先决条
件。受让方对某项先决条件所涉特定事项进行豁免的，不视为受让方对该项先决
条件所涉的其他事项给予豁免。除非受让方明确作出排除，否则受让方对任何先
决条件的豁免应被视为受让方仍要求承诺方在该期股权对价的支付日或释放日
后的指定时限内达成被豁免的先决条件，如果受让方未在豁免通知中明确前述指
定时限的，该时限应被视为在30日内。
（3）在每期先决条件全部得以满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满
足的前提下，出让方有权向受让方送达格式如附件二所示的《付款通知函》（简
称“付款通知函”），要求受让方按照本协议的约定支付或释放该期股权对价，受
让方支付或释放股权对价的期限自收到该期股权对价的付款通知函之日起计算。
受让方在收到付款通知函后如发现该期先决条件尚未全部满足的，有权书面拒绝
出让方的该次付款通知，要求承诺方在该期先决条件全部满足之后重新发送付款
通知函，受让方应提供合理证明或说明拒绝的理由，否则视为受让方认可付款通
知函的内容。
（4）先决条件中涉及受让方相关事项的，受让方应提供必要的配合完成，
若因受让方未提供必要的配合导致先决条件超出时限或未完成的，受让方应根据
本协议第11条及12条约定承担相应责任。
除了满足本协议针对每期股权对价另行约定的付款先决条件和放款先决条
件以外，以下通用先决条件（简称“通用先决条件”）全部得以满足或因被受让
方书面豁免而被视为全部满足是受让方支付和释放各期股权对价的共同前提条
件；为便利交易，出让方和受让方仅在第一期付款先决条件满足时确认除以下第
（7）项以外的通用先决条件是否满足，今后如受让方未提出合理异议，则视为
通用先决条件持续满足：
（1）各方已就签署本协议获得所有必要的授权和批准，包括获得有关股东
会和/或董事会的审议通过以及相关政府部门、主管机构的批准（如需），
且承诺方已向受让方提供前述授权和批准文件的原件；
（2）本协议已被恰当地签署和交换且对签署方产生了符合协议目的的有效
约束；
（3）除非在附件七《披露函》中另有披露，附件六《陈述与保证》中所列
的全部内容截至交割日均是持续真实、准确、完整的且不存在任何误导；
（4）承诺方持续履行过渡期内附件八《承诺方承诺》中所要求的作为或者
不作为；
（5）承诺方未实质性地违反交易文件的任何约定或前述实质性违反约定的
情形已在受让方同意的情况下被补救、豁免，就本项而言，实质性地违反是
指：1）给受让方或目标公司造成超过50万的负债，2）导致受让方或者目标
公司的相关人员处置相关事项的用时合计超过140小时，或3）导致承诺方在
协议项下的义务未能按期履行超过20天；
（6）未发生任何致使拟定交易或交易文件的目的无法实现的不可抗力事件
或重大不利变化，亦无对拟定交易有重大影响的事件发生；
（7）出让方已按照本协议的约定向受让方送达相应股权对价的付款通知函；
（8）除受让方书面同意的情况外，目标公司的股权及资产之上未增加新的
权利负担或处分限制。
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁
免而被视为全部满足，是受让方支付第一期股权对价的付款先决条件（简称“第
一期付款先决条件”）：
（1）各交易文件的生效条件已经全部得以满足；
（2）通用先决条件已全部满足或因被受让方书面豁免而被视为全部满足；
（3）目标公司的股东和执行董事已根据其权限作出恰当的决定，同意将标
的股权转让给受让方、修改公司章程、更换目标公司的法定代表人、执行董
事、监事和经理为受让方指定的人员；
（4）目标公司已在股东名册中将受让方登记为目标公司100%持股的股东；
（5）目标公司已在其所属的登记机关完成工商变更登记，将受让方登记为
目标公司100%的股东，将受让方指定的人员登记为目标公司的法定代表人、
执行董事、监事、经理，并完成相应的工商变更登记；
（6）《抵押合同》所约定的抵押事宜已经完成；
（7）《共管协议》所约定的共管已经开始且持续有效。
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁
免而被视为全部满足，是受让方支付第二期股权对价的付款先决条件（简称“第
二期付款先决条件”）：
（1）通用先决条件以及第一期付款先决条件已全部满足或因被受让方书面
豁免而被视为全部满足；
（2）《业务重组协议》所约定的重组已经完成且达到重组目标；
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁
免而被视为全部满足，是第一期股权对价和第二期股权对价从共管账户中释放的
先决条件（简称“第一期和第二期放款先决条件”）：
（1）通用先决条件以及第二期付款先决条件已全部满足或因被受让方书面
豁免而被视为全部满足，且第二期股权对价的支付按照本协议的约定正常进
行；
（2）基准日审计已完成且承诺方确认对审计结果无异议；
（3）第一期股权对价和第二期股权对价扣除截至交割日应扣除的待补偿开
支后剩余的金额多于根据《银行负债清偿协议》应向相关债权人支付的款项
之合；
（4）受让方已收到浦发北分根据《银行负债清偿协议》的要求送达的《条
件满足确认函》；
（5）各方已按照本协议的约定完成交割。
受限于本协议其他条款的约束，以下条件全部得以满足或因被受让方书面豁
免而被视为全部满足，是受让方向出让方支付第三期股权对价的先决条件（简称
“第三期付款先决条件”）：
（1）交割日后满三年；
（2）通用先决条件以及第一期和第二期放款先决条件已全部满足或因被受
让方书面豁免而被视为全部满足，且第二期股权对价的释放按照本协议的约
定正常进行；
（3）所有待补偿开支皆已按照交易文件的约定处理完毕；
（4）《银行负债清偿协议》的各方已按该协议的约定清偿银行负债，且目
标公司、目标物业的相关保证、抵押等担保责任及在执行程序中的清偿义务
已经完全解除。
综上，本次交易预计第一期付款先决条件满足需要时间较长，因本次交易需
经交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后方可生效，预计完成整体审批流
程或将需要 1-2 月；第二期付款先决条件是在通用先决条件和第一期付款先决条
件满足的基础上，《业务重组协议》所约定的重组已经完成且达到重组目标，预
计该阶段用时 15 天以内；第三期付款先决条件是在通用先决条件、第一期付款
先决条件和第二期付款先决条件全部被满足的基础上，在交割后满三年支付。
本次交易需经交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该股权转让协
议方可生效，如相关申请未获受理或批准，本次交易将作废失效。若本次交易作
废失效，公司将无力清偿到期债务，金融机构或将采取诉讼、冻结、强制执行等
措施处置公司股东股份及公司相关资产，将较大程度影响公司的日常经营。
根据本回函问题 1 的相关答复，公司本次交易拟构成重大资产重组，由于交
易性质发生变化，上述付款先决条件可能产生变化，最终以《重大资产重组报告
书》内容为准。
（3）说明立思辰新技术作价依据，交易价格远高于资产基础法评估值的原因
及合理性，海南链众股东与公司、控股股东、董监高等是否存在关联关系、资金
往来或其他利益安排。
答复：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报
告（致同审字（2022）第110C013638号），审计基准日为2021年11月30日，截
止到审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值23,072.19万元。
中联资产评估集团有限公司对本次交易出具了资产评估报告，评估基准日为
益价值参考依据。截止评估基准日，标的公司账面净资产23,072.19万元，采用资
产基础法，评估值38,000万元。
立思辰新技术为一家从事系统集成、设备销售业务的国家高新技术企业，在
提供办公信息系统外包服务和音视频系统集成方案方面有着丰富的经验。其名下
持有北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼的土地及地上建筑物全部产权，土
地面积 21,488.79 ㎡，建筑面积 27,874.52 ㎡。本次交易受让方为一家计划开展信
息化服务行业相关业务的有限责任公司，有意通过受让标的股权获得从事信息化
服务行业的相关经营资源、经验、资产。因此，虽立思辰新技术评估值为 38,000
万元，但交易对方基于对企业实力、行业影响力以及实际资产等综合因素深入调
研及对比的基础上，经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对立
思辰新技术 100%股权作价 87,620 万元。公司认为本次交易定价是在对立思辰新
技术从企业实力、经营资源、行业经验、资产规模等方面的价值做出的综合判断，
并结合立思辰新技术名下资产的市场价值情况做出的合理定价，符合公司和全体
股东的利益。
海南链众股东与公司、控股股东、董监高等不存在关联关系、资金往来或其
他利益安排。
号楼-2 层至 5 层 101 的房产已于 2019 年 6 月 20 日抵押给中国银行股份有限公
司北京分行（以下简称“中国银行”），抵押担保期限至 2026 年 7 月 31 日。“海
淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼”是你公司目前的办公地址。请你公司：
（1）说明前述抵押情况对本次交易是否存在影响，交易过户是否存在障碍。
答复：
本次交易各方约定，立思辰合众在本次交易付款的先决条件满足之后，将获
得的股权对价中72,845万元代公司向中国银行偿还相应金额的目标负债。
同时，各方约定，受让方将上述 72,845 万元款项成功支付至中国银行收款
账户后，中国银行将在 5 个工作日向立思辰新技术提供注销经营场所抵押登记
所需的全部文件或在相关系统上配合办理注销抵押登记所需的全部操作，并在其
后继续积极配合办理注销经营场所抵押登记需要债权人配合处理的相关事宜，直
至经营场所抵押登记注销完成。
综上，前述抵押情况对本次交易不存在影响，交易过户不存在障碍。
（2）说明在出售现有办公场所的情况下，仍判断本次交易“对公司的持续经
营能力、独立性没有不利影响”的依据。
答复：
公司将立思辰新技术全部股权出售，主要用于偿还有息负债，以优化公
司资产及负债结构，化解公司债务危机，降低流动性风险，有利于公司的持
续经营发展。
公司所属行业为软件及信息技术服务业，公司及下属各级子公司均为轻资产
运营主体，不存在对现有办公场地过度依赖的情形。目前，公司已有其他意向办
公场地，本次交易完成后，公司将暂时租赁办公场地。未来，将根据公司业务发
展情况及实际需求，决定是否购置其他楼宇用于办公经营。
综上，本次交易对公司的持续经营能力、独立性无不利影响。为公司优化资
产负债结构，降低流动性风险，提升持续经营能力的必要措施，符合公司及全体
股东的利益。
特此回复。
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