上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之
法律意见书
编号：01F20215036-1
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“豪森股份”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员
会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
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味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其
他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
《法律意见书》 指
公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》
豪森股份/上市公司 大连豪森设备制造股份有限公司，为上海证券交易所科创板
指
/公司/发行人 上市公司，股票代码：688529
豪森有限 指 大连豪森设备制造有限公司，系上市公司前身
目标公司、标的公
指 深圳市新浦自动化设备有限公司
司/新浦自动化
新浦自动化东莞分
指 深圳市新浦自动化设备有限公司东莞分公司
公司
东莞元瑞 指 东莞市元瑞自动化设备有限公司，系新浦自动化全资子公司
深圳市新世纪自动化科技有限公司，系新浦自动化控股子公
深圳新世纪 指
司
惠州市新浦自动化设备有限公司，系新浦自动化全资子公
惠州新浦 指
司，已于 2022 年 1 月注销
深圳新世纪东莞分
指 深圳市新世纪自动化科技有限公司东莞分公司
公司
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易
瑞浦投资 指
对方之一
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易
永诚贰号 指
对方之一
北京智科产业投资控股集团股份有限公司，本次交易的交易
北京智科 指
对方之一
毛铁军、瑞浦投资、永诚贰号、北京智科、唐千军、王智
交易对方 指
全、罗孝福、马倩 8 名新浦自动化股东
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即毛铁军、瑞浦
业绩承诺方 指
投资、永诚贰号、唐千军、王智全、罗孝福、马倩
标的资产/目标资产
指 目标公司 100%股权
/交易标的
本次发行股份购买 上市公司向毛铁军等 8 名交易对方发行股份购买其合计持有
指
资产 的新浦自动化的 100%股权
本次交易/本次发行 指 上市公司向毛铁军等 8 名交易对方发行股份购买其合计持有
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/本次重组 的新浦自动化 100%股权；同时向不超过 35 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金
评估基准日/审计基 为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估的基准日，即
指
准日 2021 年 12 月 31 日
《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于
《发行股份购买资
指 深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资
产协议》
产协议》
《发行股份购买资 《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于
产协议之补充协 指 深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资
议》 产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺方之
指
议》 业绩承诺补偿协议》
《重组报告书（草 《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
案）》 配套资金报告书（草案）
》
报告期 指 本次重组披露的会计报表报告期，即 2020 年度及 2021 年度
新浦自动化 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之
资产交割日 指
日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
业绩承诺期间/业绩
指 2022 年、2023 年、2024 年
补偿期间
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，豪森股份股东
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
铭德聚贤 指 大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合心聚智 指 大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
亨达聚力 指 大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
智腾聚众 指 大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
通力聚仁 指 大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
荣昇聚义 指 大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福沃投资 指 新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）
智维投资 指 北京智维界上新流通投资中心（有限合伙）
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海睿投资 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《科创板发行注册
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板重组特别
指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定》
《科创板重组审核 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
指
规则》 （2021 年修订）》
海通证券/独立财务
指 海通证券股份有限公司
顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师为本次交易出具的信会师报字[2022]第 ZA12177
《审计报告》 指
号《审计报告》
万隆评估师 指 万隆（上海）资产评估有限公司
万隆评估师为本次交易出具的万隆评报字（2022）第 10202
《资产评估报告》 指
号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律 指
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
均系四舍五入所致。
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正 文
一、 本次重组方案
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》以及
《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份购买资产并募集配套资金组成。
本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
根据豪森股份第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案并经本所律师核查，上市公司
拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的新浦自动化
根据豪森股份第一届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案及相关公告文件，豪森股份拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过
（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。
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（二） 本次交易的具体方案
（1）交易价格和定价依据
万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同
意，标的资产的交易金额为 26,750.00 万元。
（2）购买资产发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
（3）支付方式和购买资产发行股份的数量
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
标的公司 支付对价
序
交易对方 占发行后上市
号 出资额（万元） 占比 股份数（股）
公司股份比例
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标的公司 支付对价
序
交易对方 占发行后上市
号 出资额（万元） 占比 股份数（股）
公司股份比例
合计 2,488.3721 100.00% 10,292,416 7.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
（4）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
（5）股份发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
（6）股份锁定期安排
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行
结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的
上市公司剩余股份的 50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
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本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（7）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，具体业绩承诺
及补偿安排如下：
本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的实际
净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润
分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。实际净利润指经上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的
扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核
报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出
具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利
润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金
额总额。
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业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额－以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。各业绩承诺方补偿总额不超过各业
绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包
括股票股利和现金股利）。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），
则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补
偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的
作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现
金方式补偿。
如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进
行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同
综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管
理人员和核心员工。奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
（8）滚存未分配利润安排
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上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（1）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金
总额不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的
交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
（2）募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
（3）募集配套资金发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
（4）募集配套资金定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
（5）募集配套资金发行对象所认购股份的锁定期安排
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本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例
节能型锂离子电池充放电系
统项目
合计 21,500.00 100.00%
（三） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100%股权，根据豪森股份、新浦自
动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务指标占比如
下：
单位：万元
项目 新浦自动化 豪森股份 占比
资产总额与交易额孰高值 27,574.54 298,908.33 9.23%
资产净额与交易额孰高值 26,750.00 109,986.51 24.32%
营业收入 14,858.39 119,336.26 12.45%
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综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易相关指标均未达
到重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及
发行股份购买资产，因此须经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前，豪森股份的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交
易完成后，豪森股份的实际控制人不会发生变化，发行股份购买资产完成后交
易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
综上所述，本所律师经核查认为：
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
资产，因此须经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
二、 本次重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
根据大连市市场监督管理局于 2020 年 12 月 25 日核发的营业执照（统一社
会信用代码 9121020074093049XF），截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的基本
情况如下：
名称 大连豪森设备制造股份有限公司
统一社会信用代码 9121020074093049XF
企业类型 股份有限公司
住所 辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
法定代表人 董德熙
注册资本 12,800 万元
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成立日期 2002.9.4
营业期限 长期
工业控制系统、机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设
计、制造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术
经营范围 咨询、技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸
易；房屋租赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据豪森股份股东名册并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日豪森股
份前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 83,810,288 65.47
根据豪森股份的工商登记资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
豪森股份的设立及历次股本变动情况如下：
（1）2002 年 7 月豪森有限设立
核准拟设立的公司使用“大连豪森设备制造有限公司”的企业名称。
章程》。
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[2002]5C-1 号《验资报告》，确认截至 2002 年 9 月 2 日，豪森有限已收到全体
股东缴纳的注册资本 115.80 万元。
其核发了《企业法人营业执照》。豪森有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 115.8 100.00
（2）2005 年 3 月豪森有限增资
本由原 115.80 万元增至 1,115.80 万元，新增注册资本由董德熙、赵方灏及张继
周分别认缴 333.40 万元、333.30 万元及 333.30 万元，出资方式为货币。
根据大连凯宇联合会计师事务所出具的凯宇验字〔2005〕008 号《验资报
告》，截至 2005 年 3 月 21 日，豪森有限已收到董德熙、赵方灏及张继周缴纳的
新增注册资本 1,000.00 万元。
豪森有限于 2005 年 3 月 22 日在大连市工商行政管理局完成该次变更的登
记手续。该次增资完成后，豪森有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 1,115.80 100.00
（3）2019 年 7 月豪森有限增资
本由原 1,115.80 万元增至 8,000.00 万元，新增注册资本由博通聚源、尚瑞实业、
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科融实业、豪森投资、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁
及荣昇聚义分别认缴 1,977.55 万元、1,392.10 万元、1,392.10 万元、1,322.45 万
元、285.125 万元、280.835 万元、66.26 万元、64.10 万元、52.31 万元及 51.37
万元，出资方式为货币。
根据该次增资的相关银行业务回单等资料，截至 2019 年 8 月 20 日，该次
增资的增资款已实缴完毕。
豪森有限于 2019 年 7 月 30 日在大连市甘井子区市场监督管理局完成该次
变更的登记手续。该次增资完成后，豪森有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 8,000.00 100.00
（4）2019 年 9 月豪森有限增资
有限公司之投资协议》，约定黄多凤、刘哲分别向豪森有限投资 1,800.00 万元和
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本由原 8,000.00 万元增至 8,200.00 万元，新增注册资本由黄多凤、刘哲分别认
缴 120.00 万元、80.00 万元，出资方式为货币。
根据该次增资的相关银行业务回单等资料，截至 2019 年 8 月 30 日，该次
增资的增资款已实缴完毕。
豪森有限于 2019 年 9 月 5 日在大连市甘井子区市场监督管理局完成该次变
更的登记手续。该次增资完成后，豪森有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 8,200.00 100.00
（5）2019 年 10 月豪森股份设立
豪森股份于 2019 年 10 月由豪森有限整体变更设立，全体股东以立信会计
师出具的信会师报字[2019]第 ZA52310 号《审计报告》审定的截至 2019 年 8 月
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司”。
执照》。
豪森有限整体变更为股份有限公司时，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 8,300.0000 100.00
（6）2019 年 10 月豪森股份增资
赵方灏、博通聚源、尚瑞实业、科融实业、豪森投资等主体共同签署《关于大
连豪森设备制造股份有限公司之增资协议》，约定尚融创新、尚融聚源分别向发
行人投资 7,500.00 万元及 500.00 万元，分别认购发行人新增注册资本 468.75 万
元、31.25 万元。
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同日，豪森股份召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由原
别认购 468.25 万元和 31.25 万元，出资方式为货币，认购对价为 16 元/股，增
资总价款 8,000.00 万元，其中 500.00 万元计入注册资本，剩余 7,500.00 万元计
入资本公积。
根据该次增资的相关银行业务回单等资料，截至 2019 年 10 月 28 日，该次
增资的增资款已实缴完毕。
豪森股份于 2019 年 10 月 28 日在大连市市场监督管理局完成该次变更的登
记手续。该次增资完成后，豪森股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 8,800.0000 100.0000
（7）2019 年 11 月豪森股份增资
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灏、博通聚源、尚瑞实业、科融实业及豪森投资等主体共同签署《关于大连豪
森设备制造股份有限公司之增资协议》，约定海睿投资、郝群分别向发行人投资
万元。
由原 8,800.00 万元增至 9,000.00 万元，该次新增注册资本由海睿投资和郝群分
别认购 187.50 万元和 12.50 万元，出资方式为货币，认购对价为 16 元/股，增
资总价款 3,200.00 万元，其中 200.00 万元计入注册资本，剩余 3,000.00 万元计
入资本公积。
根据该次增资的相关银行业务回单等资料，截至 2019 年 11 月 14 日，该次
增资的增资款已实缴完毕。
豪森股份于 2019 年 11 月 11 日在大连市市场监督管理局完成该次变更的登
记手续。该次增资完成后，豪森股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 9,000.0000 100.0000
（8）2019 年 11 月豪森股份增资
聚源、尚瑞实业、科融实业及豪森投资等主体共同签署《关于大连豪森设备制
造股份有限公司之增资协议》，约定郭克珩向发行人投资 3,200.00 万元，认购发
行人新增注册资本 200.00 万元。
同日，豪森股份召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由原
方式为货币，认购对价为 16 元/股，增资总价款 3,200.00 万元，其中 200.00 万
元计入注册资本，剩余 3,000.00 万元计入资本公积。
根据该次增资的相关银行业务回单等资料，该次增资的增资款已于 2019 年
豪森股份于 2019 年 11 月 29 日在大连市市场监督管理局完成该次变更的登
记手续。该次增资完成后，豪森股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 9,200.0000 100.0000
（9）2019 年 12 月豪森股份增资
继周、赵方灏、博通聚源、尚瑞实业、科融实业及豪森投资等主体共同签署
《关于大连豪森设备制造股份有限公司之增资协议》，约定刘哲、福沃投资、北
京智维分别向发行人投资 1,008.00 万元、3,040.00 万元、2,352.00 万元，分别认
购发行人新增注册资本 63.00 万元、190.00 万元及 147.00 万元。
本由原 9,200.00 万元增至 9,600.00 万元，该次新增注册资本由刘哲、福沃投资
及北京智维分别认购 63.00 万元、190.00 万元及 147.00 万元，出资方式为货币，
认购对价为 16 元/股，增资总价款 6,400.00 万元，其中 400.00 万元计入注册资
本，剩余 6,000.00 万元计入资本公积。
根据该次增资的相关银行业务回单等资料，截至 2019 年 12 月 26 日，该次
增资的增资款已实缴完毕。
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豪森股份于 2019 年 12 月 23 日在大连市市场监督管理局完成该次变更的登
记手续。该次增资完成后，豪森股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 9,600.0000 100.0000
（10）2020 年 11 月首次公开发行股票并在科创板上市
公开发行股票并在科创板上市的方案及其他相关议案。2020 年 9 月 28 日，中国
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证监会下发证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》，同意了豪森股份首次公开发行股票的注册申请。
豪森股份首次公开发行股票数量为 3,200 万股，首次公开发行完成后，豪森股
份总股本由 9,600 万股增加至 12,800 万股。
综上，本所律师经核查认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目
前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重组的主体资
格。
（二） 发行股份购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份购买资产的交易对方分别为毛铁军、瑞浦投资、永诚
贰号、北京智科、唐千军、王智全、罗孝福、马倩。交易对方基本情况如下：
根据毛铁军的身份证复印件及其填写的调查表，毛铁军的基本情况下：
姓名 毛铁军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111196911XXXXXX
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
综上，本所律师经核查认为，毛铁军为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
根据瑞浦投资的工商登记资料，截至 2021 年 12 月 31 日，瑞浦投资的基本
情况如下：
（1）基本信息
名称 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914419003512370260
类型 有限合伙企业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
住所 东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼
执行事务合伙人 高雅丽
成立日期 2015.8.27
合伙期限 长期
经营范围 股权投资；企业投资咨询
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，瑞浦投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
经本所律师访谈新浦自动化实际控制人毛铁军、瑞浦投资各合伙人，瑞浦
投资的普通合伙人高雅丽系毛铁军配偶，瑞浦投资的有限合伙人陈刚、杨振浩
系新浦自动化员工。
综上，本所律师经核查认为，瑞浦投资为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现
行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与
本次重组的主体资格。
根据永诚贰号的工商登记资料，截至 2021 年 12 月 31 日，永诚贰号的基本
情况如下：
（1）基本信息
名称 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EQG290N
类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10 栋 A201
执行事务合伙人 深圳市永诚资本管理有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2017.9.14
合伙期限 长期
企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨询、创业投
经营范围
资业务、投资兴办实业
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，永诚贰号的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市永诚资本管理有
限公司
深圳市前海永诚投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市永信实业投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市永信贰号投资合
伙企业（有限合伙）
合计 18,000.00 100.0000
永诚贰号系深圳市永诚资本管理有限公司管理的私募基金，深圳市永诚资
本管理有限公司的私募基金管理人及永诚贰号的私募基金登记备案情况如下：
登记及备案情况 登记/备案时间 登记/备案编号
深圳市永诚资本管理有限公司私募
基金管理人登记
永诚贰号私募基金备案 2017.11.15 SX9529
综上，本所律师经核查认为，永诚贰号为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现
行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与
本次重组的主体资格。
根据北京智科的工商登记资料及其提供的股东名册等资料，截至本法律意
见书出具之日，北京智科的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 北京智科产业投资控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000700230413B
类型 其他股份有限公司（非上市）
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住所 北京市昌平区科技园区超前路 9 号
法定代表人 郭克珩
注册资本 53,944.29 万元
成立日期 1999.8.26
营业期限 长期
投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销售
汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；制造汽车、机械电器设备、内燃
机、拖拉机。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）根据北京智科提供的股东名册，截至 2021 年 12 月 31 日，北京智科
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股数（万股） 出资比例（%）
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序号 股东姓名/名称 股数（万股） 出资比例（%）
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序号 股东姓名/名称 股数（万股） 出资比例（%）
合计 53,944.2900 100.00
综上，本所律师经核查认为，北京智科为有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主
体资格。
根据唐千军的身份证复印件及其填写的调查表，唐千军的基本情况下：
姓名 唐千军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342502198210XXXXXX
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
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综上，本所律师经核查认为，唐千军为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
根据王智全的身份证复印件及其填写的调查表，王智全的基本情况下：
姓名 王智全
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310112196901XXXXXX
是否取得其他国家或地区的永久居
无
留权
综上，本所律师经核查认为，王智全为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
根据罗孝福的身份证复印件及其填写的调查表，罗孝福的基本情况下：
姓名 罗孝福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430204196410XXXXXX
是否取得其他国家或地区的永久居
无
留权
综上，本所律师经核查认为，罗孝福为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
根据马倩的身份证复印件及其填写的调查表，马倩的基本情况下：
姓名 马倩
性别 女
国籍 中国
身份证号码 610104197710XXXXXX
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是否取得其他国家或地区的永久居
无
留权
综上，本所律师经核查认为，马倩为具有完全民事权利能力和民事行为能
力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，本所律师经核查认为：
易的主体资格。交易对方瑞浦投资、永诚贰号系在中国依法设立、有效存续的
有限合伙企业；北京智科系有效存续的企业法人；毛铁军、唐千军、王智全、
罗孝福、马倩系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易
各方均具备参与本次交易的主体资格。
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，
截至本法律意见书出具之日，永诚贰号已办理私募基金产品备案，其管理人深
圳市永诚资本管理有限公司已办理私募基金管理人登记。
三、 本次重组的相关合同和协议
（一） 《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司与毛铁军等 8 名交易对方于 2021 年 12 月 22 日签署了《发行股份
购买资产协议》，就本次重组中发行股份购买资产的交易方案等事项作出了约
定，包括标的资产、标的资产的定价依据、标的资产交易对价的支付方式、标
的资产交割及股份发行登记、与标的资产相关的债权债务及人员安排、标的资
产在过渡期间的安排和损益归属等事宜。
上市公司与毛铁军等 8 名交易对方于 2022 年 4 月 27 日签署了《发行股份
购买资产协议之补充协议》，协议各方就标的资产的交易价格、发行股份数量
等事项进行了约定。
（二） 《业绩承诺补偿协议》
上市公司与毛铁军、瑞浦投资、永诚贰号、唐千军、王智全、罗孝福、马
倩于 2022 年 4 月 27 日签署了《业绩承诺补偿协议》，就标的资产在业绩补偿
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期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况约定了补偿及奖励安排，包括对
业绩承诺期间及承诺净利润数、实际净利润数与承诺净利润数差异确定、实际
净利润数与承诺净利润数差异补偿方式、减值测试、补偿上限、其他情况的现
金补偿、股份回购并注销或赠与程序、超额业绩奖励，以及协议生效、争议解
决等事宜作出明确约定。
综上所述，本所律师经核查认为，上市公司与交易对方、业绩承诺方签署
的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议
的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、 本次重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
了本次重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协
议，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。独立董事发表了独立意见。
了本次重组方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本
次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
动化参与豪森股份以发行股份的方式购买新浦自动化 100%股权的交易。
本次交易的交易对方瑞浦投资、永诚贰号、北京智科均已取得其内部决策
机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批
准程序。
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（二） 尚需取得的批准和授权
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，
本次重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、 本次重组的标的资产情况
本次重组涉及的标的资产为毛铁军等 8 名交易对方持有的新浦自动化 100%
股权，新浦自动化的基本情况如下：
（一） 新浦自动化的基本情况
根据目标公司提供的营业执照和工商登记资料并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统等公示信息，截至本法律意见书出具之日，新浦自动化的基
本情况如下：
名称 深圳市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码 9144030005277362X1
类型 有限责任公司
住所 深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路 3 号厂房 102
法定代表人 毛铁军
注册资本 2,488.3721 万元
实收资本 538.3721 万元
成立日期 2012.8.10
营业期限 长期
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设
备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
；经营进出口业务
经营范围 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）
；自有房屋租赁。许可经营项目是：电池
自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生产。
口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售。
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截至本法律意见书出具之日，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,488.3721 538.3721 100.0000
根据新浦自动化的工商登记资料、相关交易对方出资的财务资料并经本所
律师访谈全体交易对方，除北京智科外，其他交易对方认缴的新浦自动化注册
资本部分完成了实缴，各交易对方对于未完全缴纳注册资本的情形不存在争议
及纠纷。根据上市公司与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，前述认缴注册资本对应的实缴义务将于本次交易完成后由上市公司
履行。
（二） 新浦自动化的控股股东和实际控制人
根据新浦自动化的工商登记资料并经本所律师访谈毛铁军、高雅丽以及其
他交易对方，截至本法律意见书出具之日，毛铁军直接持有标的公司 31.8602%
股权，瑞浦投资持有标的公司 7.9731%的股权，其执行事务合伙人高雅丽为毛
铁军之配偶，故瑞浦投资与毛铁军为一致行动关系，毛铁军及其一致行动人合
计控制标的公司 39.8333%的表决权，而标的公司其余股东对标的公司的持股比
例相对较低，且相互不存在一致行动关系。因此，毛铁军为新浦自动化控股股
东。
此外，报告期内毛铁军始终担任标的公司董事长、总经理和法定代表人，
在标的公司经营决策和人员任免等方面发挥决定性作用，因此，毛铁军为新浦
自动化实际控制人。
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（三） 新浦自动化的历史沿革
全、罗孝福、周吉财四名股东共同出资设立新浦自动化，并签署新浦自动化
《公司章程》。
预先核准通知书》，核准毛铁军、周吉财、罗孝福、王智全 4 人合计出资 50 万
元，设立新浦自动化。
资报告》，截至 2012 年 8 月 2 日，新浦自动化已收到全体股东缴纳的注册资本
新浦自动化设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 50.00 100.00
将其持有的新浦自动化 50%的股权转让给毛铁军。
有的新浦自动化 50%的股权（对应 25 万元注册资本）转让给毛铁军，其他股东
放弃优先购买权。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 50.00 50.00 100.00
根据该次增资的工商登记资料并经本所律师访谈毛铁军，该次增资未履行
实缴义务。该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 50.00 100.00
持有的新浦自动化 4.64%股权转让给毛铁军，将其持有的新浦自动化 2.16%的
股权转让给瑞浦投资；同意王智全将其持有的新浦自动化 4.16%的股权转让给
瑞浦投资，其他股东放弃优先购买权。
权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。该次股权转让完成后，新浦
自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 50.00 100.00
持有的新浦自动化 60%的股权转让给赢合科技，其他股东放弃优先购买权。
权转让事项进行了约定，主要包括：
（1）股权转让情况
赢合科技同意受让毛铁军持有的新浦自动化 60%股权，股权转让价款由赢
合科技分三期支付，其中：《股权转让协议》生效后 10 日内支付第一期股权转
让款 3,100 万元；该次股权转让完成过户之日起 12 个月内支付第二期股权转让
款 1,450 万元；该次股权转让完成过户之日起 24 个月内支付第三期股权转让款
（2）业绩承诺安排
根据《股权转让协议》，该次股权转让完成后，毛铁军对赢合科技作出了业
绩承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化 2015 年、2016 年及 2017 年实现净利
润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于 600 万元、1,200
万元和 2,400 万元，三年累计实现净利润不低于 4,200 万元。如低于前述标准，
则毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配进行
补偿；如三年累计实现净利润超过 4,200 万元，则赢合科技应当返还毛铁军于
承诺期内已经用于业绩补偿的分红。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 50.00 100.00
根据该次增资的工商登记资料并经本所律师访谈毛铁军，该次增资未履行
实缴义务。该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 50.00 100.00
根据该次增资的工商登记资料并经本所律师访谈毛铁军，该次增资未履行
实缴义务。该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 50.00 100.00
其持有的全部新浦自动化股权对外转让，其他股东放弃优先购买权，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权比例（%）
合计 1,200.00 60.0000
共同签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。该次股权转
让的价格系根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评
报字[2017]第 S085 号资产评估报告的评估结果确定。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 50.0000 100.0000
其持有的新浦自动化 2%股权转让给马倩，其他股东放弃优先购买权。
事项进行了约定。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 50.0000 100.0000
下股权转让，其他股东放弃优先购买权，具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权比例（%）
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股权转让事项进行了约定。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 50.00 100.00
此外，根据标的公司提供的相关资料，何成健该次向永诚贰号转让的
本次股权转让的转让方之一何成健本次转让前所持新浦自动化 16.333%的
股权中，其中有 11.333%为代王维东持有，2%为代谢霞持有。根据新浦自动化
提供的《解除股权代持协议书》、永诚贰号支付转让价款的凭证及新浦自动化的
说明，王维东、何成健与谢霞三人曾共同签署《解除股权代持协议书》解除股
权代持，上述股权代持事项解除后，受让方永诚贰号已支付对价并办理完毕受
让股权的工商变更登记手续从而取得该部分股权。
根据新浦自动化提供的《民事起诉状》等相关资料，被代持人之一谢霞于
号及瑞浦投资为被告，以新浦自动化为第三人。根据《民事起诉状》，谢霞主张
何成健在未经过其事先同意的情况下将 16.333%新浦自动化股权转让给了永诚
贰号及瑞浦投资，要求法院判令何成健将其代谢霞持有的 2%股权予以转让的行
为无效，并要求将其实际持有的新浦自动化 2%股权登记至其个人名下。此外，
谢霞在该案件进行过程中，曾提出诉讼财产保全申请，请求冻结永诚贰号、瑞
浦投资持有的标的公司 2%股权。
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在前述案件审理过程中，谢霞撤回了对瑞浦投资的诉讼，不再将瑞浦投资
作为前述诉讼案件的当事人。
根据标的公司提供的《和解协议》，前述诉讼的各方，即谢霞、何成健、永
诚贰号及新浦自动化已于 2022 年 4 月就前述诉讼事项达成和解，谢霞确认其对
何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股权完全同意且无异议，并确认永诚贰号自
何成健受让该等 2%的股权后向其他第三方转让该等 2%股权的交易，以及该等
院于 2022 年 4 月 25 日出具的（2022）粤 0605 民初 3032 号之一《民事裁定书》，
谢霞已撤诉并获得广东省佛山市南海区人民法院核准。此外，在案件审理及和
解过程中，谢霞亦已撤回曾提出的财产保全请求。
协议》，同意北京智科以 5,000.00 万元的投资金额认购新浦自动化新增注册资本
的价格认缴。
根据新浦自动化提供的本次增资的相关财务资料，北京智科已向新浦自动
化支付该次增资款。该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,488.3721 538.3721 100.0000
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师经核查认为：
规范性文件的规定，且已获有关主管部门批准并办理工商登记，合法有效；新
浦自动化注册资本未全部实缴到位，该情况不影响新浦自动化的有效存续。
贰号及新浦自动化已于 2022 年 4 月就股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确认其
对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股权完全同意且无异议，且谢霞已撤诉
并获得广东省佛山市南海区人民法院核准。因此，前述曾存在的股权代持事项
不构成本次交易的实质性障碍。
（四） 新浦自动化的业务
根据新浦自动化及其分、子公司持有的现行有效的《营业执照》，新浦自动
化及其分、子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设
备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务
取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目是：电池自
动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生产。口罩
机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售。
电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的技术
开发、销售；批发业；零售业；货物及技术进出口；自有房屋租
新浦自动化
东莞分公司
生产；口罩机、劳动防护用品的研发、设计、生产及销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产销、研发、安装、调试：电池自动化生产设备、测试设备、机械
经相关部门批准后方可开展经营活动）
非标机械设备、电池自动化生产设备及测试设备、电源配件的技术
开发、生产及销售，国内贸易，货物或技术进出口。[生产另设分
支机构经营]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 公司名称 经营范围
一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。（同意登记机关调
整规范经营范围表述,以登记机关登记为准），许可经营项目是：电
发、生产与销售。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销
售。
电池自动化设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的技术开发
深圳新世纪
东莞分公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：惠州新浦系新浦自动化全资子公司，已于 2022 年 1 月注销。
根据新浦自动化的说明并经本所律师核查，新浦自动化及其分、子公司的
业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，新浦自动化及其分、子公司的
经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及其《公司章程》规定。
根据新浦自动化提供的资质文件，截至本法律意见书出具之日，新浦自动
化及其分、子公司拥有的主要经营资质文件如下：
序 有效
公司名称 证书/文件名称 许可内容 证书编号 发证机关
号 期至
对外贸易经营者
备案登记表
报关单位备案证 进出口货物收发
明（注） 货人
新浦自动化/ 质量管理体系 皇冠认证
HG21Q023 2024.
东莞分公司 GB/T19001-2016 有限公司
对外贸易经营者
备案登记表
报关单位备案证 进出口货物收发
明（注） 货人
新浦自动化 固定污染源排污 2025.
东莞分公司 登记回执 9.16
固定污染源排污 2025.
登记回执 5.22
注：根据《海关总署、市场监督管理总局关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物
收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》（海关总署 市场监督管理总局公告 2019 年第 14
号），自 2019 年 2 月 1 日起，海关不再核发《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货
人）。根据标的公司提供的报关单位备案证明并经本所律师登录“中国海关企业进出口信用
信息公示平台”（http://credit.customs.gov.cn/）进行查询，新浦自动化及东莞元瑞已办理进
出口收发货人备案，报关有效期均至 2068 年 7 月 31 日。
经核查，本所律师认为：
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营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新浦自动化的业
务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五） 新浦自动化的主要资产
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化主要的对外股权投资情况如
下：
序号 投资对象名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
注：惠州新浦系新浦自动化全资子公司，已于 2022 年 1 月注销。
除前述子公司外，新浦自动化、深圳新世纪还分别在东莞设有分公司，前
述分、子公司的基本情况如下：
（1）东莞元瑞
东莞元瑞持有东莞市市场监督管理局于2021年6月2日核发的《营业执照》。
根据该《营业执照》记载，东莞元瑞的基本情况如下：
名称 东莞市元瑞自动化设备有限公司
统一社会信用代码 914419003151387687
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省东莞市东城街道伟恒路 2 号 3 栋 301 室
法定代表人 陈刚
注册资本 50 万元
成立日期 2014.9.18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 长期
产销、研发、安装、调试：电池自动化生产设备、测试设
经营范围 备、机械设备、电源配件；批发业；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，东莞元瑞为新浦自动化的全资子公司。
（2）深圳新世纪
深圳新世纪持有深圳市市场监督管理局于2021年11月12日核发的《营业执
照》。根据该《营业执照》记载，深圳新世纪的基本情况如下：
名称 深圳市新世纪自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EN6Y90X
类型 有限责任公司
深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务
住所
中心 A.B 座 A2007J11
法定代表人 张祖军
注册资本 500 万元
成立日期 2017.7.31
营业期限 长期
一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。（同意登记机
关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准），许可经营项
经营范围 目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电
源配件的技术开发、生产与销售。口罩机、劳动防护用品的
研发设计、生产及销售。
截至本法律意见书出具之日，深圳新世纪为新浦自动化的控股子公司，其
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（3）惠州新浦
根据惠州新浦的工商登记资料并经本所律师核查，惠州新浦已于2022年1月
注销，注销前的基本信息如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 惠州市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码 91441300MA52GD6C70
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
惠州仲恺高新区东江产业园东新大道 106 号创新大厦 18 楼
住所
法定代表人 毛铁军
注册资本 1,200 万元
成立日期 2018.11.8
注销日期 2022.1.4
非标机械设备、电池自动化生产设备及测试设备、电源配件
的技术开发、生产及销售，国内贸易，货物或技术进出口。
经营范围
[生产另设分支机构经营]（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
惠州新浦注销前为新浦自动化的全资子公司。
（4）新浦自动化东莞分公司
新浦自动化东莞分公司持有东莞市市场监督管理局于2021年5月25日核发的
《营业执照》。根据该《营业执照》记载，新浦自动化东莞分公司的基本情况
如下：
名称 深圳市新浦自动化设备有限公司东莞分公司
统一社会信用代码 91441900303865546Q
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
住所 广东省东莞市东城街道伟恒路 2 号
负责人 毛铁军
成立日期 2014.5.8
营业期限 长期
电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件
的技术开发、销售；批发业；零售业；货物及技术进出口；
自有房屋租赁；电池自动化生产设备及测试设备、非标机械
经营范围
设备、电源配件的生产；口罩机、劳动防护用品的研发、设
计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（5）深圳新世纪东莞分公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
深圳新世纪东莞分公司持有东莞市市场监督管理局于2019年6月27日核发的
《营业执照》。根据该《营业执照》记载，深圳新世纪东莞分公司的基本情况
如下：
名称 深圳市新世纪自动化科技有限公司东莞分公司
统一社会信用代码 91441900MA517JQD98
类型 其他有限责任公司分公司
住所 东莞市东城街道牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋二楼之一
负责人 张祖军
成立日期 2018.1.5
营业期限 长期
电池自动化设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的技
经营范围 术开发与销售；批发业、零售业；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，东莞元瑞、深
圳新世纪为有效存续的法人，标的公司持有的东莞元瑞、深圳新世纪股权未设
定质押或者其他任何第三方权益，不存在法律争议或纠纷。
（1） 土地使用权
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司无自有的土地使
用权。
（2） 房屋所有权
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司无自有的房产。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司无在建工程。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其分、子公司实际使用的
主要租赁房屋情况如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁地点 期限 租赁用途 租金
号 （M2）
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序 面积
出租方 承租方 租赁地点 期限 租赁用途 租金
号 （M2）
东莞市
新浦自 东莞市东城
盈升实
动化东 区牛山工业 2020.6.16- 车间、办公 18 万
莞分公 园伟恒路 A 2025.6.15 楼、宿舍 元/月
有限公
司 区一号
司
东莞市东城
东莞元 街道温塘创 2021.12.8-
瑞 盈路东城段 2026.12.7
月
深圳市龙华
深圳市 区观澜街道
绿意雅 新浦自 君子布社区 2020.8.10- 2.40 万
科技有 动化 兴发路 3 号 2023.7.30 元/月
限公司 厂房中一楼
深圳市福田
深圳市 区石厦北二
镕创商 深圳新 街西新天世 2021.11.10 0.05 万
务有限 世纪 纪商务中心 -2022.11.9 元/月
公司 A座
A2007J11
注 1：对于上表中序号 1 的租赁房产，根据新浦自动化提供的相关资料，该处租赁房
屋的所有权人为东莞市东城区牛山股份经济联合社，根据东莞市农村（社区）集体资产管
理平台公示的信息，深圳市新广南投资发展有限公司（以下简称“新广南投资” ）通过参与
东莞市拍卖行组织的招投标获得承租权后与东莞市东城区牛山股份经济联合社签署了租赁
合同，租赁期限为 2015 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日。后新广南投资委托东莞市盈升
实业发展有限公司（以下简称“盈升实业”）对外出租该处房产并签订房屋租赁合同、收取
租金，故新浦自动化东莞分公司系与东莞市盈升实业发展有限公司签订租赁合同。
该处房产所在土地为集体土地，且该处房产尚未取得产权证书，2022 年 1 月 18 日，
新广南投资与盈升实业共同出具说明，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租赁期限内正
常使用该处厂房，如出现因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成厂房无法正常使用，两
公司将承担因此给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
注 2：对于上表中序号 2 的租赁房产，根据新浦自动化提供的相关资料，2003 年 4 月，
东城温塘茶下村民小组与东莞市东城盈昌化工厂签署《土地租赁合约书》，将东城温塘茶下
村围门头土地租赁给东莞市东城盈昌化工厂，租赁期限为 2004 年 7 月 1 日至 2064 年 7 月 1
日。2021 年 9 月 24 日，东莞市东城盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》，
将东莞市东城街道温塘创盈路东城段 19 号的自建厂房等物业出租给周建茂，租赁期限为
理前述厂房的租赁事宜，故东莞元瑞系与杨涛签署租赁合同。
该处土地系集体土地，且地上房产尚未取得产权证书，2022 年 2 月 25 日，周建茂出
具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的
因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。
注 3：对于上表中序号 3 的租赁房产，2022 年 2 月 22 日，深圳市绿意雅科技有限公司
出具说明，确认将保证新浦自动化在承租期内正常使用该处厂房，如因新浦自动化责任以
外的因素造成厂房不能正常使用，深圳市绿意雅科技有限公司将承担因此给新浦自动化造
成的全部损失。
注 4：上述房屋租赁合同中，序号 1、2、3 的租赁合同未办理备案手续，序号 4 的租
赁房屋办理了租赁备案登记手续并取得了登记备案号为深房租福田 2021055128 的《房屋租
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
赁凭证》。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，前述序号 1、2、3 的租赁
合同未办理租赁登记备案手续的情况，不会导致相关租赁合同无效。
经核查，新浦自动化及其分、子公司上述租赁房产的出租方未能提供房屋
产权证书等产权证明，但鉴于：（1）上述序号 1 的租赁房产的出租方新广南投
资系通过参与东莞市拍卖行公开组织的招投标程序取得的房屋租赁权；（2）序
号 1、序号 2 及序号 3 租赁房产的出租方或出租方的委托人已出具说明文件，
承诺将保证新浦自动化东莞分公司、东莞元瑞及新浦自动化在租赁期限内正常
使用相关房产；（3）序号 3、序号 4 的租赁房产面积较小，且序号 4 的租赁合
同已办理登记备案手续。因此，本所律师认为，前述 4 项租赁房产的出租方未
能提供房屋产权证书等产权证明的情况未对新浦自动化及其下属子公司的经营
活动产生重大不利影响，前述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。
（1） 商标
截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司拥有 2 项已获注册的境内
商标，具体情况如下：
序号 注册号 注册人 商标标识 使用类别 有效期限
（2） 专利
截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司拥有 139 项已获批准的境
内专利，其中 15 项为发明专利、123 项为实用新型专利、1 项为外观设计专利，
具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
软包锂电池化成抽
气装置
软包锂电池化成排
气的方法
基于气缸推动式化
成夹具的化成压力
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
控制方法
电池真空化成的方
法
一种软包电池真空
烘烤注液封口机
一种软包电池的制
造方法
分级控压式精密压
力化成夹具
一种软包锂电池夹
路装置
一种软包装锂离子
电池的化成方法
一种用于生产软包
置机
一种防止结露锂电
池冷压设备
一种软包电池真空
烘烤注液封口机
一种锂电池自动包
膜机
软包电池压紧夹具
受力调节装置
电池化成、分容接
成、分容夹具
软包电池化成、分
容接电压紧机构
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
大平面软包电池化
池化成、分容设备
大平面软包电池辅
助装夹机构
层板滚动式移动导
向结构
推压平衡结构及电
池化成夹具
仓储式电池化成装
置
软包电池化成电池
极耳压紧装置
硬壳电池化成夹紧
装置
随行夹开夹装置及
软包电池化成装置
柔性连接件式升降
装置
电池化成夹具随行
夹持装置
电池化成接电板结
构
夹具推入式负压化
成设备
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
天车机械手结构、
软包电池化成机
软包电池干燥夹具
及干燥设备
电池化成极耳接电
成接电装置
一种翻转式夹持机
械手
一种夹具循环式冷
却装置
电池化成极耳接电
装置
弹性压紧式电池化
池化成夹具
立式消重力电池化
成夹具
推入式电池化成夹
具
立式化成夹具层板
辅助支撑结构
电池化成夹具层压
板高度调节装置
电池受力位置可调
节化成夹具
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
化成夹具支撑轨道
结构
电池极耳接电可调
节化成层压板
异形锂电池化成夹
具
电池化成自动上下
料一体装置
可拆卸电池化成接
电装置
电池自动化成生产
线
化成接电 PCB 板散
热降温结构
带拨杆机构的锂电
池化成夹具
电芯受力平衡式锂
电池化成夹具
电芯受力均匀式锂
电池化成夹具
软包锂电池化成抽
气装置
一种用于电芯夹取
装置
动力源上下调节的
动力电池化成夹具
一种用于电池出入
送系统
一种采用双气缸独
热压化成夹具
新型的动力电池化
成夹具
动力电池化成夹具
推压机构
软包电池化成定位
夹具
一种电芯注液夹具
开夹机构
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种锂电池化成天
车可移动机械手
一种丝杆夹具平行
受力机构
一种天车托电芯同
步开闭机构
一种电芯降温冷压
传动机构
一种锂电池化成机
械手升降装置及锂
电池化成机械手设
备
一种锂电池机械手
夹具
一种用于将电池送
手装置
一种具有腰形孔滑
夹具机构
一种锂电池机械手
开夹装置
天车机械手随行架
开夹机构
滚珠衬套式导柱导
套
化成 PCB 板可调节
的化成层板
可调节电池化成机
构
一种软包电池定位
装置
一种软包电池化成
设备
一种软包电池化成
夹具
一种软包电池恒压
化成设备
一种软包电池化成
用托电池机构
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种分体式烘干箱
体
一种充放电 PCB 电
路板结构
一种新型电池化成
机用随夹具移动电
池夹持机构及化成
机
一种新型电池化成
机构及化成机
一种电池化成夹持
机构
一种锂电池化成消
重机构
一种电池化成可调
节夹具层板
一种气压输送转接
装置
一种软包电池消重
力化成设备
一种软包电池化成
夹具
一种动力电池夹持
机构
一种锂电池可调节
化成机构
一种锂电池化成夹
化成设备
一种锂电池化成机
夹具的驱动装置
一种软包锂电池化
件
一种软包锂电池夹
调节装置
一种新型自动化化
成设备
一种新型化成设备
及其夹具
一种软包装锂离子
备及其夹具
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
载料组件、锂电池
其电芯热压装置
锂电池干燥覆合一
燥装置
热压防粘垫及锂电
池热压装置
一种软包电池注液
装置
一种电池注液下治
具
一种电池注液上治
具
一种软包电池静置
装置
一种软包电池封装
装置
一种注液机等压注
液装置
一种直线式软包动
机
截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司拥有 2 项已获批准的境外
专利，其中 1 项为发明专利、1 项为实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 地区 申请日
第 20-
用于电池接线片电
第 10-
层压板
（3） 计算机软件著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，新浦自动化及其子公司拥有 21 项已获批准的计
算机软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得
高速平面耳带式口罩全自 2020SR0
动机控制系统 V1.0 281267
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序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得
常温分容设备控制系统 2019SR0
V1.0 723863
高温加压充放电设备控制 2018SR5
软件 V1.0.0 72755
铝塑膜电池夹具化成机系 2017SR4
统 V1.0 36272
高温夹具化成柜系统[简
柜]V1.0.0
铝塑膜电池热复合机系统 2017SR4
V1.0 36243
锂电池高温加压化成系统 2017SR3
V1.0 95315
动力电池真空注液机控制 2017SR3
软件 V1.0.0 03375
动力电池真空干燥机软件 2017SR3
[简称：真空干燥机]V1.0.0 03358
动及控制软件（嵌入式软 2017SR0
件）[简称：5V10A 加温加 75227
压化成手动]V1.0
动及控制软件（嵌入式软 2017SR0
件）[简称：5V10A 加温加 75166
压化成自动]V1.0
真空干燥注液机控制软件 2016SR3
V1.0 75236
自动聚合物电池高温夹具 2016SR3
化成机控制软件 V1.0 19898
新浦聚合物电池夹具化成 2015SR2
机及控制软件 V1.0.0 73562
新浦热冷压化成机及控制 2015SR2
软件 V1.0.0 73506
根据新浦自动化及其子公司提供的境内知识产权的权属证书、备案、登记
或注册证书并经本所律师核查，新浦自动化及其子公司的上述境内知识产权权
属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷；根
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据新浦自动化提供的境外专利的权属证书并经本所律师查询“韩国知识产权信
息服务中心”网站，新浦自动化拥有的境外专利为有效注册状态。
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期各期末，标的公司因质押或冻
结等对使用有限制的货币资金明细如下：
（1）融资保证金
项目 2021.12.31（万元） 2020.12.31（万元）
银行承兑汇票保证金 21.20 232.11
信用证保证金 3.00 3.00
合计 24.20 235.11
（2）受限银行账户情况
项目 冻结银行账户数量 账户余额 冻结银行账户数量 账户余额
（个） （万元） （个） （万元）
诉讼冻结 9 4,647.33 5 136.10
（六） 新浦自动化的重大债权债务
根据新浦自动化的《企业信用报告》及新浦自动化的确认，截至 2021 年
序 授信申 授信金额
合同名称及编号 授信银行 授信期限 担保人
号 请人 （万元）
《票据池业务授信协 招商银行
信协议补充协议》 动化 公司东莞 2023.8.19
/769XY2020022609 分行
根据新浦自动化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新浦自动化及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
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（七） 新浦自动化的税务
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内，新浦自动化及其子公司执
行的主要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 13%；9% 13%；9%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15% 25%、15%
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司所享受
的主要税收优惠政策为：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）、深圳市国家税务局关于发布《深圳市软件产品增值税即
征即退管理办法》（深圳市国家税务局公告 2011 年第 9 号）的规定，新浦自动
化适用嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠。对新浦自动化销售其自行开
发生产的软件产品，按 16%或 13%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际
税负超过 3%部分实行即征即退政策。
（2）所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，对经认定的高新技术企业减按 15%
的税率征收企业所得税。新浦自动化于 2019 年 12 月 9 日获得深圳市科技创新
委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的编号为
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GR201944203548 的高新技术企业证书，资格有效期为 3 年。因此，新浦自动化
在报告期内适用 15%的企业所得税税率。
深圳新世纪、深圳新世纪东莞分公司为满足从事国家非限制和禁止行业，
且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产
总额不超过 5,000 万元等三个条件的企业：
①根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 税务总
局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
②根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新浦自动化及其子公司享受
的前述主要税收优惠符合有关法律法规的规定。
根据信用广东出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关税务主
管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，新浦自动化及其分、子
公司不存在重大税务处罚。
根据立信会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，新浦自动化及其
子公司报告期内获得的 10 万元（含）以上的主要财政补助情况如下：
序号 补贴项目 2021 年度（元） 2020 年度（元）
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序号 补贴项目 2021 年度（元） 2020 年度（元）
深圳市龙华区科技创新局科技创新项目专
项资金
深圳市工业和信息化局 2020 年数字经济
产业扶持项目资助款
深圳市科技创新委员会企业研发资助
（八） 新浦自动化的诉讼、仲裁或行政处罚
根据目标公司提供的诉讼资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站进行查询，截至 2022 年 3 月 31 日，新浦自动化及其分、子公司尚未了
结的主要诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 被告/ 管辖法
序
申请 被申请 案由 诉讼/仲裁请求 院/仲 案件进程
号
人 人 裁机构
省深圳市龙华区人民法院作
出一审判决，判令：（1）原
告与被告签订的前述《销售
合同》及《技术协议》于
告签订的合同编
除；（2）深圳新浦自动化于
号 为 NP-
判决生效七日内向原告返还
货款 430,000 元；（3）新 浦
《销售合同》及
自动化于判决生效七日内向
韶关 编 号 为 NP-
原 告 支 付 经 济 损 失 30,000
泰洁 20200216-11 号 的 广东省
买卖 元；（4）驳回原告其他诉讼
防护 新浦自 《技术协议》 ； 深圳市
科技 动化 2、被告赔偿原告 中级人
纠纷 浦自动化承担；
有限 货 款 损 失 430,000 民法院
公司 元；
省深圳市龙华区人民法院作
出裁定书，对上述判决进行
用由被告承担；
补正，将原判决案件受理费
由新浦自动化承担补正为案
及相应差旅费用
件受理费和鉴定费由新浦自
由被告承担
动化承担；
自动化向广东省深圳市中级
人 民法 院提 起 上诉 ，请 求 ：
（ 1） 撤销 上述 一 审判 决第
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一、二、三项判决，驳回被
上诉人全部诉讼请求；（2）
本案诉讼费用由被上诉人承
担；
目前该案尚在二审审理中
省深圳市龙华区人民法院作
告 于 2020 年 3 月 圳新世纪于判决生效之日起
售合同》 ； 元；（2）驳回原告其他诉讼
江苏
三夫 广东省
买卖 已支付的货款 330 全 费 由 原 告 承 担 48,012.70
户外 深圳新 深圳市
用品 世纪 中级人
纠纷 3、被告赔偿原告 2、2021 年 8 月 26 日，深圳
有限 民法院
各 项 损 失 340 万 新世纪向广东省深圳市中级
公司
元； 人 民法 院提 起 上诉 ，请 求 ：
及保全费由被告 驳回被上诉人（一审原告）
承担 诉讼请求；（2）本案诉讼费
用由被上诉人承担；
目前该案尚在二审审理中
省深圳市龙华区人民法院作
出一审判决，判令；（1）新
浦自动化于判决生效之日起
广东 五日内向原告支付服务费用
九贞 1,734,558.60 元及逾期利息；
自动 广东省 （2）案件受理费、保全费合
服务 付 1,734,558.60 元
化科 新浦自 深圳市 计 15,986 元由新浦自动化承
技服 动化 中级人 担；
纠纷 2、本案诉讼费用
务有 民法院 2、2022 年 1 月 27 日，新浦
由被告承担
限公 自动化向广东省深圳市中级
司 人 民法 院提 起 上诉 ，请 求 ：
（1）撤销一审判决并发回重
审；（2）本案诉讼费用由被
上诉人承担；
目前该案尚在二审审理中
动化支付拖欠的
款 项 共 计
广东省
优科能 339,730.77 元；
新浦 深圳市
源（漳 合同 2、被告向新浦自 截至本法律意见书出具之
州）有 纠纷 动化支付逾期利 日，该案尚在一审中
化 人民法
限公司 息合计 147,674.72
院
元；
由被告承担
被告为 股权 1、何成健将代谢 广东省 1、2022 年 2 月 8 日 ，广 东
何成 代持 霞持有的新浦自 佛山市 省佛山市南海区人民法院作
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健、永 纠纷 动化股权转让给 南海区 出裁定，准予谢霞撤回对瑞
诚贰 永诚贰号及瑞浦 人民法 浦投资的起诉；
号、瑞 投 资 的 行 为 无 院 2、2022 年 4 月 25 日，谢霞
浦投 效； 向广东省佛山市南海区人民
资； 2、三被告协助谢 法院提交《撤诉申请书》 ，载
诉讼第 霞将其实际出资 明因其已与何成健、永诚贰
三人为 的新浦自动化 2% 号及新浦自动化达成和解，
新浦自 股权变更登记至 故撤回本案起诉；同日，法
动化 其名下； 院作出裁定，准予谢霞撤诉
赔偿因股权转让
导 致 的 损 失
保全责任保险费
等为该案支出的
费用；
财产保全费等诉
讼费用由三被告
承担
根据前述案件的诉讼文件以及《审计报告》，上述序号 1、2、3、4 案件的
诉讼标的总金额占新浦自动化总资产的比例较低，不会对新浦自动化及其子公
司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性影响。此外，序
号 5 案件中，新浦自动化仅为第三人，且截至本法律意见出具之日，原告已撤
诉。因此，前述诉讼不会对新浦自动化的持续经营造成重大不利影响。
根据相关政府主管部门开具的证明文件并经本所律师检索相关公开信息，
报告期内，新浦自动化及其分、子公司不存在重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，新浦自动化存在尚未
了结的诉讼，但该等诉讼不会对新浦自动化的持续经营造成重大不利影响；报
告期内，新浦自动化及其分、子公司不存在重大行政处罚事项。
六、 本次重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设
立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法
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人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及
目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资
产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整
地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转
移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
经核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次重组完成
后，交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市
公司的关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易不构
成关联交易。
（二） 同业竞争
经核查，本次交易完成后，交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预
计均不超过 5%，本次交易将不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，其
主营业务与上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周控制的其他企业主营
业务有较大区别，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的其他企
业之间新增同业竞争的情况。
八、 信息披露
经核查，豪森股份关于本次重组已履行的信息披露情况如下：
重组相关议案，并于 2021 年 12 月 23 日公告并披露《第一届董事会第十八次会
议决议公告》《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
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《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等
与本次重组相关的文件。
日、2022 年 4 月 23 日，上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）等媒体发布
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
重组相关文件。上市公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）等媒体公告并披
露相关董事会决议公告、独立董事意见和《重组报告书（草案）》等与本次重组
相关的文件。
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，豪森股份
已经履行了现阶段法定披露和报告义务；豪森股份应根据本次交易的进展情况，
继续履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的规定，本次交易的内幕信息知情
人核查范围包括：“上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大
资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属”，核查期间
为：“本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报
告书披露之前一日止”。
根据豪森股份的说明并经核查，豪森股份制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，对相关内幕信息知情
人进行了登记备案。豪森股份将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登
记结算有限责任公司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖豪森股份股票记
录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出
具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、 本次重组的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创
板重组审核规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《科创板发行注
册管理办法》等规定，本所律师逐条核查了豪森股份进行本次重组的实质条件：
（一） 《公司法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，豪森股
份本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等
价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次重
组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三） 《重组管理办法》及《科创板重组特别规定》的相关规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司的主营业务为锂电
池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，属于国家
国家相关产业政策；报告期内，新浦自动化不存在因违反环境保护、土地管理
相关法律法规受到行政处罚的情形；根据《中华人民共和国反垄断法》和《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易并未达到经营者集中的申报标
准，因此无需向商务部主管部门进行申报，本次交易不存在违反反垄断法律法
规的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 截至本法律意见书出具之日，豪森股份的股份总数为 128,000,000 股，
本次重组完成后，豪森股份的股本将增加至 138,292,416 股，社会公众股东合计
持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。豪森股份的股权结
构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，因此，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据上市公司第一届董事会第二十一次会议决议、独立董事意见及
《重组报告书（草案）》《资产评估报告》等文件并经本所律师核查，本次重组
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产
由万隆评估师出具了《资产评估报告》，本次重组的交易价格按标的资产的评估
值为依据且由各方协商确定。发行人独立董事发表了独立意见，认为本次交易
的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的
资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。因此，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 本次重组中，除北京智科外，新浦自动化其他股东认缴的新浦自动
化注册资本未全部实缴到位，根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约
定，上市公司将于本次重组完成后履行前述未实缴注册资本的实缴义务。
新浦自动化历史上的股东何成健存在代谢霞、王维东持有新浦自动化股权
的情形，2021 年 11 月，何成健将其持有的 16.333%新浦自动化股权全部转让给
永诚贰号；同月，永诚贰号将其持有的新浦自动化部分股权转让给瑞浦投资。
谢霞与何成健及永诚贰号曾因前述股权代持事项发生纠纷，但谢霞、何成健、
永诚贰号及新浦自动化已于 2022 年 4 月就股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确
认其对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股权完全同意且无异议，且谢霞已撤
诉并获得广东省佛山市南海区人民法院核准。因此，前述曾存在的股权代持事
项不构成本次交易的实质性障碍。
除前述情形外，根据本次交易其他交易对方出具的确认文件并经本所律师
核查，其他交易对方持有的新浦自动化股权不存在法律争议或纠纷，不存在质
押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
此外，本次交易亦不涉及债权债务的转移事项，本次交易相关债权债务处
理合法。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次重组完成后，上市公司可以进一步延伸动力锂电池智能生产线
业务链条，获得更多的业务机遇与增长空间，本次交易有利于增强上市公司的
持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据豪森股份、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交
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易前上市公司已按法律法规要求建立了规范的法人治理结构，在业务、资产、
财务、人员和机构等方面均独立于实际控制人及其关联人，具有完整的业务体
系和面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，也不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，豪森股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。豪森股份上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，豪森股份
仍将保持其健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项之规定。
（1） 根据《重组报告书（草案）》、经审阅的备考合并财务报表并经本所
律师核查，本次交易完成后，上市公司可以进一步延伸动力锂电池智能生产线
业务链条，且上市公司资产总额、净资产将进一步增加，本次重组有利于提高
上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意
见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，本次重组不构成关联交易，不存在
新增同业竞争的情形，本次重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据上市公司的相关公告文件及立信会计师近两年为上市公司出具
的标准无保留意见的审计报告，上市公司最近两年未被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项之规定。
（3） 根据豪森股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本
所律师核查，豪森股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次重组符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
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上市公司本次收购的标的资产为 8 名交易对方持有的新浦自动化 100%股权。
如本法律意见书前文所述，新浦自动化历史上的股东何成健存在代谢霞、王维
东持有新浦自动化股权的情形，但相关方已于 2022 年 4 月达成和解，且谢霞已
撤诉。因此，前述曾存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。除前
述情形外，根据本次交易其他交易对方出具的确认文件并经本所律师核查，其
他交易对方持有的新浦自动化股权不存在法律争议或纠纷，不存在质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 26,750.00 万元。交易对
方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的
情形，增资金额为 5,000 万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格 5,250 万元，募集配套资金总额不超过 21,500 万元，募集配套资金总
额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；此
外，本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
第六条的规定
豪森股份本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 25.99 元/股，不低于
发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在
定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及《科创板
重组特别规定》第六条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及交易对方出具的承
诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
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综上，本次重组符合《重组管理办法》及《科创板重组特别规定》的相关
规定。
（四） 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《科创板重
组审核规则》第七条的相关规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司为研发、生产锂
电池中后段智能制造设备和后处理生产线的高新技术企业，根据国家统计局发
布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1 新一代信息技
术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”，标的
公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电池生产设备，属于
《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据《国务院关于加快
培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《智能制造发展
规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点支持的智能装备制
因此，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。标的公司与上市公
司同属专用设备制造业和智能制造装备业。本次交易完成后，双方能够在产品、
客户、市场以及技术与研发等方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产
品线，实现电芯、模组和 PACK 制造装备的全面布局。
综上，本次重组符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及
《科创板重组审核规则》第七条之规定。
（五） 《科创板发行注册管理办法》的相关规定
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA12110 号《审计报告》并经
本所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所及证券期货市场失信记录
查询平台等网站进行信息查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在
《科创板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，
具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
因此，本次重组符合《科创板发行注册管理办法》第十一条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》，本
次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。本次发行
股份募集的部分配套资金将用于标的公司节能型锂离子电池充放电系统项目建
设，投向属于科技创新领域，符合国家产业政策。
根据节能型锂离子电池充放电系统项目的方案、上市公司实际控制人及其
控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业的业务情况，预计本次募集资金
投资项目实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营
的独立性。
此外，本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目
办理了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的
规定。本次募集资金投资项目拟于东莞元瑞租赁的东莞市东城街道温塘创盈路
东城段 19 号实施。根据新浦自动化提供的相关资料，该处土地系集体土地，且
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地上房产尚未取得产权证书，对此，该处租赁房产的出租方的委托人周建茂已
出具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元
瑞责任以外的因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成
的全部损失。因此，该项节能型锂离子电池充放电系统项目土地的使用事项不
构成本次重组的实质性障碍。
综上，本次交易募集资金的投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，
实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；
本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目办理了相应
的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的规定，项目
土地的使用事项不构成本次重组的实质性障碍。
十一、 证券服务机构
经核查，参与本次重组的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》（统一社会信用代码：
海通证券股份有限公 9131000013220921X6）
独立财务顾问
司 《经营证券期货业务许可证》（流水号：
上海市锦天城律师事 《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问
务所 23101199920121031）
《营业执照》（统一社会信用代码：
立信会计师事务所 《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：
审计机构
（特殊普通合伙） 31000006）
中国证监会官网公示的《从事证券服务业务
会计师事务所名录（截至 2022.3.31）》
《营业执照》（统一社会信用代码：
万隆（上海）资产评 《上海市财政局备案公告》（沪财企备案
资产评估机构
估有限公司 [2017]7 号）
中国证监会官网公示的《从事证券服务业务
资产评估机构名录（截至 2022.3.31）》
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的资格。
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十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
本次重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部
批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于关于大连豪森设备制造股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
董君楠
负责人： 经办律师：
宋午尧
顾功耘
经办律师：
王晓晓
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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