证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2022-024
禾丰食品股份有限公司关于
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）于 2022 年 4
月 27 日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
相关规定，同意公司对不符合激励条件的 574.20 万股限制性股票进行回购注销。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 2 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公
告》。
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
理完成 2018 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 372 名激励对象授予
会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于 2020 年 5
月 19 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
《关于调整限制性股票回购价格的议案》
《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于 2021 年 5
月 19 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
会第八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销事项
公司 2021 年度业绩：以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率为
-65.39%，未达到 2018 年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售
“以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 51.25%”的业绩考核条
件，应对 364 名激励对象第三个解除限售期对应的 574.20 万股限制性股票进行
回购注销。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司 2018 年
第二次临时股东大会的授权，董事会同意对以上 364 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计 574.20 万股，占本次回
购注销前公司总股本的 0.62%。
注：上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”
因公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 6 月 13 日实施完毕，利润分配以
方案实施前的公司总股本 922,304,396 股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含
税），共计派发现金红利 166,014,791.28 元；2019 年年度权益分派已于 2020 年
每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 202,853,177.12 元；2020
年年度权益分派已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司
总股本 921,960,196 股为基数，每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现
金红利 202,831,243.12 元。本次限制性股票回购价格调整为 4.23 元/股。
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 5,742,000 -5,742,000 0
无限售条件流通股份 916,218,196 0 916,218,196
合计 921,960,196 -5,742,000 916,218,196
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 921,960,196 股变更为
前述减资后，公司注册资本将由目前的 921,960,196 元变更为 916,218,196 元(实
际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准)。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
我们认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及激励计划（草案）等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会回购
注销上述已获授但尚未解除限售的 574.20 万股限制性股票。
六、监事会意见
经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）的
相关规定，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩
考核目标未达成，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、
合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司董事会回购注销上
述已获授但尚未解除限售的 574.20 万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）
》的相关规定。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。本次回购注销减资事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过
后方可实施。公司股东大会审议通过本次回购注销减资事项后，董事会应根据股
东大会授权办理本次回购注销减资的具体实施有关事宜。
八、备查文件
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票的法律意见书。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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