海南机场设施股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规、中
国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、
《独立董事年度述职报
告格式指引》等规范性文件及《海南机场设施股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的要求，作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”
或“公司”）第九届董事会独立董事，我们在 2021 年的工作中，认真审议董事
会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，
切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2021 年度履行职责
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事成员 9 名，其中独立董事 3 名。独立董事基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
胡东山，男，1972 年生，中国注册会计师，中国资产评估师。历任主要职务
有：陕西红旗水泥制品厂会计、陕西通达会计师事务所业务部经理、山西航空有
限公司财务总监、五联联合会计师事务所合伙人、西安民生（000564）、凯撒旅
游（000796）独立董事。现任海南机场（600515）独立董事、陕西三秦会计师事
务所有限责任公司、陕西三秦工程造价咨询有限公司副总经理、陕西璐江桥隧设
备有限公司、西安璐江桥隧设备有限公司财务总监。
李勇，男，1973 年生，经济师。历任主要职务有：中国宝安集团海南实业有
限公司总经理助理、公司党支部书记、海南椰岛（集团）股份有限公司副总经理
兼董事会秘书、海南儋州宝安房地产开发有限公司总经理。现任海南机场（600515）
独立董事、海南万隆房屋开发建设有限公司总经理、海蓝控股有限公司
（02278.HK）独立董事。
耿文秀，男，1965 年生，会计学副教授。历任主要职务有：1988-1992 年在
东北林业大学财务处工作，期间担任科长，兼任部分校办企业会计主管。1989 年
晋升助理会计师，1992 年获得会计师资格。1993-2002 年在东北林业大学经济管
理学院会计系任教，1994 年晋升为讲师，2000 年获经济学硕士学位，2002 年晋
升为副教授。现任海南机场（600515）独立董事，在海南大学经济与管理学院任
教，为会计学副教授。
（二）独立性情况说明
任职期间，我们独立履行职责，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，
未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位任职；没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
公司 2021 年度召开 11 次董事会、6 次股东大会，在会议召开前，我们对会
议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行讨论并提出合理建议。我们认
为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关
的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，并发表独立意见共 13 项。
公司 2021 年度共召开专门委员会 6 次，其中审计委员会 4 次、提名委员会
的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将我们出席会议的情况汇报如下：
参加股东
参加董事会情况 参加专门委员会情况
大会情况
独立董事
以通讯方 应出席专 出席专门
姓名 本年董事 出席股东
亲自出席 式参加次 缺席 门委员会 委员会会
会次数 大会次数
数 会议次数 议次数
胡东山 11 11 10 0 6 6 2
李勇 11 11 7 0 0 0 3
耿文秀 11 11 7 0 6 6 2
董事会闭会期间，我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的
各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均
得到了公司管理层的及时答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论、监管机构沟通等方式
充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事，关注关联交易和审议程序的合规性、
交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并对公司年度
预计关联交易、重大关联交易事项发表了4项独立意见。我们认为关联交易和审
议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，
交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立
性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
时间 会议届次 独立意见内容 意见类型
关于子公司海航机场集团有限公司收
购德国海航机场集团有限公司股权暨 同意
第九届董事会第 关联交易的议案
九次会议 关于子公司儋州海航投资开发有限公
司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股 同意
权暨关联交易的议案
第九届董事会第 关于与关联方供销大集集团股份有限
十一次会议 公司进行资产交易的议案
第九届董事会第 关于公司2021年度预计日常关联交易
十三次会议 的议案
（二）对外担保及资金占用情况
我们作为独立董事，注重对外担保事项审议程序的合规性，并对公司是否存
在对外担保、资金占用情况进行核查。据核查，公司存在股东及其关联方非经营
性资金占用、未披露担保等情况。2021年2月9日，公司披露了《关于针对自查报
告的整改计划的补充公告》，计划对股东及其关联方非经营性资金占用、需承担
责任的未披露担保、需关注资产对公司造成的损失等通过担保责任认定、资本公
积金差异化转增等方式进行整改。截至2021年12月31日，公司已妥善处理了原控
股股东及其关联方资金占用、未披露担保、需关注资产问题，原控股股东及其关
联方资金占用、未披露担保、需关注资产情形的影响已消除，切实维护了公司及
广大股东的利益。
（三）募集资金的存放及使用情况
报告期内，我们针对募集资金的存放及使用情况发表了3项独立意见，并认
为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
时间 会议届次 独立意见内容 意见类型
第九届董事会第 关于使用部分闲置募集资金暂时补充
十次会议 流动资金的议案
关于结项部分募集资金投资项目并将
第九届董事会第
十二次会议
的议案
第九届董事会第 关于终止武汉临空产业园项目并将剩
十六次会议 余募集资金永久补充流动资金的议案
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们针对公司董事、高级管理人员提名情况发表了2项独立意见，
并认为公司提名的高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有
关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司
董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规。
时间 会议届次 独立意见内容 意见类型
第九届董事会第
十七次会议
第九届董事会第
十八次会议
公司严格执行已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关考核激励
的规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
事务所的议案》，我们认为：基于对中审众环专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为中审众环具有丰富的证券服务业务经
验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘中审众环为公司2021年度财务审计
及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了
《公司2020年度利润分配预案》，根据公司2020年经营情况及财务状况，2020年
度不分红。
我们认为，公司2020年度拟不进行利润分配的预案是鉴于公司2020年度合并
报表归属于母公司股东的净利润为负且2020年12月31日合并报表未分配利润为
负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定所做出的重要决定，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关
法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司原控股股东海航基础控股集团有限公司因未完成业绩承诺而应履行补
偿义务，需注销99,155,926股股票。
本7,517,717,142股，总股本从3,907,592,460股变更为11,425,309,602股，原拟用于
注销的297,467,778股股票实际并未转增登记，根据海南高院作出（2021）琼破44
号之九《民事裁定书》，本次基础控股及其支配的股东已完成业绩承诺补偿义务。
具体详见公司于2022年1月20日披露的《关于原控股股东业绩承诺补偿股份实施
结果的公告》（公告编号：临2022-004）。
（八）内部控制的执行情况
我们审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为虽然海
南机场在公司章程及其他相关制度中包含了防止对关联方担保额度超限的措施，
但海南机场的财务报告内部控制存在对关联方担保额度超限情形及存在关联方
非经营性期间占用公司资金的情形的重大缺陷。公司的内部控制体系需要进一步
完善，以便改善公司治理结构，提高公司风险管理水平，提高公司经营的效果与
效率。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，皆认真履行《公司法》等法律法规，《公司章程》和各项工
作规则赋予的职责，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用。
报告期内，审计委员会共召开4次会议，主要工作包含对公司2020年度审计
工作进行指导和监督，对公司2020年度及2021年度前三季财务报告进行审核；审
阅2020年内部控制评价和控制审计报告；对报告期公司发生的关联交易进行审议；
对续聘会计事务所进行审议；对重大关联交易相关议案进行审议。
报告期内，提名委员会共召开2次会议，主要工作包含董事选举及向董事会
提名了董事及高级管理人员候选人。
四、总体评价和建议
有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的
义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：胡东山、李勇、耿文秀
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