济南高新发展股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
济南高新发展股份有限公司
忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时关注公司的经营情况和重大事项进展，积
极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，在完善公司治理
结构、提升公司规范运作、维护公司和股东的利益方面发挥了积极作用。现将独立董事 2021
年度具体履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
董学立先生：1967 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾在山东大学、南京
财经大学、中国海洋大学任教；现任苏州大学特聘教授，2019 年 3 月 29 日至今，任公司独
立董事。
岳德军先生：1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任山东财政学院学
生处处长、山东财经大学研究生工作部部长；现任山东财经大学财务处处长，2019 年 3 月
钱春杰先生：1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾在国富浩华山东分
所、山东财政学院工作；现任上海道馨投资管理有限公司执行董事，2019 年 3 月 29 日至今，
任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要
关系。
因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会和股东大会情况
参加表决。为充分履行独立董事职责，我们会前认真审阅了相关会议材料，并对所需的背景
资料及时向公司及经营管理层了解和沟通，重点关注定期报告、重大资产出售、对外投资、
关联交易、收购资产、高级管理人员聘任等与中小投资者利益密切相关的事项，在董事会决
策过程中，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的
态度在董事会上行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。我们认为公司股东大
会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序，因此我们未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。报告期内我们出
席会议情况如下：
独立董事 召开董事 应出席董 委托其他董 出席股东
出席次数 缺席次数
姓名 会次数 事会次数 事出席次数 大会情况
董学立 17 17 17 0 0 5
岳德军 17 17 17 0 0 5
钱春杰 17 17 17 0 0 5
（二）在各专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。公司于 2021 年 1 月 5 日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于审
议公司调整第十届董事会专门委员会委员的议案》，对董事会各专门委员会人员构成进行了
调整，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专长，独立
董事分别在各专门委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
的主任委员。报告期内，共召开提名委员会 2 次、审计委员会 9 次、战略委员会 1 次，主要
审议定期报告、重大资产出售、关联交易、推举董事候选人等事项。我们均参加了各自所属
专门委员会的会议，不存在无故缺席的情形。
（三）现场考察、公司配合独立董事开展工作情况
进行考察，听取内部审计工作汇报，与年审会计师沟通审计工作有关内容，同时通过会谈、
电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，积极了
解公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财务状况等重大事项。
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，管理层高度重视
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与独立董事的沟通交流，建立和保持了良好畅通的沟通渠道，为独立董事履职提供了完备的
条件和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，
积极有效地配合了独立董事的工作，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会
的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（四）发表独立意见情况
聘任总经理的议案》发表了独立意见。
司向股东借款暨关联交易的议案》发表了独立意见。
司及控股子公司收购黄山蓝田天香农业科技发展有限公司部分股权参与田园综合体 PPP 项
目的议案》、
《关于审议公司聘任副总经理的议案》发表了独立意见。
全资子公司签署合伙开发协议的议案》发表了独立意见。
司及所属子公司为公司全资、控股子公司及参股公司提供融资担保的议案》发表了独立意见。
司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》等事项发表了独立
意见。
年年度利润分配及公积金转增股本的议案》
、《关于审议 2020 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》、
《关于审议公司计提资产减值准备的议案》事项
发表了独立意见。
公司及子公司 2021 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》发表了独立意见。
司为控股子公司融资向关联方提供反担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
审议公司聘任副总经理的议案》、
《关于审议境外子公司开展套期保值业务的议案》发表了独
立意见。
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审议公司选举第十届董事会董事长的议案》
、《关于审议公司选举第十届董事会董事候选人的
议案》
、《关于审议公司聘任副总经理（财务负责人）的议案》发表了独立意见。
议公司子公司收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》发表了独立意
见。
审议公司选举第十届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。
产出售暨关联交易事项和公司 2021-2023 年股东分红回报规划事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）年度报告工作
关于年度报告相关工作，在注册会计师进场前，我们与负责年度审计工作的中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年报工作沟通会，磋商、确定审计工作具体
事项和时间安排，听取公司管理层对经营情况的汇报，审阅公司编制的财务会计报表。在注
册会计师进场审计期间，我们通过不定期地约见、电话联系等形式督促审计进度，及时了解、
沟通审计过程中出现的问题；审阅会计师事务所审计报告初稿，建议再进一步修改后提交审
计委员会审议；会计师事务所出具审计报告后，我们再次审阅审计报告后，同意提交公司董
事会审议。
（二）关联交易情况
公司向股东借款暨关联交易的议案》
，我们进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：济南综合保税区开发投资集团有限公司为公司关联方，本次交易构成关
联交易；公司向股东借款可满足公司日常业务经营发展，有利于公司业务开展，符合公司和
股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不
会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易，并同意提交董事会审议。
独立意见：公司向股东借款可满足公司日常业务经营发展，有利于公司业务开展，符合
公司和全体股东的利益；借款利率遵循市场原则由双方在签订借款协议时协商确定，定价合
理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该事项在审议时，关联董事回避表决，
董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该事项并提交公
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司股东大会审议。
议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》
，我们进行了
事前审核并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于
公司进一步聚焦主业，定价以评估值为基础，经双方协商确定，定价公平合理，符合公司和
全体股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响。我们对此次关联交易的议案内容认可，并同意提交董事会审议。
独立意见：本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于公司
进一步聚焦主业，定价方式公平公允，符合相关法律、法规的规定；公司聘请有资质的评估
机构对拟出售的资产进行评估，评估具有充分的独立性；本次关联交易在审议时，关联董事
回避表决，审议、表决程序符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上
述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
审议公司及子公司 2021 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》
，我们进行了事
前审核并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东和关联方，构成关联交易；公司向控股股
东和关联方申请借款额度，有利于推动公司及子公司业务发展，可有效提高公司融资效率，
符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益
的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认可此次关联交易并同意提交董事会审议。
独立意见：公司及子公司向控股股东和关联方申请借款额度，有利于满足公司经营需要，
推动公司及子公司业务发展，符合公司和全体股东的利益；借款利率将参照银行等金融机构
同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，
定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益的情形；该议案在审议时，关联董事回避表决，
董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意将该事项并提
交公司股东大会审议。
于审议公司子公司收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，我们进
行了事前审核并发表了同意的独立意见。
事前认可意见：公司收购艾克韦生物有助于公司布局高科技生物医药领域，提升公司盈
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利能力和未来发展质量，符合公司发展规划；本次交易定价以评估值为基础，经双方协商确
定，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不
存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们对此次关联交易的议案
内容认可，并同意提交董事会审议。
独立意见：公司收购艾克韦生物有助于公司布局高科技生物医药领域，培育新的业绩增
长点，不断增强公司盈利能力、持续发展能力；本次交易以评估机构出具的评估报告作为定
价依据，定价方式公平公允，符合相关法律、法规的规定；公司聘请有资质的评估机构对拟
收购的资产进行评估，评估具有充分的独立性；本次关联交易在审议时，关联董事回避表决，
审议、表决程序符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易
事项并同意提交公司股东大会审议。
公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
、《关于 <济南高新发展股份有限公司重大资产出
售暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等议案，我们进行了事前审核并发表了同意的独立意
见。
事前认可意见：按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”
）
规定，本次交易构成重大资产重组，且符合《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等相关法律、法规规定的各项实质条件；本次交易方案符合《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
、
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上交所颁布的规范性文件的规定，
具备可操作性；本次交易将采用非公开协议转让的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、
公正的原则，交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小
投资者的利益。
《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合《公司法》
、
《证券法》、
《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机
构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定；本次重大资产出售不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；公司审议本次重大资产出售相关事项的程
序完整、合法、有效，符合《公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；本次重大资产出售构成关联交易；本
次交易的完成将有利于降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，
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增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意将本次重大资产出售相关议案
提交公司第十届董事会第二十五次临时会议进行审议。
独立意见：本次提交公司第十届董事会第二十五次临时会议审议的相关议案，在提交董
事会会议审议前，已经我们事前认可；本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第二
十五次临时会议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情
形；本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，交易方案具备可操作性；公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合
规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事
方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方
同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的
评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公
司及其股东特别是中小投资者利益的情形；本次交易的完成将有利于降低负债规模、优化资
产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的
利益。综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。
（三）对外担保及资金占用情况
化责任管理，严格按照上市公司规则运行，切实采取有效措施化解违规担保相关风险。2021
年公司不存在非经营性资金占用情形。2021 年公司没有新增违规担保情形，但存在为原控
股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）及其控股子公司、附属企业
违规提供担保尚未解除的情形，公司已采取向法院起诉方式积极主张公司权利，化解担保风
险。公司与深圳富奥康基金管理有限公司等保证合同纠纷案件，广东省高级人民法院二审判
决涉案《保证合同》对公司不发生效力；北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（简
称 “汉富美邦”）与天业集团公司等借款合同纠纷案件，法院二审判决借款合同和担保合
同无效，天业集团偿还汉富美邦借款本金 1.5 亿元及利息，公司等担保方就天业集团不能清
偿部分的三分之一的债务承担清偿责任。公司已收取全额保证金，确保公司不承担损失。
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资
担保，担保额度不超过 38.2 亿元，所涉担保系公司为满足子公司经营发展需要，有利于公
司及子公司业务发展，符合公司实际情况和整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的
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规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们对公司 2021 年度对外担保均进行了认真的了解和查验，并出具了专项说明及独立
意见。同时我们将督促公司加强治理，规范运作，强化责任管理，严格内控执行。
（四）董事和高级管理人员提名情况
公司分别于 2021 年 11 月 11 日、12 月 10 日召开第十届董事会第二十二次临时会议、
第十届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于审议公司选举第十届董事会董事候选人
的议案》
，发表独立意见如下：公司第十届董事会董事候选人符合公司法等法律法规、规范
性文件和公司章程规定的董事任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情
形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法；董事会
董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件
和公司章程规定的情形。同意提名第十届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
公司分别于 2021 年 3 月 1 日、10 月 29 日、11 月 11 日召开第十届董事会第十一次临时
会议、第十届董事会第二十一次临时会议、第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关
于审议公司聘任副总经理的议案》、
《关于审议公司聘任副总经理（财务负责人）的议案》
，
发表了独立意见如下：聘任的相关人员具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格，具有
多年的相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任工作；聘任人员履行了法定程序。
（五）业绩预告情况
及财务部门加强与年审注册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司利润分配及公积金转增股本方案符合公司实际情况，因母公司期末未分配
利润为负数，不具备现金分红条件，符合公司法、公司章程等法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，针对尚未解除的违规担保，公司已采取向法院起诉等方式积极主张公司权利，
化解担保风险，公司已收取全额保证金，确保公司不承担损失。
我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，切实维护公司和全体股东的利益。
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（九）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，确保信息披露工作的真实、准确、
完整。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共发布 4 期定期报告，75 次临时公告，及时向市场传
递了公司业绩情况、重要会议决议以及关联交易等信息。作为公司的独立董事，我们持续关
注公司信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公
司的信息披露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定，能够
真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
及配套指引等相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，建立健全了内部控制制度，并
稳步推进内部控制体系建设，对自身及主要子公司的主要业务和事项均有效实施内部控制，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的
健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。我们认真审阅了公司 2021 年度内控
评价报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了 2021 年度标准无保留意见的内
部控制审计报告。经与外部审计师沟通交流，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发
现内部控制存在重大缺陷。
（十一）资产减值准备情况
公司计提相应减值准备系基于谨慎性原则，符合相关规定，计提方式和决策程序合法、
合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会，2021 年度共召开提名委员会 2 次、审计委员会 9 次、战略委员会 1 次。报告期内，各
委员会按照各自的职责和专门委员会实施细则的相关规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价与建议
极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充
分发挥独立董事的职能，及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，切实维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
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好地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强培训学习，
及时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，在维护好广大投资者利益的同时，
为公司产业转型高质量发展提供合理化建议。
特此报告。
董学立、岳德军、钱春杰
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