长沙开元仪器股份有限公司 股东大会议事规则
开元教育科技集团股份有限
公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件及《长沙开元仪器股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公
告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提
议召开临时股东大会。公司董事会、监事会在收到股东以书面形式提出的召开股
东大会的请求时，应当及时公告，并在收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股
东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 股东大会召集人在发布股东大会通知公告时，应当向深圳证券交易
所提供该次股东大会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等规定的证明文件，包括
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但不限于：
会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大
会的监事会决议并公告；
东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文
件。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告形式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控
制人等单位的工作情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当采取累积投票制。股东大会
选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
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规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间和表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以
下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
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的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 除涉及商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股
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东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确
定关联股东的范围。股东大会审议关联交易事项时，关联股东（包括授权代理
人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表
决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章
程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程
规定需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第三十五条 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
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董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%
以上的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产
生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人
的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资
格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履
行职责等。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
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票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。
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第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第五章 股东大会决议
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产
总额30%；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（六）回购股份用于注销；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再
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在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其
他规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第9项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六章 决议的执行与信息披露
第五十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第五十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告。
第五十六条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照深圳证券交易
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所的要求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审
查，并由董事会秘书依法具体实施。
第五十七条 股东大会决议应当及时进行公告。股东大会决议公告应注明
出席会议的股东（或代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以及
聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股
比例和提案内容。
公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律师依据
本规则出具的法律意见书一并公告。
第七章 附则
第五十八条 公司制定或修改章程应当依照本规则列明股东大会有关条
款。
第五十九条 本议事规则经股东大会审议批准后生效，修改时同。
第六十条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、公司
章程以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照证券监管机关就上
述公司股东大会所颁布的规范意见办理。
第六十一条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第六十二条 本规则所称公告或通知，是指中国证监会指定信息披露报
刊、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登的有关信息披露内容。公告或通
知篇幅较长的，公司可以在中国证监会指定信息披露报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的媒体上公告。
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时同。
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