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独立董事 2021 年度述职报告
独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规
则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，切实履行
忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况（以下按姓氏笔画排序）
万建华、冯仑、陆建忠、喻军为公司第十届董事会独立董事，基本情况如下：
万建华：男，汉族，生于 1956 年 1 月，博士研究生。曾任招商银行总行副
行长兼上海市分行行长、常务副行长；中国银联首任董事长兼总裁；上海国际集
团总裁；国泰君安证券董事长；公司第九届董事会独立董事等职务。现任通联支
付网络服务股份有限公司董事长兼 CEO，上海市互联网金融行业协会会长，同时
担任长城基金有限公司独立董事、申港证券独立董事。自 2017 年 9 月起担任公
司独立董事。
冯仑：男，生于 1959 年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体
改所研究室副主任，海南改革发展研究院研究所常务副所长，中国民生银行董事，
北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。先后获
得西北大学经济学学士学位，中央党校法学硕士学位，中国社科院研究生院法学
博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任
四方御风投资有限公司董事长。自 2019 年 1 月起担任公司独立董事。
陆建忠：男，生于 1954 年 5 月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计
师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务
所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、
大华会计师事务所注册会计师。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监
事、中远海运发展股份有限公司、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事。自
喻军：女，生于 1972 年 5 月，法律硕士，中共党员。现任远闻（上海）律
师事务所合伙人律师。自 2016 年 6 月起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
的全部会议并行使相关表决权。按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定
期报告、关联交易、提名董事候选人、高管人员聘任等各项议案严格把关，以严
谨的态度行使表决权。独立董事作为会计、法律、企业管理等方面的专业人士，
在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充
分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了作用。
报告期内，公司召开了 2020 年年度股东大会及 2021 年第一次临时股东大会。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否连
独立董 亲自 续两次 本年度
本年应出席 委托出 缺席次 出席股东
事姓名 出席 未亲自 股东大
董事会次数 席次数 数 大会次数
次数 出席会 会次数
议
冯仑 8 8 0 0 否 2 0（注）
万建华 8 8 0 0 否 2 0（注）
陆建忠 8 8 0 0 否 2 1
喻军 8 8 0 0 否 2 0（注）
注：独立董事冯仑、万建华、喻军因工作原因未能出席股东大会。
（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并分别制定相应的议事规则。2021 年度，公司共召开 4 次审计委员会会议，1
次薪酬委员会会议、2 次提名委员会会议。独立董事按分工组织召开或出席相关
会议，审议议案，以审慎、客观的态度行使表决权，为公司的规范发展提供合理
化建议。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司经营管理情况，并通过定期审
阅公司管理快报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及专门委员会会议前，准备好会议
材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供了便利条件，有效配合了独立董
事的工作。
（四）培训及学习情况
过收听线上讲座、参加线上培训学习最新的法律、法规，不断提高自身的履职能
力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司发生的关联交易事项均进行了事前认可并发表了
相关的独立意见，认为公司年度内发生的关联交易是正常生产经营所必需的，且
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议关联交易时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律、
法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司担保及资金占用情况进行了核查，认为截至 2020
年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2020 年 12 月 31 日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过
程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）计提资产减值准备的情况
独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：公司2020年度计提资产减
值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨
慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截止2020年12月31日公司财务
状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者
提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东
利益的情形，相关的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）募集资金的使用情况
公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方/四方监管协议，
公司募集资金使用情况由公司财务部门和监察与审计部进行日常监督，并定期检
查监督资金的使用情况及使用效果。独立董事认为，公司 2020 年度募集资金的
存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司内控制度的相关规定，不存
在违规使用和存放募集资金的情形，公司编制的专项报告，内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观反映了公司 2020 年度募集
资金存放与使用情况。
（五）高级管理人员薪酬情况及董事、高级管理人员选聘情况
对于高级管理人员薪酬绩效考核方案，独立董事认为符合公司目前经营管理
的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公
司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司
对于董事、高级管理人员的选聘情况，独立董事认为公司提名董事候选人、
聘任副总裁的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，拟聘任人员能够
胜任相应的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监
会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了业
绩预告，未有业绩快报发布。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见：经核查，
公司拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质及丰富的
执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况和经营成果。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020 年度合并报表实现归属
于母公司股东的净利润为-248,473,615.01 元，母公司报表净利润为
-4,770,956.22 元。截止 2020 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为
-4,499,885.58 元。公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本
公积金转增股本。
独立董事认为上述公司 2020 年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订
的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持
续稳定的发展。
（九）关于会计政策变更的情况
独立董事对公司执行《新租赁准则》发表意见，认为：公司会计政策变更是
根据财政部新修订的企业会计具体准则进行的变更。变更后的会计政策符合财政
部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，相关的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的
义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法
律法规的要求，对公司截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制建设体系情况进行了
自我评价，在此基础上编制了《公司 2020 年度内部控制评价报告》。独立董事
认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产
经营过程中得到贯彻落实，公司 2020 年度内部控制评价报告真实、全年的反映
了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、董事会议事规则等规范运行，
董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门委员会。按照《上市
公司治理准则》的相关要求，独立董事作为公司董事会四个专门委员会的委员，
又作为依据各自特长所分别担任的三个专门委员会即审计、薪酬和提名委员会的
主任委员，能认真按照各专门委员会工作制度的相关要求，分别就公司定期报告、
关联交易、续聘会计师事务所、内部控制体系运行情况、董事候选人提名、高管
聘任、高管薪酬和考核等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会
意见。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有发生独立董事聘请外部审计机构
和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和
要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投
资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出
合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、喻军
（本页无正文，仅为公司独立董事 2021 年度述职报告签字页）
上海新南洋股份昂立教育科技有限公司独立董事:
冯 仑
万建华
陆建忠
喻 军
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