证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2022-053
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过《关于签署增资协议对子公司增资并受让
少数股东股权的议案》，公司拟与中荆（荆门）产业投资有限公司（以下简称“中荆产投”）
签署《关于荆门弘毅电子科技有限公司之增资协议》
（以下简称“增资协议”），共同向公司
控股子公司荆门弘毅电子科技有限公司（以下简称“荆门弘毅”）增资 46,098 万元，其中中
荆产投认购 19,998 万元，公司认购 26,100 万元，与此同时，为增强公司控制权并结合中荆
投资控股集团有限公司（以下简称“中荆投”）内部的投资调整安排，公司拟与中荆投签署
《关于荆门弘毅电子科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称“股转协议”），受让中荆投所
持有的荆门弘毅全部股权，收购价格不高于 6,200 万元，最终收购价格参照标的公司股权的
评估值并授权公司管理层与中荆集团协商确定。本次交易后，将进一步夯实荆门弘毅资本
金，有力促进荆门弘信柔性电子智能制造产业园建设。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提
交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一） 交易的基本情况
公司名称：荆门弘毅电子科技有限公司
统一社会信用代码：91420802MA491ANR2W
类型：其他有限责任公司
住所：荆门市东宝区工业园长兴大道 12 号
法定代表人：丁澄
成立时间：2017 年 9 月 15 日
注册资本：1.5 亿元人民币
经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；软件
开发；软件销售；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；移动终端
设备制造；移动终端设备销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业
管理；非居住房地产租赁；再生资源销售；国内货物运输代理；机械设备租赁；电子专用
材料研发；电子专用材料销售
股权结构：厦门弘信电子科技集团股份有限公司 65.3333%、中荆投资控股集团有限公
司 34%、湖北弘信柔性电子科技有限公司 0.6667%
荆门弘毅电子科技有限公司系公司持股 66%的控股子公司。
（二） 荆门弘毅最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/统计区间
（经审计） （经审计）
资产总额 105,553.67 55,053.69
负债总额 92,424.71 41,973.44
净资产 13,128.96 13,080.25
项目/统计区间
（经审计） （经审计）
营业收入 62,033.01 15,088.64
净利润 48.71 -1,495.12
二、增资协议
（一）交易对方的基本情况
名称：中荆（荆门）产业投资有限公司
统一社会信用代码：91420800MA4953T45N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：荆门市漳河新区杨柳路以南（国华汇金中心）C 座 8 楼 818 号
法定代表人：蒋丁冬
成立时间：2018 年 7 月 27 日
注册资本：1 亿元人民币
经营范围：产业投资、资本运营、投资管理和咨询
控股股东：中荆投资控股集团有限公司
实际控制人：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
中荆投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在一致行动关系、不存在直接或间
接持有上市公司股份的情形、与其他投资人不存在一致行动关系。
（二）增资协议的主要内容
（1）各方同意，标的公司本次增资 46,098 万元由中荆产投与公司共同认购，其中
中荆产投认购 19,998 万元，公司认购 26,100 万元。其中：中荆产投出资 19,998 万元，
其中 3,333 万元计入标的公司资本公积，16,665 万元计入标的公司注册资本；公司出资
本。
（2）甲乙两方投资完成后，标的公司注册资本增加 38,415 万元，即注册资本由原
（3）本次增资完成前，标的公司的股本结构如下图所示：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
合 计 15,000 100.00
（4）本次增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
合 计 53,415 100.00
（5）各方同意，甲乙两方应将本协议第 3.1 条约定的全部增资款项以现金方式付至
标的公司账户。中荆产投、公司应在本协议生效后 3 个月内分别以现金方式到资 19,998
万元、26,100 万元。增资款到账时间及每次到账资金占比，增资方应保持同一性。
①股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）同时与公司签订《中荆
投资控股集团与厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于荆门弘毅电子科技有限公司
之股权转让协议 》（以下简称“标的公司股权转让协议”），由公司受让中荆集团持有的
标的公司全部股权。各方确认，前述标的公司股权转让和本次增资扩股同步进行，本协
议和标的公司股权转让协议生效后五日内公司向中荆集团支付标的公司股权转让协议
项下股权转让款 1,000 万元。中荆产投同意预付增资款 5,000 万元，在中荆产投本次增
资款到位金额累计达到 1 亿元后，公司一次性支付剩余的股权转让款。
②在公司完成对中荆集团所持标的工商股权的受让之后，标的公司的股本结构如下
图所示：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
合 计 53,415 100.00
（6）各方同意，中荆产投和公司按本协议第 3.5 条约定支付完毕全部出资款后，中
荆产投和公司在本协议项下的出资义务即告完成。
中荆产投成为标的公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东
权利并承担相应股东义务，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由中荆产
投、公司和湖北弘信柔性电子科技有限公司按 3.5.2 项确定的股权比例享有。
中荆产投出资完成满 1 年后，公司有权按本协议约定的股权转让价格收购中荆产投
所持有的标的公司全部或部分股权。股权转让价格以转让时标的公司经具备证券资质的
评估公司出具的评估报告为确认基础，具体计算公式为：
股权转让价格=评估价格×中荆产投届时所持标的公司股权比例－中荆产投按以增
资方式取得的标的公司股权比例已获得的现金红利及补偿所得（若有）。
（1）未经公司书面同意，中荆产投不得将所持有的标的公司股权转让与其他第三
方，但公司不依约受让中荆产投所持有的标的公司股权的除外。
（2）在中荆产投向公司提出转让股权的要约且合理时限内公司未收购之前，未经
中荆产投书面同意，公司不得将所持有的标的公司股权部分或全部转让，也不得将持有
的标的公司股权部分或全部质押或在标的公司股权上设置任何权利负担。
（1）各方同意，本次增资完成后，若标的公司引入新股东的，在引入新股东的投资价
格不低于本次增资价格的前提下，中荆产投应同意引入新股东并在标的公司审议新股东投
资事项的股东会上投赞成票，且应积极配合办理有关工商相关变更登记手续。
（2）本次增资完成后，如公司提议对标的公司再行增资的，公司有权要求中荆产投放
弃同步增资权，中荆投有权拒绝同步增资，但中荆产投应同意标的公司其他股东的增资行
为并在标的公司审议增资事项的股东会上投赞成票，且应积极配合办理有关相关变更登记
手续。
各方均同意，考虑公司系柔性线路板行业领军企业，亦为标的公司荆门弘毅电子科技
有限公司的实际主导方，故此，为促进标的公司的发展，各方同意本次增资后将由公司负
责全权管理标的公司的实际运营。且由于标的公司初创期内，存在客户资源不足、采购资
源偏弱等短板，为替标的公司引入订单、降低采购成本及解决其他经营问题，公司、公司
关联方将不可避免地与标的公司发生关联交易，对此关联交易中荆产投享有知情权、问询
权，且同意就该事项提交股东会审议时均投赞成票。
（1）各方同意并保证，投资完成后，标的公司将组成董事会。董事会由 3 名董事组成，
中荆产投有权提名 1 人担任标的公司董事，公司有权提名 2 人担任标的公司董事，各方同
意在相关股东会上投票赞成甲乙两方提名的人士出任标的公司董事。标的公司应在办理本
次增资变更的同时办理董事变更手续。
（2）各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符
合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名
董事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董
事。
（3）中荆产投享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利。
公司和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有约定之外，本协议签订之时标的公司
是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经
营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权应当取得相
关政府部门批准或备案的均已取得相应的批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其
权利的持续有效性。
公司及标的公司承诺并保证，截至本协议签署之日，除已向中荆产投披露的债务之外，
标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，
若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为中荆产投投资总额的 10％。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约
方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全
费等。
（4）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（5）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利
的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权
利或其他权利。
（1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署
书面协议后方可生效。
（2）本协议在下列情况下解除：
①经各方当事人协商一致解除。
②任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予更
正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
③因不可抗力，造成本协议无法履行。
（3）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
（4）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
（5）非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协
议项下全部和/或部分的权利义务。
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
（2）本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，
协商不成，任一方可将争议提交荆门仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规
则进行仲裁，仲裁地点在荆门。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（1）除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈
判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、审计、变更登记等费用由
标的公司自行承担。
（2）本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分
割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议自各方签字盖章、经公司按照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规
范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起成立并生效。
三、股权转让协议
（一）交易对方的基本情况
名称：中荆投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：9142080034345651XG
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：荆门市漳河新区
法定代表人：肖为
成立时间：2015 年 6 月 16 日
注册资本：10 亿元
经营范围：股权投资及管理等
控股股东及实际控制人：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
中荆投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在一致行动关系、不存在直接或间
接持有上市公司股份的情形、与其他投资人不存在一致行动关系。
（二）股权转让协议的主要内容
甲方合法持有标的公司 34%的股权（对应认缴出资和实缴出资均为 5,100 万元）及所有
附属于该等股权的权利。
（1）双方同意目标股权价格参照标的公司股权的评估值予以确定，目标股权的收购价
不高于 6,200 万元。
（2）中荆（荆门）产业投资有限公司（以下简称“中荆产投”）同时与乙方等签订《关
于荆门弘毅电子科技有限公司之增资协议》
（以下简称“标的公司增资协议”），由中荆产投
向标的公司增资 1.9998 亿元。乙方同意在本合同生效后 5 个工作日内以现金形式先预付股
权转让款 1,000 万元，于中荆产投向标的公司的增资款到位达到 1 亿元后将剩余股权转让款
以现金形式一次性支付。
（1）甲方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
（2）甲方保证所转让给乙方的目标股权是合法有效的，是甲方在标的公司的真实出资，
甲方拥有完全的处分权；该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担
保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不
以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权，否则，由此引起的所
有责任，由甲方自行承担。
（3）甲方转让所持标的公司股权后，甲方不再是标的公司的股东，其原享有的相应权
利和应承担的义务，随股权转让由乙方享有与承担。
（4）甲乙双方应配合标的公司办理股东变更登记手续。
（1）甲方应在收到全部股权转让款之日起 15 日内配合乙方提交本次股权转让工商变
更登记所需的全部资料及文件，由乙方和标的公司向工商行政机关申请办理本次股权转让
及工商变更登记备案。
（2）本次股权转让税费由甲乙双方根据法律法规规定分别承担。
若甲方未按照约定协助目标股权工商变更，经乙方催告后在合理期限仍不能履行的，
乙方有权解除本协议，甲方须退回乙方已支付的全部股权转让款并赔偿全部股权转让款 3%
的违约金；若乙方未按约定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付逾期未付款项 0.02％
的违约金，乙方延迟付款超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方应承担全部股权转让款
发生下列情况之一时，可变更或解除协议。
（1）一方当事人丧失实际履约能力。
（2）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（1）与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。
（2）如果协商不成，则任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（1）本协议一式六份，甲、乙双方各执一份，标的公司执四份，均具同等法律效力。
（2）本协议自各方签字盖章且乙方按照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范
性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更或补充协议时亦同。
四、本次交易对公司的影响和风险提示
本次增资并收购荆门弘毅少数股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，本次交易
的实施将进一步增强荆门弘毅资本金，改善荆门弘毅资产负债率及营运资金水平，将对荆
门弘毅财务及经营状况产生正向影响。
本次交易后，荆门弘毅在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险
等。公司将积极防范和应对风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
第三届董事会第三十九次会议决议；
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
