上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
案号：01F20210569
致：上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2021年限
制性股票股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司2021年限制性股票股权激励计划调整回购数量、回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑文化科技股份有限公司
文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司2021年限制性股票股权激励计划调整回购数量、
回购价格及回购注销部分限制性股票相关法律事项发表意见，并不对会计、审计
等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师
对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
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六、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票股权激励计划调整回购数量、
回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
风语筑、公司、上市
指 上海风语筑文化科技股份有限公司
公司
经过风语筑股东大会审议的《上海风语筑文化
《激励计划》 指 科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励
计划》
本计划、本次激励计
指 股股票为标的，为公司高级管理人员、中层管理
划
人员、核心骨干员工进行的长期性激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文
化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激
本法律意见书 指
励计划调整回购数量、回购价格及回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》
《公司章程》 指 《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
法律 指
范性文件
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正 文
一、本次调整限制性股票回购数量
（一）关于本次调整的授权
《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性
股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请上海风语筑文化科技
股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销。
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定， 激励对象因辞职、公司裁员、
合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限
制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性
股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公
告。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购数量获得公司股东
大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购数量相关事宜。
（二） 本次调整所履行的程序
购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的议案》。
购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调
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整回购数量和回购价格的议案》。
（三）本次调整的具体情况
由于公司原激励对象 3 人因个人原因离职，依据《2021 年限制性股票股权
激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再
符合激励计划相关的激励条件。公司将对该 3 名已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销。根据《激励计划》的有关规定, 本次激励计划尚未解除限售的限
制性股票的回购价格应由 10.57 元/股调整为 6.94 元/股，回购注销股份数量 37,700
股。
上述限制性股票回购数量、回购价格调整由公司2022年4月28日召开的第三
届董事会第六次会议及第三届监事会第七次会议审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回
购数量事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司
本次限制性股票回购价格及数量的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激
励计划》的有关规定。
二、关于本次回购
（一）关于本次回购的授权
《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性
股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请上海风语筑文化科技
股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销。
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本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决
定本次回购的相关事宜。
(二) 本次回购已履行的程序
购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的议案》。
根据公司《2021 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职
已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
公司对 3 人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计 37,700 股进行回购注销。独
立董事一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票
的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的议案》。公司本次激励计划的激励对象3人已经离职，已
不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计37,700
股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限
制性股票的行为合法合规。
（三）关于本次回购的股票价格和股票数量
根据公司2022年4月28日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
七次会议审议通过的《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，限制性股票回购价
格已调整为6.94元/股，回购注销股份数量37,700股，本次回购资金全部为公司自
有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了
现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《管理办法》、
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《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本
履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，风语筑本次调整限制性股票回购数量、回购价格
及回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激
励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履
行减资、股份注销登记等相关法定程序。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公
司 2021 年限制性股票股权激励计划调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：___________________
俞铖
负责人：________________ 经办律师：___________________
顾功耘 洪长生
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